INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021
1 Présentation du Groupe 3 Message du Président 4 Klépierre en chiffres 6 Histoire du Groupe 8 Environnement économique 10 Vision 12 Stratégie 14 Panorama 16 Le centre commercial type 20 Retail First® 22 Let’s Play® 24 ClubStore® 26 Act for Good® 28 Un leadership largement reconnu à l’externe 29 RSE 30 Discipline financière 32 Modèle d’affaires 34 Les résultats clés 36 2 Activité de l’exercice 39 2.1 Aperçu des activités 40 2.2 Activité par région 44 2.3 Cash-flow net courant 49 2.4 Investissements, développements et cessions 51 2.5 Résultat social et distribution 54 2.6 Évaluation du portefeuille 55 2.7 Politique de financement 59 2.8 Indicateurs clés de performance EPRA 62 2.9 Événements postérieurs à la date de clôture 67 2.10 Perspectives 67 3 Développement durable 69 3.1 Act for Good® 70 3.2 Act for the Planet 79 3.3 Act for Territories 93 3.4 Act for People 99 3.5 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 111 4 États financiers 127 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 128 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 191 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2021 195 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 218 4.5 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 26 avril 2022 222 4.6 Autres informations 222 5 Risques et dispositifs de contrôle 225 5.1 Principaux facteurs de risques 226 5.2 Gestion des risques et contrôle interne 240 6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 249 6.1 Contrôle et Direction de la Société 251 6.2 Rémunérations des mandataires sociaux 275 7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions 307 7.1 Capital et actionnariat 308 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 321 7.3 Programme de rachat d’actions propres 336 8 Informations complémentaires 339 8.1 Renseignements de caractère général 340 8.2 Documents accessibles au public 341 8.3 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 341 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 342 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2021 343 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 348 8.7 Action – Fiche signalétique 349 8.8 Tables de concordance 350 9 Glossaire 355 SOMMAIRE RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM
Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org. INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021
2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Présentation du Groupe 1
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Let’s Play® 24 ClubStore® 26 Act for Good® 28 Un leadership largement reconnu à l’externe 29 RSE 30 Discipline financière 32 Modèle d’affaires 34 Les résultats clés 36 Message du Président 4 Klépierre en chiffres 6 Histoire du Groupe 8 Environnement économique 10 Vision 12 Stratégie 14 Panorama 16 Le centre commercial type 20 Retail First® 22 1 Présentation du Groupe
« Klépierre demeure le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de plus de �00 centres de premier plan. » Jean-Marc JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 4 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 1
202� a été une année pleine de défis, marquée notamment par l’équivalent de 2,5 mois de fermeture de magasins dans nos centres commerciaux. Malgré ces difficultés, nous avons fait preuve d’une très forte résilience et affiché en 202� de solides résultats avec une croissance de �0,6 % de notre cash-flow net courant par action, dépassant notre dernier objectif affiché en octobre 202�. Depuis la réouverture en juin 202� et jusqu’en décembre 202�, tous nos indicateurs opérationnels ont avoisiné ou dépassé les niveaux d’avant pandémie, comme l’a démontré la reprise de notre activité locative, l’amélioration de notre taux d’occupation et le rebond du chiffre d’affaires de nos commerçants. Au cours de l’année, nous sommes également parvenus à céder pour près de 880 millions d’euros d’actifs de commerce non stratégiques et à réduire considérablement notre endettement de plus d’� milliard d’euros. Je suis très reconnaissant envers toutes les équipes de Klépierre pour leur formidable engagement à chaque étape de cette crise. Elles ont permis, dans un environnement en pleine transformation, de mettre à disposition des enseignes notre plate-forme de centres commerciaux leaders pour les accompagner dans leur développement. Nous avons su nous adapter aux contraintes de la crise sanitaire tout en continuant d’offrir une expérience d’achat aux consommateurs, synonyme de divertissement et de plaisir dans un environnement sécurisé. Notre excellence opérationnelle et notre expertise en matière de développement, de gestion locative et de gestion d’actifs s’inscrivent plus que jamais dans une démarche de développement durable, qui garantit une contribution positive de Klépierre sur les plans environnemental, territorial et humain. Les agences de notation extra-financière ont d’ailleurs salué le leadership international de Klépierre, lui attribuant des notes prestigieuses pour sa stratégie RSE. Forts de notre stratégie de recentrage sur nos actifs implantés dans les métropoles à forte croissance et de notre vision innovante du centre commercial, nous agissons pour donner au commerce physique une nouvelle dimension. Klépierre demeure ainsi le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de plus de �00 centres de premier plan, qui attire plusieurs centaines de millions de visiteurs par an. Aujourd’hui, nous devons faire face à la guerre en Ukraine. Nous avons immédiatement mis à disposition nos ressources pour collecter des denrées et des produits de première nécessité afin de venir en aide à nos voisins ukrainiens. Je salue l’élan formidable de nos équipes et sais pouvoir compter sur la solidité de notre Groupe pour aborder cette nouvelle épreuve avec détermination. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 1
KLÉPIERRE, LEADER EUROPÉEN DES CENTRES COMMERCIAUX 6 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en chiffres 1
La taille des cercles est proportionnelle à la valeur du patrimoine de Klépierre dans chaque région. + 3 Md€ > � Md€ > 500 M€ > �00 M€ 4,3 M de m 2 de surface commerciale utile locative 3 700 enseignes �,� Md€ de revenus 2� Md€ valeur du portefeuille �2 PAYS en Europe continentale � �00 salariés �0 300 baux �00 + CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en chiffres 1
Klépierre en quelques dates clés 8 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 1
Naissance de Klépierre. �990 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2008 Accord d’envergure européenne avec Carrefour pour acquérir �60 galeries commerciales. 2000 Cession de �26 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 20�4 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil, dans l’Est Parisien, deux ans après celle de Val d’Europe. 20�9 Fusion avec la Compagnie foncière. Triplement du patrimoine. �998 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % dans Klépierre. 20�2 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque. 2005 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). La valeur du patrimoine du nouveau Groupe passe de �4 Md€ à plus de 2� Md€. 20�5 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne. 202� KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 1
Le commerce, un secteur très fragmenté largement dominé par le commerce physique Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui représente 84 % des ventes au détail en Europe continentale, contre �6 % pour les ventes en ligne (infographie #�). Dans un environnement en constante évolution, les ventes en ligne ont connu une forte hausse en Europe au cours des dernières années (de �0 à �8 % selon les pays), tandis que le taux de pénétration reste très variable d’un pays à l’autre (infographie #2). Klépierre est cependant parvenue à enregistrer une croissance continue sur les derniers exercices. Cette performance est notamment liée au choix du Groupe de se spécialiser sur le segment des centres commerciaux, largement plébiscité par les principales enseignes internationales pour le déploiement de leurs magasins, puisqu’ils exercent un fort pouvoir d’attraction sur les consommateurs et bénéficient d’une grande modularité (infographie #3). Dans la catégorie des centres commerciaux, Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs à disposer d’une taille critique en Europe continentale (infographie #4). �6 % Ventes en ligne 60 % Centre-ville �9 % Centres commerciaux 5 % Autres Source : Étude de PwC Strategy& sur les centres commerciaux en Europe continentale, estimation Klépierre. SEGMENTATION DU SECTEUR DU COMMERCE EN 202� infographie #� �5,8 % 4,8 % Moyenne européenne 5,9 % 2�,9 % Allemagne 5,4 % �4,6 % France 6,0 % �5,2 % Suède 5,7 % 23,9 % Pays-Bas Espagne 2,0 % �0,9 % Pologne 2,0 % �2,4 % Italie �,5 % 9,2 % 202� 20�2 Source : Centre for Retail Research. TAUX DE PÉNÉTRATION DU COMMERCE EN LIGNE PAR PAYS infographie #2 10 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique 1
AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX infographie #3 Source : Données publiées par les entreprises. URW : portefeuille hors US, valeur en proportionnelle du portefeuille. Hammerson : valeur en proportionnelle du portefeuille. Carmila : portefeuille en part du Groupe. Deutsche Euroshop : données au 30 septembre 2021. Eurocommercial : valeur en proportionnelle du portefeuille. VALEUR DU PATRIMOINE EN EUROPE DES PRINCIPALES FONCIÈRES DE COMMERCE COTÉES AU 3� DÉCEMBRE 202� (en milliards d’euros, en part totale, droits de mutation inclus) infographie #4 35,� 6,4 6,2 4,7 4,6 4,3 4,0 3,� �,9 20,7 URW Klépierre Hammerson Carmila Altarea Cogedim Citycon Deutsche Euroshop Eurocommercial Mercialys Wereldhave C O N C E N T R A T IO N É L E V É E D ’E N S E I G N E S / V IS IT E U R S C O M P L È T E , O P T I M I S É E O F F R E C O M M E R C I A L E M O D U L A B L E À L A D E M A N D E F O RM A T D E S M A G A SI N S A P P R O V ISI O N N E M E N T E T L O G IS T IQ U E F A C IL IT É S E X P É R I E N C E C LI E N T A C C E S S I B I L I T É E T U N E N G A G E M E N T A M B I T IE U X P O U R L E D É V E L O P P E M E N T AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX D U R A B L E A U G M E N T ÉE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique 1
Dans un univers en pleine transformation, notre signature - Shop. Meet. Connect.® - résume notre identité et est le fondement de notre vision du centre commercial. SHOP. MEET. CONNECT. ® « Les centres commerciaux sont des lieux de vie et de rencontres, des lieux ouverts où convergent tous les types de communautés, physiques et digitales. » JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 12 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 1
MEET. Parce que nos centres sont des lieux de vie et de rencontres et pas uniquement de simples sites marchands. Les clients viennent y vivre une expérience synonyme d’émotions et de plaisir. Parce que Klépierre est convaincue que le commerce physique continuera de se développer, notamment grâce à une offre attractive et sans cesse renouvelée. SHOP. CONNECT. Parce que nos centres offrent un service unique réunissant les univers physique et digital. Connectés à la ville et aux populations, ils font aussi partie intégrante des plates-formes multicanales des enseignes et offrent des services numériques aux visiteurs. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 1
Depuis dix ans, le Groupe a recentré ses activités sur les marchés privilégiés par les enseignes et les actifs dominants implantés dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Son expertise opérationnelle unique lui permet d’accompagner ses clients dans leur développement et de renouveler régulièrement l’offre commerciale de ses centres, essentielle à l’expérience promise aux visiteurs. Cette approche centrée sur les clients vise à faire du shopping un plaisir et à transmettre aux consommateurs des émotions uniques. Enfin, être leader européen des centres commerciaux est autant une fierté qu’une responsabilité : le Groupe s’engage donc, à travers une multitude d’initiatives quotidiennes, à contribuer de manière positive aux enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux actuels. Une vision et une stratégie adaptées à l’évolution du commerce 14 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1
OFFRIR LA MEILLEURE EXPÉRIENCE CLIENT À NOS VISITEURS Afin d’améliorer l’expérience client au sein de ses centres commerciaux, Klépierre renforce ses actions marketing et soigne l’architecture et l’agencement de ses actifs. Cette démarche s’incarne dans deux concepts : Let’s Play® et Clubstore®. Sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux, Klépierre a par ailleurs lancé une démarche RSE fin 20�7 – Act for Good®– qui vise à garantir une contribution positive de ses activités aux enjeux actuels. ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DU COMMERCE 3 RENOUVELER L’OFFRE COMMERCIALE ET ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES ENSEIGNES Fort de son expertise opérationnelle et de la relation privilégiée qu’il entretient avec les plus grandes enseignes, le Groupe modernise constamment l’offre commerciale de ses centres et répond rapidement aux besoins de développement des commerçants, en leur offrant la possibilité de se développer sous leur dernier format omnicanal. CONTINUER D’INVESTIR DANS DES CENTRES DOMINANTS AU CŒUR DES PLUS GRANDES VILLES EUROPÉENNES Au fil des années, le Groupe a développé un portefeuille unique de centres commerciaux leaders dans les zones de chalandise les plus riches, les plus denses et les plus dynamiques d’Europe. Sa sélection d’actifs répond aussi au positionnement et au plan d’expansion des principales enseignes nationales et internationales et lui confère des avantages compétitifs décisifs pour s’adapter à la transformation du commerce. � 2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1
UN PORTEFEUILLE DE CENTRES LEADERS DANS LES PLUS GRANDES VILLES D’EUROPE CONTINENTALE Afin d’intégrer la dimension phygitale dans leur modèle de création de valeur, les enseignes mettent en place une stratégie omnicanal visant à créer un écosystème entre les magasins et leur offre digitale. Dans ce contexte, les commerçants sont de plus en plus sélectifs sur l’implantation de leurs magasins. Klépierre a, au cours de ces dernières années, accompagné ce mouvement en se recentrant sur les destinations privilégiées par les enseignes. Val d’Europe Paris - France Créteil Soleil Paris - France Porta di Roma Rome - Italie Field’s Copenhague - Danemark 16 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Panorama 1
La valeur de notre portefeuille est largement concentrée sur les principales villes européennes 72 % DE NOTRE PORTEFEUILLE EST CONCENTRÉ SUR LES « MÉTROPOLES RÉGIONALES » DE PLUS D’UN MILLION D’HABITANTS Campania Naples - Italie Nový Smíchov Prague - République tchèque Blagnac Toulouse France Shopville Le Gru Turin - Italie Emporia Malmö Suède Oslo City Oslo Norvège KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 PRÉSENTATION DU GROUPE Panorama 1
Plenilunio Madrid - Espagne Bruun’s Aarhus - Danemark Belle Epine Paris - France Saint-Lazare Paris - France Nueva Condomina Murcia - Espagne Rives d’Arcins Bordeaux - France Les 20 et les 50 premiers actifs du Groupe représentent respectivement 54 % ET 82 % DE LA VALEUR TOTALE DU PORTEFEUILLE La Gavia Madrid - Espagne Les Passages Paris - France 18 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Panorama 1
LA VALEUR MOYENNE D’UN CENTRE A ÉTÉ MULTIPLIÉE PAR 3 DEPUIS 20�2 Depuis 20�2, le Groupe a cédé plus de �50 actifs pour un montant total de 7,3 milliards d’euros et procédé à des acquisitions / développements pour un montant cumulé de 6,8 milliards d’euros. Au travers de ces opérations, la valeur moyenne d’un centre Klépierre a été multipliée par 3. Odysseum Montpellier - France L’Esplanade Louvain-La-Neuve - Belgique Hoog Catharijne Utrecht - Pays-Bas Jaude Clermont-Ferrand - France KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 PRÉSENTATION DU GROUPE Panorama 1
66 000 m 2 SURFACE COMMERCIALE UTILE TOTALE + de �20 MAGASINS MODE 32 % CULTURE, CADEAUX ET LOISIRS Articles de sport, jouets et cadeaux, bijoux, téléphonie, produits culturels et tabac �� % ÉQUIPEMENT DE LA MAISON Produits pour la maison, bricolage et jardinage �0 % SANTÉ ET BEAUTÉ Parfumerie et soins de beauté, optique, pharmacie, cheveux et corps, centres médicaux 6 % Données moyennes clés pour les 50 premiers actifs de Klépierre représentant 82 % de la valeur totale du patrimoine. Mix merchandizing d’un centre commercial (en % de la SCU totale) Un centre commercial chez Klépierre 20 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
�2 M (�) VISITEURS PAR AN 366 M€ VALEUR MOYENNE �3 % (2) TAUX D’EFFORT 94 % PART DES DÉCHETS VALORISÉS 97 % PART DES PRESTATAIRES LOCAUX 80 kWh/m² INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE HYPERMARCHÉ / SUPERMARCHÉ 24 % AUTRES Cinémas, salles de sport, grands magasins et autres 9 % ALIMENTATION ET RESTAURATION 8 % Contrairement au commerce de centre-ville, les centres commerciaux sont gérés par un opérateur unique et spécialisé qui veille à la cohérence de l’offre commerciale tout autant qu’à sa variété. Ainsi, le Groupe conçoit et gère ses centres afin d’y décliner en permanence l’offre la plus adaptée à chaque zone de chalandise et de répondre aux dernières tendances de consommation. Chez Klépierre, un centre commercial n’est donc pas seulement synonyme de shopping : c’est une offre plus complète et plus qualitative pour se restaurer, pour se divertir, pour prendre soin de soi ou même pour faire du sport. (�) Chiffre présenté au 3�/�2/20�9. Les données 202� ayant été affectées par les nombreuses fermetures de centre, elles sont peu représentatives d’un actif type chez Klépierre. (2) Taux d’effort. Le taux d’effort représente le ratio des loyers collectés rapportés au chiffre d’affaires des commerçants (y compris les périodes de fermeture). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 PRÉSENTATION DU GROUPE Le centre commercial type 1
Pour convaincre, nos centres se doivent de proposer une offre commerciale complète faisant directement écho aux attentes des consommateurs. Pour y parvenir, le Groupe s’appuie sur sa plate-forme inégalée de centres commerciaux qui lui a permis de développer une relation privilégiée et un partenariat de long terme avec la plupart des enseignes notables et internationales. Du pop-up store au grand magasin en passant par la petite boutique, Klépierre accompagne les commerçants dans leur développement et leur propose le format le plus adapté à leur positionnement. La diversité des segments représentés ainsi que la part belle faite à des enseignes exclusives permettent de construire une offre commerciale moderne et attractive. RETAIL FIRST® priorité à l’offre 22 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Retail First® 1
5� 40 �26 54 �55 86 7� 4� �2 5� 47 4� 43 �05 58 48 2�� 74 76 NOMBRE DE BOUTIQUES PAR ENSEIGNE données au 3� décembre 202� Une sélection unique avec les marques internationales KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 PRÉSENTATION DU GROUPE Retail First® 1
LET’S PLAY® la part émotionnelle du shopping physique Pour nos clients, nos centres commerciaux sont plus qu’un lieu d’achat : c’est un lieu de vie et de rencontres pour se divertir et vivre des expériences en famille et entre amis. Let’s Play® est la réponse marketing de Klépierre à cette exigence et vise à donner une dimension émotionnelle et ludique à chaque visite comme en témoigne notre dernière campagne. Cette démarche offre aux consommateurs une expérience émotionnelle augmentée dont le commerce en ligne est dépourvu. Elle s’articule autour de trois axes forts : les événements, l’expérience phygitale et les réseaux sociaux. NOUVELLE CAMPAGNE LANCÉE EN 202� CHIFFRES CLÉS DU LANCEMENT DU NOUVEAU PROGRAMME DE FIDÉLITÉ PROGRAMME DE FIDÉLITÉ DANS LES CENTRES COMMERCIAUX LANCÉ EN SEPTEMBRE 202� + DE 200 000 TÉLÉCHARGEMENTS DE L’APPLICATION DEPUIS SEPTEMBRE 202� 25 CENTRES COMMERCIAUX DÉJÀ CONCERNÉS RÉSEAUX SOCIAUX Offres ludiques et immersives dédiées aux consommateurs qui visent à créer du lien et des communautés autour et au-delà du centre commercial. PHYGITAL Synergies entre le commerce physique et le commerce digital : annonces d’offres commerciales sur les médias sociaux, click & collect, services d’information, etc. ÉVÉNEMENTS ET RETAILTAINMENT Expositions culturelles, concerts, défis sportifs, tournées des géants de l’entertainment (Nickelodeon, Marvel Disney, etc.) 24 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 PRéSENTATION DU GROUPE Let’s Play®
LES ÉVÉNEMENTS 2. 3. �. �. Shopville Le Gru Turin Italie 2. Nový Smíchov Prague République tchèque 3. La Gavia Madrid Espagne �. Odysseum Montpellier France 2. Shopville Le Gru Turin Italie 3. Aqua Portimão Portimão Portugal LE PROGRAMME DE FIDÉLITÉ 2. 3. 2. �. 3. Un programme de fidélité digital offrant à ses membres : • des offres exclusives de la part des commerçants et des marques partenaires ; • des invitations à des événements ; • des services exclusifs offerts ; • une participation à des tirages au sort. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 PRÉSENTATION DU GROUPE Let’s Play® 1
Attentive à l’accueil de ses visiteurs, Klépierre a conçu un parcours client sans couture, personnalisé et constamment amélioré. Ce parcours s’articule autour de �6 points d’attention dans l’expérience client qui vont de l’accès digital (site internet, application) à l’accueil reçu en centre, du parking aux devantures de magasins en passant par les services ou encore l’ambiance sonore et olfactive. Tous ces éléments participent d’une expérience toujours plus fluide, simple et personnalisée dans un centre commercial dont l’architecture et l’agencement intérieur sont synonymes de confort et de bien-être. Clubstore® résume donc l’hospitalité selon Klépierre. Ces standards sont mis en place dans l’ensemble du portefeuille et sont renforcés en permanence par l’analyse des meilleures pratiques et par la connaissance pointue de nos visiteurs, grâce à la mesure régulière de leur satisfaction. Une bonne connaissance des visiteurs est indispensable pour améliorer l’expérience client qu’offre Klépierre. L’augmentation du score NPS (Net Promoter Score) de plus de �8 points par rapport à 20�7 enregistré en 202� témoigne des améliorations concrètes apportées par le Groupe à destination de ses visiteurs. Cet indicateur permet à Klépierre de mesurer la satisfaction de ses clients et la probabilité qu’un visiteur recommande un centre commercial à ses proches. PARKING & SIGNALÉTIQUE EXPÉRIENCE MULTISENSORIELLE design sonore et olfactif ENTRÉES & FAÇADES façades iconiques ACCUEIL signalétique, hôtesse, desk d’accueil, consignes à casque, etc. LOOK & FEEL design et ergonomie DESTINATION FOOD ESPACE REPOS design, espaces connectés avec des bornes de rechargement, etc. ACCÈS horaires d’ouverture, accès aux informations sur le centre en ligne, etc. CLUBSTORE® l’hospitalité selon Klépierre 26 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ClubStore® 1
ÉVÈNEMENTIEL espaces polyvalents et hybrides POP-UP STORE espaces polyvalents et hybrides KIDS ENTERTAINMENT aire de jeux pour enfants, services EFFET WAOU éléments iconiques et « sharable » : lustres, écrans tactiles, éléments design TOILETTES accès, propreté, etc. ÉCLAIRAGE éco-responsable VITRINES vitrines toutes hauteurs, enseignes, etc. E-SERVICES ET MESSAGES CLIENTS KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27
ACT FOR GOOD® Lancée en 20�7 et co-construite avec les parties prenantes externes, Act for Good® vise à amplifier l’excellence opérationnelle par la prise en compte d’enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Cette stratégie repose sur des engagements concrets à horizon 2022 et des ambitions pour 2030 déclinés autour de 3 grands piliers (�) : Au cœur des villes et des populations, nos centres se doivent de contribuer au respect de l’environnement, au développement des territoires où ils sont implantés et au bien-être de leurs visiteurs et de leurs salariés : c’est l’essence même de notre démarche développement durable. (�) Nos engagements pour 2022 et nos réalisations pour l’année 202� sont présentés en détail dans le chapitre 3 « Développement durable ». ACT FOR THE PLANET Garantir une contribution positive de Klépierre sur le plan environnemental. ACT FOR PEOPLE Mettre l’humain au cœur des actions pour être créateur de valeur pour tous. ACT FOR TERRITORIES Renforcer l’ancrage territorial de nos centres commerciaux et contribuer au développement des communautés locales. 28 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Act for Good® 1
UN LEADERSHIP LARGEMENT RECONNU À L’EXTERNE Klépierre est régulièrement plébicitée par les principales agences extra-financières et instances internationales pour son engagement et ses résultats. #� EUROPE RETAIL LEADER #� GLOBAL RETAIL LISTED LEADER #� EUROPE LISTED LEADER NIVEAU FIVE STARS STRATÉGIE DE LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE RECONNUE AU PLUS HAUT NIVEAU DE PERFORMANCE (< �,5 °C) Klépierre fait partie des 30 foncières immobilières en Europe à avoir obtenu ce niveau. MÉDAILLE D’OR 202� Pour la �0 e année consécutive Intégration de l’action Klépierre à l’indice EURONEXT CAC40 ESG 202� LEADERSHIP Liste A Climat NOTÉE AAA Pour la � re année AAA AA A BBB BB B CCC 20�7 20�8 20�9 2020 202� A A AA AA AAA KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 PRÉSENTATION DU GROUPE Un leadership largement reconnu à l’externe 1
Les analyses sectorielles montrent que l’achat en centre commercial est vertueux aussi bien d’un point de vue environnemental que socio-économique (�) , surtout par rapport au commerce en ligne avec livraison à domicile. Les consommateurs ont tendance à optimiser leurs déplacements au centre commercial en combinant souvent l’achat de produits non alimentaires et d’autres activités (courses alimentaires, trajets domicile-travail, séances de sport, loisirs, etc.), ce qui permet de réduire l’impact environnemental. Par ailleurs, en tant qu’espaces de loisirs et lieux de convivialité profondément ancrés dans la vie locale, les centres commerciaux prennent une grande part au développement et à la revitalisation des économies et communautés locales. UTILISATION DES RESSOURCES PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES « Dans la plupart des cas, l’achat en centre commercial est plus vertueux que le commerce en ligne avec livraison à domicile. » (�) Source : Évaluation comparée de l’impact environnemental et social de plusieurs parcours d’achat, réalisée par EY pour le compte du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux). (2) Sur la base d’un panier moyen de quatre produits non alimentaires en France. d’emplois générés par M€ de chiffre d’affaires d’emballages carton consommés de plastique consommé d’impact sur l’utilisation des sols aux collectivités par les impôts locaux d’impact sur la pollution des milieux + 20 % �0 x moins (2) �,5 x moins (2) �0 x moins (2) Une plus grande contribution 4,2 x moins (2) L’achat en centre commercial, un circuit vertueux 30 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE RSE 1
PLUS DE 80 % DE NOTRE PORTEFEUILLE EST CONSTITUÉ DE CENTRES COMMERCIAUX URBAINS OU PÉRIPHÉRIQUES PROCHES Plus vertueux à partir de 9 produits achetés SYSTÉMATIQUEMENT PLUS VERTUEUX que le commerce en ligne avec livraison à domicile Plus vertueux à partir de 4 produits achetés Centre commercial périphérique éloigné (1) Centre commercial urbain (3) Centre commercial périphérique proche (2) (�) Sur la base d’une distance maximale de vingt kilomètres aller en véhicule thermique. (2) Sur la base d’une distance maximale de cinq kilomètres aller en véhicule thermique. (3) Sur la base d’une distance maximale d’un kilomètre aller avec un moyen de mobilité douce (marche, vélo, transports en commun, etc.). (4) Source : Évaluation comparée de l’impact environnemental et social de plusieurs parcours d’achat, réalisée par EY pour le compte du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux). En France, les consommateurs achètent en moyenne lorsqu’ils se rendent dans leur centre commercial, l’empreinte environnementale des trajets en véhicule thermique étant dans la plupart des cas inférieure à celle des émissions carbone générées par le commerce en ligne avec livraison à domicile. 6,3 produits non alimentaires (4) ÉMISSIONS CARBONE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 PRÉSENTATION DU GROUPE RSE 1
Notre conviction est qu’une performance de long terme passe par une utilisation raisonnable de l’endettement. Cette discipline financière se caractérise par : • des indicateurs financiers et un rating très solides (BBB+ – perspective stable, rating renouvelé par l’agence de notation Standard & Poors en novembre 202�) (infographie #2) ; • un accès optimal au marché des financements au cours des trois dernières années et une liquidité abondante couvrant tous les besoins de refinancement jusqu’à fin 2024 ; et • un endettement en forte baisse (plus d’un milliard d’euros cette année) grâce à une génération de cash-flow et des cessions d’actifs qui ont permis de financer la distribution de dividendes aux actionnaires tout en poursuivant nos investissements (infographies #3 et #4). Pas de performance à long terme sans discipline financière EMPLOIS ET RESSOURCES : UN ENDETTEMENT EN FORTE BAISSE infographie #3 (�) Dont variation de BFR, coûts non-récurrents, restructuration de la dette nette et effet de change. (2) Dont dividendes payés aux actionnaires de Klépierre et aux partenaires dans les co-entreprises. RESSOURCES EMPLOIS 38 M€ Autres (�) � 048 M€ Réduction de la dette 39� M€ Distribution (2) 847 M€ Cessions 720 M€ Cash-flow net courant �08 M€ Capex de développement 58 M€ Capex (portefeuille existant) 32 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière 1
22,3 % Simon Property Group 6,2 % APG 7�,5 % Autres actionnaires (flottant y compris autocontrôle) UN ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE LEADER MONDIAL DU SECTEUR DES CENTRES COMMERCIAUX (au 3� décembre 202�) infographie #� 8,3 x 8,8 x BBB+ (perspective stable) RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS NOTATION S&P DETTE NETTE / EBE PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS (au 3� décembre 202�) infographie #2 DETTE NETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT (LTV) (20�8-202�) infographie #4 Dette nette (en M€) LTV 8 875 36,3 % 20�8 37,3 % 8 830 20�9 4�,4 % 9 054 2020 38,7 % 8 006 202� KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière 1
34 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 Ressources TENDANCES Métropolisation de l’Europe Évolution des modes de consommation (progression du commerce en ligne, circuits courts, consommation responsable, etc.) FINANCIÈRES • 20,7 Md€ de patrimoine • 8,0 Md€ d’endettement net • 6,0 Md€ de capitalisation boursière ÉCONOMIQUES ET SOCIALES • 3 700 enseignes HUMAINES ET INTELLECTUELLES • � �00 collaborateurs • 33 % de femmes parmi les 100 plus hauts postes à responsabilité NATURELLES • 78,9 kWh/m 2 de consommation annuelle d’énergie • 2,3 M de m 3 de consommation d’eau • 95 % d’électricité renouvelable INFRASTRUCTURES & TECHONOLOGIE • �00 % des actifs connectés aux transports en commun • Plus de �0 partenariats avec des start up au niveau Groupe • �90 To de données IT (hors sauvegarde) OPÉRER �00 + centres leaders en Europe Modèle d’affaires
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 Création de valeur Liquidité du marché de l’investissement en immobilier commercial Marché de l’emploi concurrentiel Montée en puissance des enjeux environnementaux Parties prenantes FINANCIÈRES • 720 M€ de cash-flow net courant • 285 M€ distribués aux actionnaires au titre de l’exercice 2020 • ��5 M€ d’intérêts financiers ÉCONOMIQUES ET SOCIALES • � 570 nouveaux baux • Pour � emploi Klépierre créé, 2,2 emplois sont créés dans l’économie locale • �00 % de centres ayant fait don d’un espace à un acteur local • Progression de �8 points du NPS (versus 20�7) • 87 M€ de taxes locales HUMAINES ET INTELLECTUELLES • 3� % de promotion interne • �00 % d’accès à la formation • �00 % des jeunes diplômés ont eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés NATURELLES • 87 % de réduction d’intensité CO 2 (depuis 20�3) • 45 % de réduction d’intensité énergétique (depuis 20�3) • �00 % de centres certifiés • 98 % de déchets valorisés Visiteurs Enseignes investisseurs Organismes publics Collaborateurs Fournisseurs Communautés locales ACQUÉRIR ET CÉDER 20,7 Md€ de valeur de portefeuille au 3�/�2/2� DÉVELOPPER ET RÉNOVER Pipeline de projets d’extension et de rénovation de �,5 Md€
COMPTE DE RÉSULTAT 2017 2018 2019 2020 2021 Revenu locatif brut (en million d’euros) � 236,0 � 252,2 � 242,3 � 062,4 � 006,4 Revenu locatif net (en million d’euros) � �05,6 � ��9,0 � �30,6 846,2 879,5 Excédent brut d’exploitation (en million d’euros) � 0�2,2 � 025,7 � 053,2 797,2 806,8 Coût de la dette (en million d’euros) - �69,8 - �5�,6 - �22,2 - �08,6 - ��5,3 Cash-flow net courant (en part du Groupe, en million d’euros) 760,6 793,7 830,3 586,9 622,3 Cash-flow net courant par action (en euros) 2,48 2,65 2,82 2,05 2,�8 Dividende par action (en euros) �,96 2,�0 2,20 �,00 �,70 (�) INDICATEURS OPÉRATIONNELS Réversion �2,9 % ��,� % 8,2 % 4,5 % 0,9 % Taux d’effort �2,2 % �2,3 % �2,4 % �3,2 % �2,6 % Taux de vacance EPRA 3,2 % 3,2 % 3,0 % 4,8 % 5,3 % Taux d’impayés (2) �,5 % �,7 % �,6 % �6,0 % 13,3 % Évolution du chiffre d’affaires des commerçants (à périmètre constant) 2,� % 0,9 % �,8 % - ��,0 % 10,1 % VALEUR DU PORTEFEUILLE Portefeuille en part totale (en million d’euros, droits de mutation inclus) 24 4�9 24 440 23 673 2� 859 20 7�3 Rendement initial net EPRA 4,9 % 4,9 % 5,0 % 5,3 % 5,2 % EPRA NTA par action (en euros) N/A N/A 36,90 3�,40 3�,20 INDICATEURS FINANCIERS Dette nette (en million d’euros) 8 979 8 875 8 830 9 054 8 006 Coût de la dette �,8 % �,6 % �,5 % �,2 % �,2 % Ratio de couverture des frais financiers 6,3 x 7,0 x 8,0 x 7,3 x 8,3 x Ratio d’endettement (LTV) 36,8 % 36,3 % 37,3 % 4�,4 % 38,7 % Dette nette/EBE 8,6 x 8,3 x 8,0 x �0,8 x 8,8 x PERFORMANCE FINANCIÈRE RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE (en % de la valeur du portefeuille au 3� décembre 202�) 4� % France �9 % Italie �5 % Scandinavie �0 % Ibérie 9 % Pays-Bas et Allemagne 5 % Europe centrale � % Autres pays (�) Soumis au vote des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 26 avril 2022. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 2 « Activité de l’exercice ». (2) Le taux d’impayés correspond à : � - taux de collecte cible. 36 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Les résultats clés 1
(�) Pour de plus amples informations sur le périmètre et la nature de ces indicateurs, se référer au chapitre 3 « Développement durable » du présent document d’enregistrement universel. (2) Variation par rapport à l’année 20�3 de référence. ACT FOR THE PLANET 20�8 20�9 2020 202� Réduction de la consommation énergétique dans les parties communes et desservies (2) - �7 % - 29 % - 43 % - 45 % Part d’électricité d’origine renouvelable utilisée dans les parties communes et desservies 73 % 93 % 93 % 95 % Part des déchets valorisés 90 % 93 % 96 % 98 % Part des centres commerciaux ayant obtenu une certification développement durable (en valeur) 74 % �00 % �00 % �00 % ACT FOR TERRITORIES Part des centres ayant favorisé l’emploi local (en valeur) 48 % 85 % 95 % �00 % Part des centres mettant gratuitement à disposition des espaces dédiés à des actions locales (en valeur) 76 % 97 % 98 % �00 % Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans un centre (en valeur) 53 % 79 % 98 % 98 % ACT FOR PEOPLE Progression du Group’s Net Promoter Score (NPS) par rapport à 20�7 + 2 pts + �0 pts + 8 pts + �8 pts Taux d’accès des collaborateurs à la formation 92 % 98 % �00 % �00 % Part des centres faisant la promotion de la santé et du bien-être (en valeur) 56 % 89 % 99 % �00 % PERFORMANCE (�) EXTRA-FINANCIÈRE INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES (en kWh/m², périmètre courant) INTENSITÉ EN MATIÈRE D’ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (Scopes � et 2) (en kgCO 2 /m², market-based, périmètre courant) TAUX D’ACCÈS DES COLLABORATEURS À LA FORMATION (en pourcentage, périmètre courant) PART DES CENTRES COMMERCIAUX AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION DÉVELOPPEMENT DURABLE (en pourcentage de valeur, périmètre courant) 75 % 74 % �00 % �00 % �00 % ��8 �0� 8� 79 �2� 2� �4 9 5 20�7 20�8 20�9 2020 202� 20�7 20�8 20�9 2020 202� 20�7 20�8 20�9 2020 202� 20�7 20�8 20�9 2020 202� 4 �00 % �00 % 98 % 92 % 90 % KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 PRÉSENTATION DU GROUPE Les résultats clés 1
2 Activité de l’exercice 38 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2.1 APERÇU DES ACTIVITÉS 40 2.1.1 Environnement économique 40 2.1.2 Environnement opérationnel 41 2.1.3 Chiffre d’affaires des commerçants et fréquentation 41 2.1.4 Recouvrement des loyers 42 2.1.5 Revenus locatifs nets 42 2.1.6 Activité locative 43 2.1.7 Échéancier des baux 44 2.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION 44 2.2.1 France (34,6 % des revenus locatifs nets) 44 2.2.2 Italie (20,6 % des revenus locatifs nets) 45 2.2.3 Scandinavie (16,1 % des revenus locatifs nets) 46 2.2.4 Ibérie (12,3 % des revenus locatifs nets) 46 2.2.5 Pays-Bas et Allemagne (9,2 % des revenus locatifs nets) 47 2.2.6 Europe centrale (5,9 % des revenus locatifs nets) 48 2.2.7 Autres pays (1,2 % des revenus locatifs nets) 48 2.3 CASH-FLOW NET COURANT 49 2.3.1 Contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence 50 2.4 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS 51 2.4.1 Marché de l’investissement 51 2.4.2 Investissements 51 2.4.3 Pipeline de développement 52 2.4.4 Cessions 53 2.5 RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION 54 2.5.1 Compte de résultat simplifié de la société mère Klépierre SA 54 2.5.2 Dividendes 54 2.6 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE 55 2.6.1 Évaluation du patrimoine 55 2.6.2 Activités de gestion 59 2.7 POLITIQUE DE FINANCEMENT 59 2.7.1 Ressources financières 59 2.7.2 Couverture du risque de taux 61 2.7.3 Coût de l’endettement 61 2.7.4 Notations et covenants 61 2.8 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA 62 2.8.1 Résultat net EPRA 62 2.8.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué 63 2.8.3 Taux de rendement initial net EPRA 65 2.8.4 Taux de vacance EPRA 65 2.8.5 Ratio de coûts EPRA 66 2.8.6 Investissements EPRA 66 2.9 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 67 2.10 PERSPECTIVES 67 2 Activité de l’exercice KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39
2.1 APERÇU DES ACTIVITÉS 2.1.1 Environnement économique L’année 2021 a été ponctuée de nouvelles vagues épidémiques, avec la réintroduction de restrictions fortes et prolongées dans plusieurs pays à différentes périodes, principalement au cours du premier semestre. Toutefois, l’assouplissement des mesures après le déploiement de la vaccination a entraîné un solide rebond, avec des prévisions de croissance du PIB de la zone euro de 5,2 % en 2021 et de 4,3 % en 2022. La croissance a été portée par une consommation vigoureuse alimentée par un niveau d’épargne élevé et par une hausse des investissements soutenus par les plans de relance nationaux et européens. Le taux de chômage devrait donc diminuer à 7,7 % en 2021, puis retomber à son niveau d’avant pandémie en 2022, avant de baisser à nouveau en 2023. Parallèlement, la reprise rapide de l’activité a généré des blocages dans la chaîne d’approvisionnement et une augmentation des prix de l’énergie, ce qui a provoqué une hausse de l’inflation à 2,4 % en 2021 et à 2,7 % en 2022. Cette forte augmentation de l’inflation devrait se traduire par des hausses de salaires, ce qui conduira à terme à une croissance de la consommation des ménages. Les conditions de financement favorables de la BCE pour les acteurs publics comme privés, associées à des mesures budgétaires exceptionnelles dans la plupart des pays, ont joué le rôle d’amortisseurs pendant la crise. Outre ces programmes, de nombreux pays européens ont apporté aux entreprises des aides financières et des subventions. Par exemple, l’Allemagne offre une aide aux petites et moyennes entreprises du Mittelstand, la colonne vertébrale de son économie, tandis que la France a lancé un plan de prise en charge des coûts fixes dans le cadre du Fonds de solidarité, et que le Danemark a augmenté son budget de soutien aux entreprises. L’Europe continentale a donc été confrontée à plusieurs nouvelles vagues de la pandémie de Covid-19 durant l’année. L’augmentation significative du nombre de cas et d’hospitalisations a incité les autorités à rétablir des mesures de confinement et de restriction, principalement au premier semestre 2021, ce qui a pénalisé les activités de Klépierre, perturbé le commerce et causé des désagréments aux consommateurs. Toutefois, le déploiement de la vaccination progresse de façon satisfaisante et à la fin de l’année, plus de 70 % de la population européenne avait déjà reçu au moins une dose de vaccin. Une campagne de rappel lancée à la fin de l’été est en cours de déploiement auprès de l’ensemble de la population européenne. En outre, les autorités sanitaires européennes, estimant que les derniers variants (notamment le variant Omicron) entraînaient des formes moins graves, ont assoupli les restrictions. Après deux ans de perturbation majeure due à la pandémie, les activités de Klépierre se sont révélées extrêmement résilientes. PRÉVISIONS MACROÉCONOMIQUES POUR 2021 ET 2022 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Pays/zone Croissance du PIB réel Taux de chômage Taux d’inflation 2020 2021E 2022E 2020 2021E 2022E 2020 2021E 2022E ZONE EURO − 6,5 % 5,2 % 4,3 % 7,9 % 7,7 % 7,2 % 0,3 % 2,4 % 2,7 % France − 8,0 % 6,8 % 4,2 % 8,1 % 7,8 % 7,6 % 0,5 % 2,1 % 2,3 % Italie − 9,0 % 6,3 % 4,6 % 9,3 % 9,6 % 8,9 % − 0,1 % 1,8 % 2,2 % Scandinavie Norvège − 0,7 % 4,1 % 4,6 % 4,4 % 4,9 % 3,9 % 1,3 % 3,4 % 2,0 % Suède − 2,9 % 4,3 % 3,4 % 8,3 % 8,8 % 7,6 % 0,5 % 2,0 % 2,6 % Danemark − 2,7 % 4,7 % 2,4 % 5,6 % 4,9 % 4,2 % 0,4 % 1,8 % 2,6 % Ibérie Espagne − 10,8 % 4,5 % 5,5 % 15,5 % 15,0 % 14,2 % − 0,3 % 2,9 % 3,2 % Portugal − 8,4 % 4,8 % 5,8 % 7,0 % 6,9 % 6,7 % − 0,1 % 0,8 % 1,7 % Pays-Bas et Allemagne Pays-Bas − 3,8 % 4,3 % 3,2 % 3,8 % 3,4 % 3,5 % 1,1 % 2,4 % 3,1 % Allemagne − 4,9 % 2,9 % 4,1 % 3,9 % 3,6 % 3,2 % 0,4 % 3,1 % 2,8 % Europe centrale République tchèque − 5,8 % 2,5 % 3,0 % 2,5 % 2,9 % 2,6 % 3,2 % 3,8 % 6,1 % Pologne − 2,5 % 5,3 % 5,2 % 3,2 % 2,6 % 3,4 % 3,4 % 4,8 % 6,2 % Source : Perspectives économiques de l’OCDE, décembre 2021. 40 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Aperçu des activités 2
2.1.2 Environnement opérationnel En 2021, l’Europe continentale a été confrontée à de nombreuses vagues de Covid-19, qui se sont traduites par 2,5 mois de fermeture de l’ensemble du portefeuille du Groupe, contre 2,1 mois en 2020. L’année 2021 s’est déroulée en deux temps : • au cours du premier semestre, l’Europe a fait face à plusieurs nouvelles vagues de la pandémie, marquées par une flambée du nombre de cas, qui a conduit les autorités à rétablir des mesures de restrictions. Les activités de Klépierre ont été affectées, et le Groupe a subi l’équivalent de 2,5 mois de fermeture de l’ensemble de son portefeuille, une durée supérieure à l’an dernier où les centres avaient été fermés 1,6 mois en moyenne au premier semestre 2020. Selon l’intensité de la vague, les pouvoirs publics ont opté pour des mesures de confinement total ou partiel associées à différentes restrictions ; • au cours du second semestre, avec la recrudescence des nouveaux cas due à la propagation du variant Delta durant l’été, des mesures supplémentaires, mais moins restrictives, ont été instaurées. Klépierre n’a pas été contrainte de fermer ses magasins, sauf aux Pays-Bas du 19 décembre 2021 au 14 janvier 2022. Toutefois, l’introduction de nombreuses autres restrictions a eu un impact non négligeable sur la fréquentation et le chiffre d’affaires des commerçants. Dans certains pays, dont la France, les pouvoirs publics ont limité l’accès aux centres commerciaux de plus de 20 000 m² aux personnes munies de passes sanitaires (du 9 août à fin septembre). Cette mesure a été progressivement levée lorsque le taux d’incidence est passé sous la barre des 200 cas pour 100 000 habitants. Mi-décembre, de nouvelles mesures ont été instaurées dans certains pays comme les Pays-Bas, l’Allemagne (avec la stratégie « 2G » et « 3G » pour l’entrée dans les magasins), et la République tchèque avec l’incitation au télétravail et la fermeture des magasins non essentiels à 17 h 00. Les contrôles des passes sanitaires dans les restaurants, les activités de loisirs et les manifestations publiques ont été réintroduits dans certains pays européens (Norvège, Danemark, Allemagne, Italie). À titre comparatif, Klépierre a subi 0,5 mois de fermeture au second semestre 2020. DURÉE DE LA PÉRIODE DE FERMETURE EN MOIS (pondérée par les loyers et les charges) En mois Durée moyenne de fermeture en 2021 Durée moyenne de fermeture en 2020 France 2,9 2,5 Italie 2,5 2,6 Scandinavie 1,5 0,5 Ibérie 0,7 2,1 Pays-Bas et Allemagne 4,4 1,1 Europe centrale 2,1 2,3 Autres pays/zones 0,0 0,7 TOTAL 2,5 2,1 Au 15 février 2022, aucun magasin n’est fermé, mais certaines restrictions sont maintenues dans de nombreux pays où Klépierre est présente, telles que l’incitation au télétravail et les contrôles des passes sanitaires à l’entrée de certains lieux, notamment les restaurants, les espaces de loisirs et les cinémas. 2.1.3 Chiffre d’affaires des commerçants et fréquentation En 2021, le chiffre d’affaires des commerçants a augmenté de 10 % par rapport à 2020. Toutefois, étant donné que les activités ont été considérablement affectées par les fermetures de magasins, les commentaires ci-après relatifs au chiffre d’affaires des commerçants portent uniquement sur les périodes d’ouverture en 2021 (de juin à décembre) par rapport à 2019, à savoir la dernière période de sept mois sans perturbation. Depuis la réouverture, entre juin et décembre 2021, le chiffre d’affaires des commerçants a enregistré un fort rebond, atteignant 95 % des niveaux de 2019 avant la pandémie. La fréquentation a également bénéficié du redémarrage de l’activité, bien qu’à un rythme moindre, à 80 % des niveaux de 2019 en moyenne, et a encore été affectée par les restrictions toujours en place dans certains pays. La performance a été plus modeste dans les quelques centres commerciaux du Groupe situés dans des quartiers d’affaires ou exposés aux touristes ou aux voyageurs. Avec des niveaux de contamination sans précédent, le variant Omicron a pesé sur la fréquentation et les chiffres d’affaires en fin d’année. Toutefois, dans un environnement qui est resté difficile, la performance globale témoigne de la solidité de la reprise de l’activité, alimentée notamment par des forts taux de transformation et des paniers moyens élevés. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS (par région) Pays/zone Variation du chiffre d’affaires des commerçants (a) Contribution (en % du chiffre d’affaires total) 2021 vs. 2020 Juin-décembre 2021 vs. juin-décembre 2019 France + 2 % − 5 % 36 % Italie + 23 % − 6 % 26 % Scandinavie + 1 % − 2 % 15 % Ibérie + 28 % − 13 % 10 % Pays-Bas et Allemagne − 3 % − 9 % (b) 6 % Europe centrale + 15 % − 7 % 4 % Autres pays/zones n.s. n.s. 3 % TOTAL + 10 % − 5 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs. (b) Retraitement au titre des périodes de restrictions aux Pays-Bas en décembre. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Aperçu des activités 2
Par zone géographique, la Scandinavie et la France ont affiché les meilleures performances sur les sept derniers mois de 2021, à respectivement 98 % et 95 % des niveaux de 2019. De même, les commerçants d’Italie et d’Europe centrale ont connu une reprise robuste, leur chiffre d’affaires atteignant respectivement 94 % et 93 % des niveaux d’avant Covid. Malgré une amélioration indéniable, la reprise tend à être plus lente en Ibérie (87 % des niveaux de 2019), en raison du manque de touristes. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS (par segment) Variation du chiffre d’affaires des commerçants (a) Contribution (en % du chiffre d’affaires total) 2021 vs. 2020 Juin-décembre 2021 vs. juin-décembre 2019 Mode + 16 % − 5 % 38 % Culture, cadeaux et loisirs + 7 % − 1 % 20 % Santé et beauté + 5 % − 5 % 14 % Alimentation et restauration + 11 % − 16 % 9 % Équipement de la maison + 9 % + 3 % 13 % Autres + 1 % − 15 % 7 % TOTAL + 10 % − 5 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs. Par segment, l’équipement de la maison est en tête et dépasse les niveaux d’avant Covid (en hausse de 3 % par rapport à la période de juin à décembre 2019), suivi par le segment culture, cadeaux et loisirs (99 % des niveaux de 2019), tous deux affichant une reprise soutenue. Le segment mode a connu un fort rebond, principalement de juin à octobre, période durant laquelle il a enregistré un chiffre d’affaires atteignant 95 % des niveaux d’avant Covid, à l’instar du segment santé et beauté qui a connu une performance comparable. Parallèlement, le segment alimentation et restauration est resté en deçà des niveaux de 2019 (en baisse de 16 % entre juin et décembre), principalement en raison des restrictions qui restent applicables aux restaurants. 2.1.4 Recouvrement des loyers De même que durant les fermetures imposées par les autorités en 2020, les équipes de Klépierre travaillent en étroite collaboration avec les locataires pour leur apporter la flexibilité nécessaire, notamment en adaptant les échéances de paiement et en accordant des exonérations partielles de loyer pour préserver leur trésorerie. Considérant que les loyers restent contractuellement dus pendant les périodes de fermeture, la direction de Klépierre a engagé des négociations avec les commerçants pour proposer à ceux qui en avaient besoin des réductions de loyer en contrepartie de l’extension de certains baux. En 2021, le Groupe a facturé des loyers et des charges pour un montant total de 1 355 millions d’euros. Au 7 février 2022, avant abattements de loyers et provisions pour créances douteuses, Klépierre avait collecté 1 161 millions d’euros, correspondant à 85,7 % des loyers et charges facturés. Le Groupe prévoit d’atteindre à terme un taux de collecte d’au moins 86,7 %. Le montant résiduel (13,3 %) se décompose en (i) abattements de loyers (7,5 % – soit l’équivalent de 0,9 mois pour 2,5 mois de fermeture), (ii) provisions relatives à des locataires en faillite ou insolvables (3 %) et (iii) provisions pour créances douteuses comptabilisées dans l’attente de l’issue des négociations en cours avec les enseignes (2,8 %), qui se solderont à terme soit par des abattements, soit par des encaissements. À titre de comparaison, s’agissant des loyers et charges facturés en 2020, le taux de collecte final (au 31 décembre 2021) atteint 86,7 %. Le montant résiduel (13,3%), comprend 10,0 % d’abattements de loyers (soit l’équivalent de 1,2 mois pour 2,1 mois de fermeture) et 3,3 % de provisions pour créances douteuses. 2.1.5 Revenus locatifs nets Les revenus locatifs nets s’élèvent à 879,5 millions d’euros en 2021, en hausse de 3,9 % par rapport à 2020 et de 6,9 % à périmètre constant après impact des cessions d’actifs et effet de change. L’évolution des revenus locatifs nets s’explique principalement par la diminution des abattements et des provisions pour créances douteuses. RAPPROCHEMENT ENTRE LOYERS ET CHARGES FACTURÉS ET REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers et charges facturés 1 354,6 1 381,8 Charges – 244,0 – 241,9 Abattements de loyer (trésorerie) (a) – 104,8 – 116,0 Étalement des abattements de loyer (a) 10,1 24,3 Autres – 9,5 14,2 REVENUS LOCATIFS BRUTS 1 006,4 1 062,4 Charges locatives et immobilières – 126,9 – 216,2 REVENUS LOCATIFS NETS 879,5 846,2 (a) En raison de la Covid-19. 42 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Aperçu des activités 2
REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale) En millions d’euros 2021 2020 Variation à périmètre courant Variation hors cessions et effets de change France 298,7 308,7 − 3,2 % + 0,6 % Italie 177,8 128,3 + 38,5 % + 38,5 % Scandinavie 139,4 148,5 − 6,1 % − 1,4 % Ibérie 106,1 95,5 + 11,1 % + 11,2 % Pays-Bas et Allemagne 79,5 89,9 − 11,6 % − 11,5 % Europe centrale 51,1 54,2 − 5,7 % − 5,7 % Autres pays/zones 10,8 9,1 + 17,7 % + 42,1 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 863,4 834,3 + 3,5 % + 6,3 % Autres actifs de commerce 16,1 11,9 + 35,3 % + 58,0 % TOTAL 879,5 846,2 + 3,9 % + 6,9 % RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 (en part totale) 35 % France 16 % Scandinavie 12 % Ibérie 21 % Italie 1 % Autres pays 6 % Europe centrale 9 % Pays-Bas et Allemagne 2.1.6 Activité locative L’activité locative a rebondi en 2021, avec la signature de 1 570 baux, en hausse de 65 % par rapport à 2020 et en ligne avec les niveaux d’avant Covid en volume. Dans un environnement qui reste difficile, la réversion sur les 1 240 renouvellements et recommercialisations est restée positive à 0,9 %, ce qui démontre l’attrait des centres commerciaux de Klépierre et le caractère durable de ses loyers et charges. L’un des principaux objectifs de l’année a été d’optimiser le taux d’occupation, Klépierre profitant du rebond de la demande des commerçants et de ses liens solides avec des enseignes de premier plan et des acteurs locaux. Grâce aux efforts constants du Groupe, le taux d’occupation est resté élevé à 94,7 % (légèrement inférieur au niveau de 97 % d’avant Covid), en progression de 50 points de base par rapport au 30 juin 2021. Les principales opérations locatives ont eu lieu dans les segments les plus dynamiques tels que le sport, la santé et la beauté ou avec des enseignes innovantes. L’activité locative a été soutenue avec les enseignes de sneakers Courir (huit baux), Snipes (cinq baux), Foot Locker (cinq baux), Sidestep (trois baux), Skechers (trois baux) et JD Sports (trois baux), tandis que l’enseigne française de streetwear FootKorner (huit baux) a poursuivi son expansion et qu’Adidas, Hummel et Intersport ont rejoint les centres commerciaux de Klépierre. Plusieurs enseignes du segment beauté telles que Sephora, Rituals et Kiko se sont également développées. Parmi les enseignes innovantes, l’opticien en ligne Mister Spex, les chaînes de magasins bon marché Normal, Action, Pepco et Dealz ont ouvert de nouveaux magasins et les enseignes high-tech Hubside, Samsung, LG et Xiaomi ont poursuivi leur développement en Europe. Klépierre a également saisi des opportunités avec des enseignes emblématiques du segment mode, en s’appuyant sur ses relations avec ses grands comptes, notamment Inditex, le Groupe Calzedonia, Mango et H&M. En outre, le Groupe a signé un accord important avec United Colors of Benetton portant sur quatre nouveaux magasins dans des centres commerciaux italiens (Shopville Le Gru, Milanofiori, Globo et Grandemilia), tandis que Tommy Hilfiger, Calvin Klein et Guess ont dévoilé leurs nouveaux flagships au cours de l’année. Le Groupe a également étoffé davantage son offre alimentation et restauration avec le déploiement de son concept Destination Food®, en signant avec des chaînes internationales telles que T.G.I. Friday’s, KFC, Dunkin’ Donuts et Poke House, ainsi qu’avec des marques locales dynamiques. Klépierre a également conclu des accords avec des enseignes haut de gamme du segment alimentation telles que Pierre Hermé. Enfin, toujours dans une stratégie de renouvellement de l’offre commerciale, Klépierre a développé un modèle de partenariats et d’investissements partagés au moyen de coentreprises créées pour faciliter l’accès de nouvelles enseignes innovantes à ses centres commerciaux. Parmi les premiers partenaires à ouvrir des magasins et des restaurants dans les centres commerciaux de Klépierre, citons la marque d’épicerie NOUS anti-gaspi, Lobsta, Von Dutch (Advanced Retail), Pataugas et Gémo Kids. Fondée sur des accords sur mesure, cette stratégie permet à Klépierre de découvrir de nouveaux territoires et d’accueillir de nouveaux acteurs, renforçant ainsi l’attrait et la compétitivité de ses centres. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Aperçu des activités 2
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Pays/zone Baux renouvelés et recommercialisés (en millions d’euros) Réversion (en %) Réversion (en millions d’euros) Taux d’effort (a) Taux d’occupation France 59,0 + 4,4 % 1,9 12,6 % 94,3 % Italie 47,9 + 0,1 % 0,0 10,9 % 96,7 % Scandinavie 18,7 − 3,2 % – 0,5 12,3 % 92,9 % Ibérie 11,7 + 9,7 % 0,9 14,2 % 93,8 % Pays-Bas (b) et Allemagne 9,3 − 12,3 % – 1,1 14,9 % 94,9 % Europe centrale 12,0 + 2,6 % 0,3 15,8 % 96,3 % Autres pays/zones 2,7 − 13,1 % – 0,3 16,3 % 92,1 % TOTAL 161,3 + 0,9 % 1,3 12,6 % 94,7 % Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %. (a) Taux d’effort. Dans cette situation sans précédent, le taux d’effort représente le ratio des loyers collectés rapportés au chiffre d’affaires des commerçants (y compris les périodes de fermeture). (b) Taux d’effort uniquement calculé pour l’Allemagne, car seuls quelques commerçants néerlandais communiquent leur chiffre d’affaires à Klépierre. 2.1.7 Échéancier des baux ÉCHÉANCIER DES BAUX DES CENTRES COMMERCIAUX (en pourcentage des loyers minima garantis) Pays/zone ≤ 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029+ Total Durée moyenne résiduelle (b) France 14,5 % 7,2 % 10,4 % 6,9 % 6,7 % 8,5 % 9,0 % 10,0 % 26,7 % 100,0 % 4,8 Italie 11,0 % 9,8 % 13,3 % 11,3 % 11,6 % 11,3 % 6,5 % 7,7 % 17,4 % 100,0 % 4,3 Scandinavie (a) 13,6 % 18,0 % 17,2 % 16,7 % 15,2 % 8,1 % 1,7 % 1,8 % 7,6 % 100,0 % 3,0 Ibérie 0,8 % 7,5 % 11,0 % 13,1 % 7,2 % 11,0 % 9,5 % 7,4 % 32,5 % 100,0 % 5,6 Pays-Bas et Allemagne 2,5 % 6,4 % 6,9 % 6,3 % 2,8 % 4,9 % 7,0 % 13,7 % 49,5 % 100,0 % 6,7 Europe centrale 3,9 % 18,2 % 17,8 % 12,7 % 9,5 % 17,2 % 6,3 % 4,4 % 10,1 % 100,0 % 3,8 Autres pays/zones 1,7 % 26,4 % 14,3 % 7,2 % 20,2 % 14,9 % 4,8 % 0,9 % 9,6 % 100,0 % 3,5 TOTAL 10,5 % 9,5 % 11,9 % 9,7 % 8,6 % 9,6 % 7,5 % 8,4 % 24,3 % 100,0 % 4,7 (a) Conformément à la législation danoise, les baux sont à durée indéterminée. (b) Durée moyenne pondérée des baux (nombre d’années). 2.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION 2.2.1 France (34,6 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN FRANCE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 FRANCE 78,6 % 298,7 308,7 94,3 % 94,9 % Après les bouleversements macroéconomiques de l’année 2020, le Groupe a de nouveau été affecté par des restrictions de mi-mars à mi-mai 2021, notamment des couvre-feux et des confinements régionaux et nationaux. À la suite du succès de la campagne de vaccination – notamment grâce à la contribution active de Klépierre à travers diverses initiatives dans ses centres commerciaux – et de la diminution des cas de Covid-19 au printemps, les autorités ont assoupli les restrictions sanitaires durant l’été, et le PIB français devrait rebondir à 6,8 % en 2021. Dans ce contexte, la demande intérieure a fortement augmenté, et l’inflation devrait atteindre 2,1 %, tandis que le taux de chômage a reculé à 7,8 % en 2021. Depuis le début de l’épidémie, les autorités ont pris de nombreuses mesures, allant du soutien aux petites entreprises à d’importants plans de relance. Ces dispositifs de soutien vont probablement diminuer à mesure que la reprise se confirmera. À condition que la propagation de nouveaux variants reste maîtrisée, la croissance du PIB devrait demeurer élevée en 2022, à 4,2 %, et à 2,1 % en 2023. Le gouvernement français a mis en œuvre un programme d’aide au paiement des loyers et des charges des magasins dont la fermeture a été imposée entre février et mai 2021, pour les commerçants non couverts par d’autres mesures d’aide financière, afin d’alléger le poids des charges fixes structurelles de leurs activités. Ces aides devraient leur être versées en 2022. 44 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
À partir du 19 mai 2021, à l’issue de la levée des restrictions, tous les centres commerciaux de Klépierre ont rouvert. Malgré l’application de jauges dans certains centres et l’instauration du passe sanitaire durant l’été, la France a connu une reprise rapide. De juin à décembre 2021, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 95 % de son niveau de 2019, légèrement supérieur à la moyenne du Groupe, contribuant à l’amélioration des taux de collecte sur l’année. Par segment (1) , l’équipement de la maison a dépassé de 1 % le niveau de 2019, tandis que le segment culture, cadeaux et loisirs a été en ligne avec les niveaux d’avant Covid. Les segments mode ainsi que santé et beauté ont également enregistré de bonnes performances, atteignant 96 % de leur niveau de 2019. En revanche, le segment alimentation et restauration reste freiné par les mesures sanitaires, et accuse une baisse de son chiffre d’affaires. En 2021, les revenus locatifs nets se sont établis à 298,7 millions d’euros, en baisse de 10,0 millions d’euros principalement due à une augmentation du taux de vacance (en hausse de 60 points de base), associée à des abattements de loyers plus élevés compensés par des taux de collecte plus importants pour les loyers de 2020 (à 83 %, supérieurs au taux de collecte de 80 % initialement prévu), ce qui a entraîné une reprise de provisions pour créances douteuses. Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 78,6 %. (1) Évolution du chiffre d’affaires des commerçants de juin à décembre 2021 par rapport à la même période en 2019, sur une base comparable de magasins. L’activité locative a été soutenue en 2021, avec la signature de 511 baux en France, dépassant les niveaux d’avant Covid (en hausse de 13 % par rapport à 2019) et se traduisant par une réversion positive de 4,4 %. Au cours de la période, le Groupe a consolidé ses partenariats de longue date avec des grands comptes tels qu’Inditex, qui a dévoilé son offre complète à Jaude (Clermont-Ferrand) avec de nouveaux magasins Zara, Pull & Bear et Stradivarius récemment dévoilés. Les enseignes de sport ont poursuivi leur développement, comme en témoigne la signature de quatre contrats avec FootKorner et de trois baux avec Foot Locker et Snipes. Klépierre a également continué de capitaliser sur le succès d’enseignes innovantes avec l’ouverture de magasins avec la marque danoise Normal et la chaîne de magasins bon marché Action. Enfin, dans le cadre de la rénovation engagée en 2019, la transformation de Blagnac, première destination commerciale de l’agglomération toulousaine, s’est poursuivie avec la signature de plus de 24 baux au cours de l’année, notamment avec des enseignes telles que Calzedonia et Lego. Son positionnement sera encore renforcé avec l’extension du magasin Zara sur plus de 3 200 m² dont l’ouverture est prévue en 2022 et qui offrira une expérience totalement nouvelle aux consommateurs. 2.2.2 Italie (20,6 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN ITALIE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 ITALIE 91,4 % 177,8 128,3 96,7 % 97,6 % En 2021, le gouvernement italien a opté pour des mesures plus ciblées pour endiguer la pandémie. Celles-ci comprenaient notamment la fermeture des centres commerciaux et assimilés pendant les week-ends et les jours fériés (y compris la veille), ainsi que la fermeture des centres commerciaux pendant la semaine dans les régions jugées à haut risque, y compris durant le premier semestre. Toutefois, à l’issue d’une campagne de vaccination massive et d’une forte baisse des cas de Covid, ces restrictions ont été assouplies à partir de la mi-mai, permettant un retour progressif à la normale. Le tourisme a également rebondi, même si les niveaux de fréquentation sont restés inférieurs à ceux enregistrés en 2019. Dans ce contexte, la politique budgétaire est restée favorable et le PIB devrait s’établir à 6,3 % en 2021, tandis que l’inflation devrait atteindre 1,8 %, principalement sous l’effet de la hausse des prix de l’énergie. Le redressement du marché de l’emploi devrait prendre plus de temps, et le chômage devrait rester élevé à 9,6 % en 2021. Malgré cette reprise encourageante, la propagation du variant Omicron a conduit les autorités à instaurer un passe sanitaire, qui est entré en vigueur début décembre et pourrait peser sur l’activité en 2022. Après le confinement partiel qui a grevé les performances jusqu’à la mi-mai, les centres commerciaux italiens de Klépierre ont affiché une forte reprise avec la levée des restrictions. Au cours des sept derniers mois de 2021, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 94 % de son niveau de 2019 et a progressé de 23 % par rapport à l’année dernière. Les segments (1) équipement de la maison et culture, cadeaux et loisirs sont revenus à leurs niveaux d’avant Covid, tandis que la mode a connu une reprise régulière pour atteindre 95 % de son niveau de 2019. En revanche, l’alimentation et la restauration, ainsi que les cinémas et les espaces de loisirs, toujours fortement impactés par les restrictions sanitaires, ont enregistré des chiffres d’affaires représentant 71 % des niveaux de 2019, ce qui a grevé la performance globale. Les revenus locatifs nets en Italie se sont élevés à 177,8 millions d’euros, une hausse de 49,5 millions d’euros par rapport à 2020, en grande partie due à un taux de collecte plus élevé que prévu en 2020 (86 %, soit un taux nettement supérieur aux 75 % initialement anticipés), ce qui a conduit à une reprise de provisions pour créances douteuses au titre des loyers de 2020. Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 91,4 %. En 2021, 401 baux ont été signés en Italie, en hausse de 9 % en volume par rapport à 2019, tandis que le taux d’occupation est resté élevé à 96,7 %, démontrant l’attractivité de la plateforme italienne de Klépierre. Les principales opérations incluent l’inauguration de deux magasins Snipes à Campania (Naples) et Romagna (Bologne), d’un flagship Guess à Nave de Vero (Venise), l’ouverture d’un nouveau magasin Calvin Klein à Assago Milanofiori (Milan) et d’une boutique Levi’s à Il Leone di Lonato (Lonato). Sur la période, le Groupe s’est également appuyé sur ses partenariats avec des enseignes emblématiques, comme en témoignent l’ouverture de quatre magasins United Colors of Benetton (Shopville Le Gru, Milanofiori, Globo et Grandemilia) et la signature de trois baux avec Tommy Hilfiger (Campania, Nave de Vero et Le Vele Millennium). Enfin, une boutique Bershka de 800 m² a ouvert ses portes à Porta di Roma en décembre, avec un tout nouveau concept associant haute technologie et services aux consommateurs. Le Groupe a également continué à renforcer l’offre de ce centre commercial emblématique en concluant des accords avec Adidas et Swatch. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
2.2.3 Scandinavie (16,1 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN SCANDINAVIE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 SCANDINAVIE 94,9 % 139,4 148,5 92,9 % 93,1 % (1) Évolution du chiffre d’affaires des commerçants de juin à décembre 2021 par rapport à la même période en 2019, sur une base comparable de magasins. Dans l’ensemble, l’impact de la pandémie de Covid-19 a été moins fort en Scandinavie que dans les autres régions. Après des restrictions localisées en Norvège au premier semestre, notamment à Oslo, des recommandations relatives à la distanciation sociale en Suède et un confinement total au Danemark jusqu’à la mi-avril 2021, les marchés scandinaves ont rouvert et affiché de solides rebonds, soutenus par des taux de vaccination élevés, une confiance solide des ménages et des mesures de soutien de la part des pouvoirs publics. Dans ce contexte, la croissance du PIB devrait se situer entre 4,1 % et 4,7 % en 2021 grâce à des politiques monétaires et budgétaires favorables, ainsi qu’à la hausse des prix du pétrole, notamment en Norvège. Les périodes de fermeture plus courtes par rapport au reste du portefeuille et les restrictions généralement moins sévères ont ouvert la voie à une reprise soutenue de juin à décembre 2021, avec un rebond du chiffre d’affaires des commerçants à 98 % des niveaux de 2019. La Norvège, où le chiffre d’affaires a augmenté de 3 %, a été le principal moteur de cette performance, tandis que le Danemark était en ligne avec les niveaux d’avant Covid et que la Suède était en deçà à 93 % des niveaux de 2019. Les segments (1) équipement de la maison, culture, cadeaux et loisirs ainsi que santé et beauté ont enregistré les meilleures performances, avec des hausses respectives de 4 %, 2,3 % et 2,1 % du chiffre d’affaires des commerçants sur la période par rapport à 2019. Le segment alimentation et restauration est resté pénalisé par les restrictions sanitaires, sauf en Norvège où il a enregistré une hausse de 12 % du chiffre d’affaires par rapport aux niveaux de 2019. Malgré des taux de collecte élevés, les revenus locatifs nets ont baissé de 9,1 millions d’euros à 139,4 millions d’euros par rapport à l’année précédente, en raison principalement de la cession de cinq actifs norvégiens, baisse légèrement compensée par un effet de change positif. Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 94,9 %. En ce qui concerne l’ activité locative, le Groupe a signé 205 renouvellements/ recommercialisations, assurant un taux d’occupation globalement stable de 92,9 %. En outre, Metro (Lørenskog, Norvège) devrait accueillir Gigaboks au premier trimestre 2022, un tout nouveau concept de vente en gros lancé par le leader norvégien de la distribution alimentaire, NorgesGruppen. Au Danemark, Field’s (Copenhague) a accueilli l’enseigne danoise Hummel qui rejoindra également Brunn’s Galleri (Aarhus) en juillet. Enfin, le Groupe a conclu un accord avec XXL à Kupolen (Borlänge, Suède) pour un magasin dont l’ouverture est prévue au second semestre 2022, tandis qu’Emporia a continué d’attirer des enseignes innovantes telles que l’opticien en ligne Mister Spex, et la marque automobile emblématique MG, désormais axée sur les véhicules à énergie renouvelable, qui a choisi d’ouvrir son premier magasin dans la principale destination commerciale de Malmö. 2.2.4 Ibérie (12,3 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN IBÉRIE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 IBÉRIE 90,8 % 106,1 95,5 93,8 % 94,1 % En Espagne, la croissance du PIB devrait s’établir à 4,5 % en 2021, et accélérer pour atteindre 5,5 % en 2022. La reprise de la consommation privée devrait être plus forte durant les prochains mois et devenir le principal moteur de la croissance en 2022, alimentée par une reprise de la demande et dopée par les 70 milliards d’euros de fonds du plan de relance NextGenerationEU dévolus à l’Espagne. La couverture vaccinale élevée (80 % de la population totale était entièrement vaccinée à la mi-novembre) et la baisse du nombre de cas devraient renforcer la confiance des consommateurs. Le PIB espagnol devrait retrouver son niveau d’avant la crise sanitaire d’ici au troisième trimestre 2023, soit un peu plus tard que les autres pays européens, principalement en raison d’un retour très progressif à la normale du tourisme international. Au Portugal, le PIB a connu un rebond plus fort que prévu aux deuxième et troisième trimestres 2021, principalement grâce à la consommation privée, tandis que la plupart des restrictions sanitaires ont été levées progressivement. La demande intérieure, soutenue par une politique budgétaire favorable (y compris des mesures de protection contre les effets négatifs de la hausse des prix de l’énergie), devrait permettre au PIB de dépasser le niveau d’avant crise à la mi-2022 grâce à une croissance de 5,8 % en 2022 (qui fait suite à une croissance de 4,8 % en 2021). Le chiffre d’affaires des commerçants des centres commerciaux ibériques de Klépierre a atteint 87 % du niveau de 2019 au cours des sept derniers mois de 2021, témoignant d’une amélioration plus progressive que dans d’autres régions. Cette tendance s’explique principalement par la forte proportion de centres commerciaux dépendant du tourisme ou situés à proximité de nœuds de transport à Barcelone et à Madrid, ce qui a continué de freiner la fréquentation globale et le chiffre d’affaires. Par segment (1) , le Portugal a connu une reprise plus rapide que l’Espagne avec un segment culture, cadeaux et loisirs stable par rapport aux niveaux de 2019. Les segments alimentation et restauration, équipement de la maison, mode ainsi que santé et beauté ont quant à eux enregistré des baisses à deux chiffres par rapport aux niveaux d’avant Covid. Les revenus locatifs nets, qui s’établissent à 106,1 millions d’euros, ont bénéficié de l’augmentation des taux de collecte de 2021 et 2020 (en hausse de 150 points de base par rapport au taux de collecte initialement prévu, conduisant à une reprise de provisions). Cette évolution a été partiellement neutralisée par l’impact négatif de l’augmentation du taux de vacance (en hausse de 30 points de base), notamment en Espagne. Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 90,8 %. 46 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
Concernant l’activité locative, le Groupe a signé 133 baux en Ibérie, un chiffre comparable à celui de 2019 en valeur absolue, une fois retraité des cessions réalisées au cours des deux dernières années. La vigueur de l’activité s’est traduite par un taux de réversion positif de 10 %, le plus élevé au plan régional. La dynamique de croissance du segment sport s’est poursuivie, notamment grâce à de nouveaux partenariats avec Base et Decimas – deux enseignes sportives espagnoles – qui ont ouvert quatre nouveaux magasins, tandis que Sidestep, une enseigne de la marque Foot Locker, a dévoilé son nouveau concept dans les centres Plenilunio et La Gavia de Madrid. Enfin, la marque de sneakers Snipes a complété l’offre à Parque Nascente (Porto) où le spécialiste high-tech Xiaomi a inauguré son premier magasin dans le portefeuille portugais de Klépierre. Deux contrats ont été signés avec l’enseigne (1) Évolution du chiffre d’affaires des commerçants de juin à décembre 2021 par rapport à la même période en 2019, sur une base comparable de magasins. Retraitement des périodes de perturbations aux Pays-Bas en décembre. Hubside, en plein essor, pour l’ouverture de ses premiers magasins dans les centres commerciaux ibériques du Groupe, tandis que les enseignes bon marché Pepco et Dealz ont poursuivi leur expansion avec des ouvertures prévues à Nueva Condomina (Murcie). Dans le segment santé et beauté, Rituals a inauguré un tout nouvel emplacement à La Gavia, tandis que Primor (une des principales enseignes de cosmétiques en Espagne) a poursuivi son expansion entamée en 2020 dans le portefeuille portugais de Klépierre avec l’ouverture d’un magasin à Parque Nascente. Enfin, Poke House a inauguré trois nouveaux restaurants à Madrid à La Gavia, Plenilunio et Principe Pio, tandis que Taco Bell a ouvert des restaurants à Principe Pio, Meridiano et Aqua Portimão dans le cadre de la stratégie Destination Food® de Klépierre. 2.2.5 Pays-Bas et Allemagne (9,2 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION AUX PAYS-BAS ET EN ALLEMAGNE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 PAYS-BAS ET ALLEMAGNE 85,5 % 79,5 89,9 94,9 % 95,2 % Après une deuxième vague qui s’est prolongée et des restrictions imposées jusqu’en avril 2021, l’économie néerlandaise devrait enregistrer une croissance robuste, avec une hausse de 4,3 % de son PIB en 2021 et de 3,2 % en 2022. L’inflation devrait rester élevée à 2,4 % en 2021 et 3,1 % en 2022 du fait de la demande intérieure soutenue et de la hausse des prix de l’énergie. Toutefois, face à l’augmentation des cas et des hospitalisations, des mesures plus strictes ont été réintroduites de la mi-décembre 2021 à la mi-janvier 2022, avec notamment la fermeture des magasins non essentiels, entraînant des risques de fléchissement de l’économie. Par ailleurs, le PIB allemand devrait croître de 2,9 % en 2021 et de 4,1 % en 2022. Au premier semestre, les autorités ont instauré des mesures strictes pour lutter contre le virus avant de commencer à assouplir les restrictions à partir de début juin. La politique de soutien financier a favorisé le redémarrage de l’économie, bien que le taux de vaccination relativement faible ait contraint le gouvernement à adopter la loi « 2G », limitant à partir de novembre l’accès à certaines activités aux seules personnes vaccinées ou guéries de la Covid-19. Parallèlement, les tensions sur l’offre devraient se traduire par des hausses de prix, les prévisions d’inflation s’élevant à 3,1 % en 2021 et 2,8 % en 2022. En 2021, la période de fermeture de 4,4 mois a pesé sur le chiffre d’affaires des commerçants. La réouverture progressive des centres à compter de juin s’est traduite par une reprise plus timide par rapport au reste du Groupe, le chiffre d’affaires des commerçants sur les sept derniers mois de l’année s’établissant à 91 % (1) du niveau de 2019. La performance globale a été pénalisée par les centres commerciaux fortement exposés au segment alimentation et restauration, et par ceux situés à proximité de pôles de transport, tandis que le couvre-feu et la fermeture imposés en décembre ont également pesé sur la performance des Pays-Bas. Les segments (1) culture, cadeaux et loisirs et équipement de la maison ont retrouvé leurs niveaux d’avant crise, tandis que les segments alimentation et restauration, santé et beauté, et mode ont été les plus durement touchés par la crise sanitaire. En 2021, les revenus locatifs nets se sont élevés à 79,5 millions d’euros, en baisse de 12 % par rapport à 2020, principalement du fait de périodes de fermeture plus longues dans les deux pays (4,4 mois en 2021 contre 1,1 mois en 2020), ainsi que d’un taux de vacance plus élevé (en hausse de 30 points de base). Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 85,5 %. S’agissant de l’activité locative, Klépierre est parvenue à signer plusieurs accords significatifs en 2021. À Hoog Catharijne (Utrecht), l’offre du centre commercial emblématique devrait être enrichie par le premier magasin Skechers du portefeuille néerlandais du Groupe en mars, et par un tout nouveau magasin H&M Home au second semestre 2022. Ces nouvelles enseignes compléteront l’ouverture du supermarché asiatique Amazing Oriental (1 200 m²), l’inauguration d’un flagship Intertoys et la transformation de Rituals en magasin premium en 2021. Parallèlement, l’activité locative a été dynamique en Allemagne, notamment à Centrum Galerie (Dresde), avec l’ouverture d’un magasin Scotch & Soda et la signature d’un bail avec l’opticien en ligne Mister Spex. En juillet, l’enseigne de mode multimarque Sinn Leffers a rejoint le centre commercial Forum Duisburg dans une boutique de 3 000 m² tandis que le spécialiste de la décoration intérieure Depot a renforcé l’offre du segment équipement de la maison. Au cours de la période, plusieurs baux ont également été signés dans la région dans le segment alimentation et restauration avec KFC, T.G.I. Fridays et le concept néerlandais en plein essor De Beren. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
2.2.6 Europe centrale (5,9 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN EUROPE CENTRALE En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 EUROPE CENTRALE 87,8 % 51,1 54,2 96,3 % 96,6 % (1) Évolution du chiffre d’affaires des commerçants de juin à décembre 2021 par rapport à la même période en 2019, sur une base comparable de magasins. Les pays d’Europe centrale (République tchèque et Pologne) ont connu un début d’année 2021 difficile, marqué par des restrictions et un faible taux de vaccination (moins de 60 % en fin d’année). Les mesures ont toutefois été progressivement assouplies et l’économie a redémarré dans les deux pays grâce à un recours soutenu à l’épargne disponible et au versement de fonds européens, principalement en Pologne où le PIB a dépassé le niveau précédant la pandémie et devrait enregistrer une croissance de 5,3 % en 2021. Toutefois, en République tchèque, la fin des politiques monétaires accommodantes en juin 2021 a pesé sur l’économie nationale, avec un PIB qui devrait croître d’à peine 2,5 % en 2021. Les deux économies devraient rebondir au cours de l’année 2022, notamment au second semestre, grâce à la généralisation de la vaccination et à l’excédent d’épargne des ménages. La République tchèque et la Pologne devraient afficher une croissance du PIB de respectivement 3,0 % et 5,2 % en 2022. Le chiffre d’affaires des commerçants (1) en Europe centrale a été légèrement inférieur à la moyenne du Groupe au cours des sept derniers mois de 2021, s’établissant à 93 % de son niveau de 2019, en raison notamment de la performance des centres commerciaux situés à proximité de pôles de transport ou des grands quartiers d’affaires, et des restrictions appliquées en République tchèque sur le segment alimentation et restauration en fin d’année. Le segment (1) équipement de la maison a enregistré des performances proches des niveaux d’avant Covid dans la région, progressant de 22 % par rapport à 2020 en République tchèque. Le segment culture, cadeaux et loisirs affiche également une performance assez robuste (97 % du niveau de 2019 entre juin et décembre 2021), tandis que le segment alimentation et restauration reste affecté. Dans ce contexte, les revenus locatifs nets de la région Europe centrale se sont élevés à 51,1 millions d’euros, en baisse de 3,1 millions d’euros, principalement du fait d’une légère augmentation des taux de vacance (en hausse de 30 points de base). Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 87,8 %. En 2021, l’activité locative a été soutenue en Europe centrale, avec la signature de 119 baux, supérieure aux niveaux d’avant Covid et générant une réversion positive de 3 %. Parmi les faits marquants de la période, citons l’enrichissement de l’offre mode à Nový Smíchov (Prague) avec l’ouverture des magasins Mango et Tezenis, ainsi que l’inauguration d’un tout nouveau magasin Reserved de 2 000 m². Le distributeur de cigarettes électroniques IQOS a également rejoint le centre commercial, tandis que Rituals a décidé d’agrandir sa boutique en mars 2022, rehaussant l’offre de la principale destination commerciale de Prague. Enfin, à Sadyba Best Mall (Varsovie), le Groupe a signé un accord en vue de l’agrandissement d’un magasin Sephora et un autre pour l’ouverture de la première boutique Rituals dans un de ses centres commerciaux polonais. 2.2.7 Autres pays (1,2 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION DES AUTRES PAYS En millions d’euros Taux de collecte Revenus locatifs nets courants Taux d’occupation Actuel 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 AUTRES PAYS 77,3 % 10,8 9,1 92,1 % 91,9 % Ce segment comprend principalement des actifs situés en Turquie. Le chiffre d’affaires des commerçants (1) a largement dépassé les niveaux d’avant Covid, sur fond d’inflation élevée (18,7 %), avec une croissance à deux chiffres sur les sept derniers mois de 2021 par rapport à la même période de 2019 (en monnaie locale). Les segments (1) équipement de la maison et mode ont enregistré les meilleures performances. Le segment alimentation et restauration a connu une reprise plus lente en raison de l’assouplissement progressif des restrictions sanitaires. Compte tenu de ce qui précède, les revenus locatifs nets se sont élevés à 10,8 millions d’euros, en raison de la baisse des abattements de loyers par rapport à 2020. Au 7 février 2022, le taux de collecte des loyers s’établit à 77,3 %. 48 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
2.3 CASH-FLOW NET COURANT CASH-FLOW NET COURANT ET RÉSULTAT EPRA 31/12/2021 31/12/2020 Variation En part totale (en millions d’euros) Revenus locatifs bruts 1 006,4 1 062,4 − 5,3 % Charges locatives et immobilières – 126,9 – 216,2 − 41,3 % Revenus locatifs nets 879,5 846,2 + 3,9 % Revenus de gestion et autres produits 74,5 89,2 − 16,4 % Frais de personnel et frais généraux – 147,2 – 138,2 + 6,5 % Excédent brut d’exploitation 806,8 797,2 + 1,2 % Ajustement pour le calcul du cash-flow des activités d’exploitation : • Dotation aux amortissements des droits d’utilisation (a) – 8,4 – 8,5 • Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d’exploitation non récurrents 3,3 – 7,2 • Impact IFRIC 21 - - Cash-flow des activités d’exploitation 801,7 781,5 + 2,6 % Coût de l’endettement net – 115,3 – 108,6 + 6,2 % Ajustements pour le calcul du cash-flow net courant avant impôt : • Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio – 2,8 – 16,9 • Coûts liés au dénouement des instruments financiers 2,6 5,2 Cash-flow courant avant impôt 686,1 661,3 + 3,7 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 49,6 35,9 + 37,9 % Impôt courant – 16,7 – 7,4 + 125,6 % Cash-flow net courant 718,9 689,9 + 4,2 % En part du Groupe Cash-flow net courant 622,3 586,9 + 6,0 % Les ajustements pour le calcul du résultat EPRA réintègrent : • Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d’exploitation non récurrents – 3,3 7,3 • Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges – 8,5 – 10,5 Résultat EPRA 610,4 583,7 + 4,6 % Nombre moyen d’actions (b) 285 860 024 286 072 515 − 0,1 % Par action (en euros) CASH-FLOW NET COURANT – IFRS 2,18 2,05 + 6,1 % Amortissement linéaire lié à IFRS 16 0,00 – 0,08 CASH-FLOW NET COURANT – AJUSTÉ 2,18 1,97 + 10,6 % RÉSULTAT EPRA 2,14 2,04 + 4,7 % (a) Droits d’utilisation et obligations locatives liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16). (b) Hors actions auto-détenues. • Les revenus locatifs nets s’établissent à 879,5 millions d’euros en 2021 (en hausse de 3,9 % par rapport à 2020) après 104,8 millions d’euros d’abattements de loyers et 22,1 millions d’euros de provisions nettes, contre respectivement 116,0 millions d’euros et 123,4 millions d’euros en 2020. Compte tenu de l’impact des cessions d’actifs, les revenus locatifs nets sont en hausse de 6,9 % à périmètre constant. • Le cash-flow d’exploitation ressort à 801,7 millions d’euros, en hausse de 20,2 millions d’euros (+ 2,6 %) par rapport à 2020. En 2021, les revenus de gestion et autres produits ont diminué de 14,7 millions d’euros (– 16,4 %), principalement en raison de la baisse des honoraires de développement. Les frais généraux et administratifs ont légèrement augmenté de 9,0 millions d’euros (+ 6,5 %) par rapport à 2020, malgré la forte baisse de 13 % des coûts d’exploitation par rapport à 2019. • Le coût de la dette atteint 115,3 millions d’euros en part totale, en baisse de 3,9 %, et est stable à 1,2 % (voir la section 2.7.3 « Coût de l’endettement »). • L’impôt courant s’élève à 16,7 millions d’euros en part totale, en hausse de 9,3 millions d’euros par rapport à 2020. En excluant l’impact positif ponctuel de la reprise de provisions en Allemagne en 2020, l’impôt courant est resté globalement stable (en baisse de 0,4 million d’euros). Sur la base des facteurs précités, le cash-flow net courant a atteint 2,18 euros par action en 2021, en hausse de 10,6 % par rapport au montant de 1,97 euro de 2020 hors impact de l’amortissement linéaire lié à IFRS 16, ou 2,05 euros hors retraitement. L’impact est neutre en 2021, l’amortissement linéaire des abattements octroyés en 2020 étant compensé par ceux octroyés en 2021. Voir la section 2.8.1 pour le rapprochement du cash-flow net courant, du résultat EPRA et du résultat net. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant 2
2.3.1 Contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) Les sociétés mises en équivalence regroupent les investissements dans les sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises), ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (1) s’est élevée à 49,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces actifs sont les suivants : • France : Les Passages (Boulogne ; participation de Klépierre – 50 %), Espace Coty (Le Havre ; participation de Klépierre – 50 %), Mayol (Toulon ; participation de Klépierre – 40 %), Le Millénaire (région parisienne ; participation de Klépierre – 50 %) et Belle Épine (région parisienne ; participation de Klépierre – 10 %) ; • Italie : Porta di Roma (Rome ; participation de Klépierre – 50 %), Il Leone (Lonato ; participation de Klépierre – 50 %), Il Corti Venete (Vérone ; participation de Klépierre – 50 %), Il Destriero (Milan ; participation de Klépierre – 50 %) et Città Fiera (Udine ; participation de Klépierre – 49 %) ; • Norvège : Økernsenteret (Oslo ; participation de Klépierre – 50 %), Metro Senter (Oslo ; participation de Klépierre – 50 %) et Nordbyen (Larvik ; participation de Klépierre – 50 %, cédée le 8 juillet 2021) ; • Portugal : Aqua Portimão (Portimão ; participation de Klépierre – 50 %) ; et • Turquie : Akmerkez (Istanbul ; participation de Klépierre – 45,9 %). Les tableaux présentés ci-après indiquent la contribution de chaque pays aux revenus locatifs bruts et nets, à l’excédent brut d’exploitation, au cash-flow net courant et au résultat net. CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE REVENUS LOCATIFS BRUTS En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France 21,4 22,5 Italie 34,9 34,6 Norvège (a) 6,4 7,0 Portugal 2,9 2,3 Turquie 5,1 4,8 TOTAL 70,6 71,1 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. REVENUS LOCATIFS NETS En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France 15,8 14,4 Italie 33,3 22,4 Norvège (a) 5,2 5,7 Portugal 2,4 2,0 Turquie 3,9 3,6 TOTAL 60,6 48,1 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France 15,7 14,2 Italie 33,1 22,2 Norvège (a) 5,2 5,7 Portugal 2,4 2,0 Turquie 3,6 3,2 TOTAL 59,9 47,2 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. CASH-FLOW NET COURANT En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France 13,0 11,6 Italie 27,5 15,3 Norvège (a) 5,2 5,7 Portugal – 0,3 – 0,6 Turquie 4,2 3,9 TOTAL 49,6 35,9 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. RÉSULTAT NET (b) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 France – 8,8 – 32,3 Italie 79,0 – 16,3 Norvège (a) 4,5 – 0,5 Portugal – 0,3 – 5,7 Turquie 9,9 2,5 TOTAL 84,3 – 52,3 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. (b) Le résultat net comprend les éléments non récurrents et sans incidence sur la trésorerie, y compris la variation de la juste valeur des immeubles de placement. 50 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant 2
2.4 INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS 2.4.1 Marché de l’investissement (1) Moyenne pondérée des volumes de transactions du troisième trimestre 2020 – troisième trimestre 2021 avec les rendements des centres commerciaux de première catégorie (Source : CBRE). Sur 12 mois glissants jusqu’à fin septembre 2021, les volumes d’investissement dans des actifs de commerce ont baissé de 8 % à 30 milliards d’euros par rapport à la même période l’année précédente. Ce ralentissement s’explique principalement par un premier semestre morose (baisse de 16 % par rapport au premier semestre 2020), tandis que le volume des transactions a affiché un rebond au troisième trimestre (en hausse de 12 % par rapport au troisième trimestre 2020). Par zone géographique, les volumes d’investissement scandinaves ont doublé grâce au regain d’intérêt des investisseurs institutionnels pour les actifs de commerce, aux liquidités disponibles et au moindre impact de la crise sanitaire sur les commerçants. Les volumes d’investissements allemands sont restés globalement stables, principalement grâce à des transactions sur des retail parks et des supermarchés. Enfin, la France et l’Espagne ont enregistré des volumes inférieurs à ceux de 2020, du fait d’une base de comparaison élevée due à des transactions importantes. Dans ce contexte, les rendements européens des actifs de premier plan ont augmenté de 40 points de base, reflétant principalement l’expansion des taux sans risque et les récentes transactions réalisées au Royaume-Uni. En dehors de ce pays, le rendement des centres commerciaux européens de premier plan a augmenté de 15 points de base pour atteindre 5,2% (1) . La reprise du marché de l’investissement semble solide après un bon troisième trimestre. Alors que fin 2021 et début 2022, les transactions sur les centres commerciaux de premier plan concernaient uniquement la Scandinavie, l’Allemagne et la Pologne, le nombre d’actifs de premier plan actuellement mis sur le marché augmente, ce qui laisse présager une poursuite de la reprise du marché, soutenue par des écarts importants entre les actifs de commerce et les autres catégories d’actifs immobiliers. TRANSACTIONS DANS LE SECTEUR DES ACTIFS DE COMMERCE EN EUROPE ENTRE LES TROISIÈMES TRIMESTRES 2020 ET 2021 11 % France 28 % Allemagne 4 % Ibérie 25 % Royaume-Uni 2 % Italie 11 % Scandinavie 6 % Pays-Bas 13 % Autres 2.4.2 Investissements Depuis le début de la pandémie, le Groupe a maintenu son approche prudente en matière de développement et s’est concentré sur les principaux projets engagés : • l’extension et la rénovation de Gran Reno (Bologne, Italie), dont l’ouverture est prévue au deuxième trimestre 2022 ; • la rénovation et l’extension de Grand Place (Grenoble, France), qui devrait être achevée fin 2023 ; • la rénovation de Créteil Soleil (région parisienne, France), qui devrait être achevée d’ici à la fin du premier semestre 2022 ; et • l’achèvement du redéveloppement d’Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas). Dans l’ensemble, 101,3 millions d’euros ont été affectés au pipeline de développement. 65,3 millions d’euros ont été décaissés pour le portefeuille existant (hors investissements sur extensions) contre 81,5 millions d’euros en 2020 (voir la section 2.8.6). Dans l’ensemble, le total des dépenses d’investissement en 2021 s’élève à 169,6 millions d’euros (dont 0,3 million d’euros au titre des acquisitions et 2,6 millions d’euros au titre des intérêts capitalisés), en baisse de 6,5 % par rapport à 2020 (181,3 millions d’euros) (voir la section 2.8.6 pour de plus amples informations). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Investissements, développements et cessions 2
2.4.3 Pipeline de développement (1) Projets en cours de construction ou pour lesquels le Directoire de Klépierre a décidé de commencer les travaux. (2) Projets au stade d’étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse d’achat, sous condition suspensive liée à l’obtention des permis et autorisations nécessaires). Au 31 décembre 2021, le pipeline de développement du Groupe comprenait les quatre principaux projets de développement engagés (1) (Gran Reno, Grand Place, Créteil Soleil et Hoog Catharijne), représentant 0,5 milliard d’euros d’investissements, dont 290 millions d’euros ont déjà été décaissés, avec un rendement moyen attendu de 6,7 %. Les projets de développement contrôlés (2) représentent des investissements potentiels d’une valeur de 1,0 milliard d’euros. Les projets de développement comprennent également des projets alternatifs à usage mixte représentant des investissements potentiels de 1,3 milliard d’euros. En part du Groupe, le pipeline de développement affiche un montant total à 1,2 milliard d’euros, dont 0,4 milliard d’euros de projets engagés et 0,8 milliard d’euros de projets contrôlés. En 2021, le Groupe concentre ses dépenses de développement dans ses principales zones d’implantation (France, Italie et Pays-Bas). En conséquence, au cours de l’exercice, 101,3 millions d’euros ont été alloués au pipeline de développement. PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en part totale) Projet de développement Pays/zone Ville Type Surface (en m²) Date d’ouverture prévue Quote-part Klépierre Prix de revient estimé (a) (en millions d’euros) Coût à date (en millions d’euros) Rendement ciblé (b) Gran Reno Italie Bologne Extension/rénovation 24 876 2022 100,0 % 143 97 Grand Place France Grenoble Extension/rénovation 16 200 2021-2023 100,0 % 70 20 Créteil Soleil France Région parisienne Extension/rénovation 11 400 2019-2022 80,0 % 139 135 Hoog Catharijne Phase 3 Pays-Bas Utrecht Extension/rénovation 7 512 2024 100,0 % 27 5 Autres projets 34 875 72 33 Total projets engagés 94 863 451 290 6,7 % Le Gru (c) Italie Turin Extension/rénovation 24 316 2022-2024 100,0 % 120 12 Maremagnum Espagne Barcelone Extension/rénovation 13 640 2023-2025 100,0 % 60 1 Odysseum (c) France Montpellier Extension/redéveloppement 15 300 2023-2026 100,0 % 52 8 Porta di Roma (d) Italie Rome Extension 4 880 2025 50,0 % 14 0 Val d’Europe France Région parisienne Extension 9 000 2026 55,0 % 61 1 Blagnac France Région toulousaine Extension/rénovation 3 520 2024 53,6 % 12 1 Grand Ouest France Écully Extension/rénovation 4 300 2024 83,0 % 23 0 L’Esplanade Belgique Région bruxelloise Extension 19 475 2026 100,0 % 131 15 Økernsenteret (e) Norvège Oslo Redéveloppement 64 650 2026 56,1 % 154 49 Viva Danemark Odense Nouveau développement 28 200 2026 56,1 % 117 29 Alexandrium Pays-Bas Rotterdam Extension 7 000 2027 100,0 % 44 1 La Gavia Espagne Région madrilène Extension 15 000 2025 100,0 % 39 3 Rives d’Arcins France Région bordelaise Extension 2 180 2024 52,0 % 9 0 Mondeville France Caen Extension 4 000 2024 100,0 % 9 0 Le Vele & Millenium Italie Cagliari Extension 7 500 2025 100,0 % 50 0 Parque Nascente Portugal Porto Extension 16 000 2024 100,0 % 41 0 Autres projets 15 600 69 1 Total projets contrôlés 254 561 1 005 123 TOTAL 349 424 1 457 413 (a) Prix de revient estimé du projet au 31 décembre 2021, y compris contribution aux travaux preneur, hors paliers, honoraires de développement internes et frais financiers. (b) Taux de rendement cible au 31 décembre 2021, basé sur les revenus locatifs nets cibles avec un taux d’occupation à 100 %, hors mesures d’accompagnement, divisé par le prix de revient estimé tel que défini ci-dessus. (c) Y compris les surfaces réaménagées : Le Gru pour 15 670 m² et Odysseum pour 9 200 m². (d) Participations dans les entreprises associées. Le prix de revient estimé et les coûts à date sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées correspondent à la surface totale des projets. (e) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date. 2.4.3.1 Extension et rénovation de Gran Reno (Bologne, Italie) Les travaux d’extension du centre commercial leader de Bologne ont débuté en avril 2019 et devraient s’achever au deuxième trimestre 2022. Outre les travaux de rénovation terminés depuis septembre 2021, l’extension de 16 700 m² offrira aux visiteurs une toute nouvelle expérience client. À ce jour, en pourcentage des revenus locatifs nets estimés, 99 % de la nouvelle extension sont déjà loués (77 %) ou en cours de négociations avancées (22 %). De nouvelles enseignes tendances telles que Zara, Bershka, Pull & Bear, Stradivarius, H&M, Tommy Hilfiger, Nike, New Balance, Napapijri, JD Sports, Snipes, Lush et Signor Vino viendront enrichir l’offre commerciale du centre, tandis que le concept Destination Food® de Klépierre sera déployé au sein d’espaces d’accueil intérieurs et extérieurs situés sur le toit du centre. Parallèlement, Klépierre poursuit la transformation du premier étage pour accueillir Primark, dont l’ouverture est prévue en juillet 2022. 52 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Investissements, développements et cessions 2
2.4.3.2 Extension et rénovation de Grand Place (Grenoble, France) Le chantier d’extension de 16 200 m² de la première destination commerciale de Grenoble a débuté en juillet. Ce projet permettra de remodeler complètement le centre commercial en y intégrant les derniers standards architecturaux et des nouveautés en matière d’expérience client. La pré-commercialisation progresse bien, avec 82 % des revenus locatifs nets estimés signés (56 %) ou en cours de négociations avancées (27 %). Cette extension accueillera le premier magasin Primark de la région. Dans le cadre de la stratégie Destination Food® de Klépierre, 14 nouveaux restaurants, dont KFC, Poke House et Black & White, ouvriront leurs portes avec des terrasses intérieures et extérieures offrant aux clients une expérience de restauration exceptionnelle. Parallèlement, les travaux de rénovation du centre existant sont en cours avec une livraison prévue en mars 2022. 2.4.3.3 Extension et rénovation de Créteil Soleil (région parisienne, France) Les travaux de rénovation de Créteil Soleil, l’un des principaux centres commerciaux historiques de Klépierre, sont quasiment achevés. En plus de l’extension de 11 400 m² inaugurée en novembre 2019, les travaux de transformation offriront aux 21 millions de visiteurs annuels une toute nouvelle expérience client et renforceront encore la position de leader de ce centre commercial de premier plan situé au sud de Paris. 2.4.3.4 Nouveaux magasins Primark en Italie et en France En 2020, Klépierre a lancé des opérations de restructuration afin d’accueillir de nouveaux magasins Primark, notamment en Italie à Le Gru (Turin) et à Campania (Naples), dont les ouvertures sont prévues au second semestre 2022, et à Nave de Vero (Venise) au premier trimestre 2023, ainsi qu’en France à Centre Deux (Saint-Étienne), avec une ouverture prévue au second semestre 2022. DÉVELOPPEMENTS ALTERNATIFS À USAGE MIXTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en part totale) Projet de développement Pays/zone Ville Type Surface (en m²) Date d’ouverture prévue Quote-part Klépierre Prix de revient estimé (a) (en millions d’euros) Coût à date (en millions d’euros) Økernsenteret (a) Norvège Oslo Usage mixte 102 500 2025-2027 56,1 % 385 48 Viva Danemark Odense Usage mixte 90 100 2024 56,1 % 332 29 Blagnac France Région toulousaine Usage mixte 111 987 2025-2030 53,6 % 215 10 L’Esplanade Belgique Région bruxelloise Usage mixte 22 000 2026 100,0 % 75 15 Nancy France Nancy Usage mixte 30 800 2025-2028 35,0 % 49 9 Field’s Danemark Copenhague Usage mixte 67 500 2026 56,1 % 209 42 Val d’Europe France Région parisienne Usage mixte 15 000 2026 55,0 % 54 0 TOTAL 439 887 1 318 153 (a) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date. Pour tirer parti de l’essor de l’urbanisation et de la demande croissante dans de nouveaux secteurs, principalement résidentiels, des projets sont à l’étude pour créer des développements à usage mixte qui remplaceraient certains projets commerciaux figurant déjà dans la partie « Contrôlés » du pipeline de développement. Ce plan de développement alternatif vise à transformer les droits de construction potentiels à Økernsenteret (Oslo, Norvège), Viva (Odense, Danemark), Blagnac (Toulouse, France), L’Esplanade (Bruxelles, Belgique), Nancy (France), Field’s (Copenhague, Danemark) et Val d’Europe (région parisienne, France). D’une durée comprise entre trois et sept ans, ces projets pourraient être développés avec des partenaires locaux ou, à défaut, vendus après approbation des plans de réaménagement. 2.4.4 Cessions CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021 Actifs (Ville, Pays) Surface (en m²) Prix de vente (a) (en millions d’euros) Date Vinterbro Senter (Ås, Norvège) 41 070 08/07/2021 Amanda (Haugesund, Norvège) 14 590 08/07/2021 Nerstranda (Tromsø, Norvège) 11 662 08/07/2021 Farmandstredet (Tønsberg, Norvège) 37 881 08/07/2021 Nordbyen (Larvik, Norvège) 15 916 08/07/2021 Bègles (Bordeaux, France) 43 671 16/12/2021 Boulevard Berlin (Berlin, Allemagne) 71 129 17/12/2021 Centres commerciaux 235 919 779,7 Autres actifs de commerce N/A 93,9 TOTAL CESSIONS N/A 873,6 (a) Hors droits de mutation, part totale. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Investissements, développements et cessions 2
Depuis le 1 er janvier 2021, le Groupe a cédé des actifs pour un total de 874 millions d’euros (1) , dont : • sept centres commerciaux : cinq en Norvège (Vinterbro Senter à Ås, Amanda à Haugesund, Nerstranda à Tromsø, Farmandstredet à Tønsberg et Nordbyen à Larvik), un en Allemagne (Boulevard Berlin à Berlin) et un en Slovaquie (Danubia à Bratislava) ; • un retail park de 22 unités à Bordeaux en France, à proximité de Bègles Rives d’Arcins ; et • d’autres actifs de commerce en France, en Scandinavie et aux Pays-Bas. (1) Part totale, hors droits de mutation. Dans le cadre de la rationalisation du portefeuille du Groupe, ces transactions sont autant de signes témoignant du rebond du marché de l’investissement et démontrent l’appétence des investisseurs pour la catégorie d’actifs des centres commerciaux. Elles illustrent également la capacité de Klépierre à s’appuyer sur sa présence paneuropéenne pour générer de la valeur à travers la rotation de son portefeuille. Dans l’ensemble, les actifs ont été cédés en ligne avec les valeurs d’expertise (– 0,4 %) pour un rendement initial net EPRA moyen de 5,4 %. Au 31 décembre 2021, en tenant compte des actifs sous promesse de vente, le montant total des cessions s’élève à 891 millions d’euros. 2.5 RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION 2.5.1 Compte de résultat simplifié de la société mère Klépierre SA COMPTE DE RÉSULTAT DE KLÉPIERRE SA En millions d’euros 2021 2020 Produits d’exploitation 31,8 36,3 Charges d’exploitation – 46,8 – 47,1 Résultat d’exploitation – 15,0 – 10,8 Quotes-parts de résultat net sur opérations faites en commun 76,0 68,4 Résultat financier – 11,5 – 221,1 Résultat avant impôts 49,5 – 163,5 Résultat net exceptionnel 9,0 – 7,9 Impôts sur les sociétés 1,6 1,2 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 60,2 – 170,1 Klépierre SA a enregistré un résultat net de 60,2 millions d’euros en 2021, contre une perte nette de 170,1 millions d’euros en 2020. Cette augmentation de 230,3 millions d’euros s’explique par deux facteurs : • une amélioration de 209,6 millions d’euros des charges financières nettes, principalement due à une baisse des dépréciations de titres de participation par rapport à l’année précédente, et à une augmentation des dividendes sur les titres de participation et des distributions de primes reçues ; et • une variation positive de 16,9 millions d’euros des éléments non récurrents, reflétant principalement les plus-values de cession de titres de participation et les pertes sur les cessions d’actions auto-détenues. 2.5.2 Dividendes 2.5.2.1 Distribution au titre de 2021 RÉSULTAT NET DISTRIBUABLE DE KLÉPIERRE SA En millions d’euros 2021 Résultat net de l’exercice 60,2 Report à nouveau (pertes cumulées) – 147,1 RÉSULTAT NET DISTRIBUABLE – 86,9 En 2021, le résultat net distribuable de Klépierre s’élevait à – 86,9 millions d’euros (résultat net 2021 de 60,2 millions d’euros auquel s’ajoute le report à nouveau négatif de 147,1 millions d’euros). En conséquence, d’un point de vue juridique, Klépierre ne sera pas en mesure de verser un dividende à proprement parler, et toute distribution au titre de 2021 sera prélevée sur les primes liées au capital existantes. Lors de l’Assemblée Générale annuelle qui aura lieu le 26 avril 2022, le Conseil de surveillance de Klépierre proposera aux actionnaires présents ou représentés d’approuver une distribution en numéraire de 1,70 euro par action pour l’exercice 2021, soit 78 % du cash-flow net courant en part du Groupe. 54 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Résultat social et distribution 2
2.5.2.2 Obligations de distribution des SIIC (1) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (2) Les autres projets (Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient. Selon la réglementation applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), l’obligation de distribution de Klépierre est déterminée sur la base du résultat fiscal net de l’exercice. Klépierre est tenue de distribuer 95 % des résultats provenant des immeubles locatifs du secteur SIIC, 100 % du résultat reçu des filiales SIIC ou équivalentes et 70 % des plus-values immobilières réalisées en France. Toutefois, le montant cumulé de ces obligations de distribution ne peut excéder le résultat net distribuable de Klépierre SA, qui correspond au résultat net comptable de l’exercice, tel qu’il figure dans les comptes sociaux de la société mère établis selon le référentiel comptable français, auquel s’ajoute le report à nouveau. Comme indiqué dans la section 2.5.2.1, Klépierre SA a enregistré en 2021 un résultat net distribuable négatif, empêchant le Groupe de s’acquitter de son obligation de distribution. En application des obligations de distribution auxquelles sont soumises les SIIC, l’obligation de distribution pour 2021 s’élève à 160,7 millions d’euros. Par conséquent, ce montant sera ajouté à l’obligation qui n’a pas été satisfaite en 2020 (170,2 millions d’euros) et reporté jusqu’au prochain exercice au cours duquel la Société enregistrera un revenu net distribuable positif. 2.6 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE 2.6.1 Évaluation du patrimoine 2.6.1.1 Méthode d’évaluation du patrimoine 2.6.1.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants Au 31 décembre 2021, 99 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 20 508 millions d’euros (droits de mutation inclus, en part totale) (1) , ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit : • les projets en développement, qui sont comptabilisés au coût (2) ; et • d’autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente qui sont évalués au prix de cession convenu, des terrains évalués au coût, et d’autres projets de développement valorisés en interne à la juste valeur. RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D’ÉVALUATION (en part totale) Type d’actifs Valeur (en millions d’euros) Actifs évalués 20 508 Acquisitions 0 Immeubles de placement, valorisés au coût 78 Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.) 127 TOTAL PORTEFEUILLE 20 713 2.6.1.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants Aux 31 décembre et 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants. À l’issue d’un appel d’offres, le Groupe a désigné différents experts, à savoir BNP Paribas Real Estate, CBRE, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle. RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 Experts Pays couverts Part dans la valeur totale du portefeuille (en %) Cushman & Wakefield • France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne 43 % CBRE • France, Espagne, Italie, Pays-Bas, République tchèque et Portugal 37 % Jones Lang LaSalle • Italie, Turquie et Grèce 17 % BNP Paribas Real Estate • Allemagne et France (autres actifs de commerces) 4 % TOTAL 100 % KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille 2
Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). La valeur des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de dix ans. Klépierre leur communique toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement à venir et les charges d’exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur à terme est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (indexé un an), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée avec des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché. Le Comité d’audit examine un rapport détaillé sur la campagne d’évaluation du patrimoine. Au 31 décembre 2021, les experts ont supprimé la clause de « material valuation uncertainty » (clause d’incertitude significative), qui était présente dans leurs rapports depuis le 30 juin 2020, pour l’ensemble des pays dans lesquels Klépierre opère. La clause de l’expert indique maintenant que les marchés immobiliers sont revenus à la normale. Toutefois, compte tenu de l’environnement sanitaire encore incertain, les experts soulignent « l’importance de la date d’évaluation ». 2.6.1.2 Évaluation 2.6.1.2.1 Modification des hypothèses des experts Au cours des six derniers mois, les experts ont apporté les modifications suivantes à leurs hypothèses : • dans un marché de l’investissement qui se rouvre progressivement mais reste exposé à l’issue incertaine de la crise sanitaire, les taux d’actualisation ont augmenté de 10 points de base et les taux de sortie sont restés stables, ce qui se traduit par un effet de marché négatif de 0,7 % ; • du fait de l’inflation, l’indexation a été revue à la hausse tandis que les valeurs locatives estimées sont restées en ligne avec la dernière campagne d’évaluation, confortées notamment par de nombreuses transactions locatives. Ces deux paramètres, combinés à l’amélioration de l’environnement sanitaire, ont finalement eu un effet cash-flow positif de 1,3 %. HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L’ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 (a) Pays/zone Taux d’actualisation (b) Taux de sortie (c) TCAC des revenus locatifs nets (d) France 6,2 % 5,1 % 2,5 % Italie 7,2 % 6,0 % 2,1 % Scandinavie 6,9 % 4,9 % 2,5 % Ibérie 7,7 % 6,1 % 2,6 % Pays-Bas et Allemagne 5,9 % 5,2 % 2,3 % Europe centrale 6,8 % 6,7 % 0,2 % Autres pays/zones 15,5 % 8,8 % 7,5 % TOTAL 6,8 % 5,5 % 2,4 % (a) Taux d’actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d’expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part du Groupe). (b) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie générés par l’actif. (c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d’évaluation de l’actif et calculer sa valeur terminale. (d) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l’expert sur une période de 10 ans. VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT SUR SIX MOIS DE LA VALEUR DES CENTRES COMMERCIAUX : EFFET DE MARCHÉ ET EFFET CASH-FLOW (a) Pays/zone Variation à périmètre constant Effet de marché Effet cash-flow France − 0,2 % − 0,9 % + 0,7 % Italie + 0,9 % − 1,4 % + 2,2 % Scandinavie + 1,3 % − 0,4 % + 1,7 % Ibérie + 1,6 % − 0,2 % + 1,8 % Pays-Bas et Allemagne − 0,5 % − 0,2 % − 0,4 % Europe centrale + 1,1 % − 0,2 % + 1,3 % Autres pays/zones + 13,9 % 0,0 % + 13,9 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 0,6 % − 0,7 % + 1,3 % (a) Les totaux peuvent ne pas être exacts en raison des arrondis. Dans l’ensemble, la valeur du portefeuille de centres commerciaux est restée globalement stable à périmètre constant (en hausse de 0,6 %) par rapport au semestre précédent (où la baisse enregistrée était de 1,8 %). 56 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille 2
2.6.1.2.2 Évaluation du patrimoine (1) Le rendement initial net EPRA est calculé comme étant le revenu locatif annualisé, net des charges non récupérables liées à l’exploitation des biens immobiliers, divisé par la juste valeur de l’actif (droits de mutation inclus). (2) Part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c’est-à-dire, hors retail parks et cinémas). (3) Hors bureaux, retail parks et boîtes attachés aux centres commerciaux. RAPPROCHEMENT DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR 12 MOIS (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros Portefeuille au 31/12/2020 21 859 Cessions – 946 Acquisitions/développements 117 Croissance à périmètre constant – 278 Effet de change – 39 PORTEFEUILLE AU 31/12/2021 20 713 Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 31 décembre 2021 s’élève à 20 713 millions d’euros en part totale, soit une baisse de 5,2 % ou 1 146 millions d’euros à périmètre courant par rapport à la même période de 2020. Cette baisse s’explique par : • un impact négatif de 946 millions d’euros lié aux cessions réalisées en France, en Scandinavie et en Allemagne ; • une hausse de 117 millions d’euros liée aux acquisitions et aux développements ; • une baisse de 278 millions d’euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (soit − 1,3 %) ; et • un effet de change négatif de 39 millions d’euros en Turquie et en Scandinavie. ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros 31/12/2021 En % du patrimoine total Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois 30/06/2021 À périmètre courant À périmètre constant (b) 31/12/2020 À périmètre courant À périmètre constant (b) France 8 240 39,8 % 8 345 − 1,3 % − 0,2 % 8 535 − 3,5 % − 2,4 % Italie 4 003 19,3 % 3 945 + 1,5 % + 0,9 % 3 930 + 1,8 % − 0,7 % Scandinavie 3 132 15,1 % 3 536 − 11,4 % + 1,3 % 3 641 − 14,0 % − 0,9 % Ibérie 2 133 10,3 % 2 103 + 1,4 % + 1,6 % 2 125 + 0,4 % + 0,5 % Pays-Bas et Allemagne 1 895 9,1 % 2 179 − 13,0 % − 0,5 % 2 199 − 13,8 % − 1,9 % Europe centrale 960 4,6 % 950 + 1,1 % + 1,1 % 966 − 0,6 % − 0,6 % Autres pays/zones 156 0,8 % 199 − 21,9 % + 13,9 % 227 − 31,5 % + 13,2 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 20 518 99,1 % 21 257 − 3,5 % + 0,6 % 21 623 − 5,1 % − 1,3 % TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE 195 0,9 % 213 − 8,8 % − 3,2 % 236 − 17,5 % − 4,5 % TOTAL PORTEFEUILLE 20 713 100,0 % 21 471 − 3,5 % + 0,5 % 21 859 − 5,2 % − 1,3 % (a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 284 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s’élève à 1 295 millions d’euros. (b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s’entendent à périmètre et change constants. Les actifs d’Europe centrale sont évalués en euros. Dans l’ensemble, au 31 décembre 2021, le rendement initial net EPRA (1) du portefeuille de centres commerciaux (2) s’établit à 5,2 %, en baisse de 10 points de base par rapport au 31 décembre 2020. RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX (3) (droits de mutation inclus, en part du Groupe) Pays/zone 31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020 France 4,6 % 4,8 % 4,8 % Italie 5,8 % 5,8 % 5,8 % Scandinavie 4,5 % 5,1 % 4,9 % Ibérie 5,8 % 6,0 % 6,0 % Pays-Bas et Allemagne 4,8 % 5,2 % 5,2 % Europe centrale 6,4 % 6,5 % 6,4 % Autres pays/zones 7,4 % 10,2 % 9,3 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 5,2 % 5,4 % 5,3 % KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille 2
2.6.1.2.3 Autres informations liées à l’évaluation au 31 décembre 2021 RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale) En millions d’euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur 18 729 Droit d’utilisation lié aux baux à construction – 353 Immeubles de placement évalués au coût (a) 78 Juste valeur des immeubles destinés à la vente 16 Bail à construction et avantages dans les contrats de location 43 Droits de mutation 946 Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances) 1 254 TOTAL PORTEFEUILLE 20 713 (a) Y compris immeubles de placement en cours de construction. ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DU TAUX D’ACTUALISATION ET DU TAUX DE SORTIE (droits de mutation inclus, en part totale) Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution de l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux à l’aide d’hypothèses de taux d’actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts. Pays/zone Variation du taux d’actualisation – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 7,2 % + 3,4 % + 1,6 % − 2,0 % − 3,8 % − 7,1 % Italie + 7,6 % + 3,7 % + 1,8 % − 1,8 % − 3,5 % − 6,9 % Scandinavie + 7,6 % + 3,8 % + 1,9 % − 1,7 % − 3,5 % − 6,8 % Ibérie + 7,5 % + 3,7 % + 1,8 % − 1,8 % − 3,5 % − 6,8 % Pays-Bas et Allemagne + 10,2 % + 5,0 % + 2,4 % − 2,4 % − 4,7 % − 9,1 % Europe centrale + 7,2 % + 3,5 % + 1,7 % − 1,7 % − 3,4 % − 6,6 % Autres pays/zones + 6,2 % + 3,0 % + 1,5 % − 1,5 % − 3,0 % − 5,7 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 7,7 % + 3,7 % + 1,8 % − 1,9 % − 3,7 % − 7,2 % Pays/zone Variation du taux de sortie – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 15,2 % + 6,5 % + 3,0 % − 3,2 % − 5,7 % − 10,3 % Italie + 12,0 % + 5,4 % + 2,6 % − 2,4 % − 4,6 % − 8,4 % Scandinavie + 16,5 % + 7,3 % + 3,4 % − 3,1 % − 5,9 % − 10,7 % Ibérie + 11,6 % + 5,3 % + 2,5 % − 2,3 % − 4,4 % − 8,2 % Pays-Bas et Allemagne + 18,0 % + 8,0 % + 3,8 % − 3,4 % − 6,5 % − 11,9 % Europe centrale + 11,1 % + 5,0 % + 2,4 % − 2,2 % − 4,3 % − 7,9 % Autres pays/zones + 5,5 % + 2,6 % + 1,3 % − 1,2 % − 2,3 % − 4,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 14,4 % + 6,3 % + 3,0 % − 2,9 % − 5,4 % − 9,8 % ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part du Groupe) En millions d’euros 31/12/2021 En % du patrimoine total Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois 30/06/2021 À périmètre courant À périmètre constant (b) 31/12/2020 À périmètre courant À périmètre constant (b) France 6 640 37,6 % 6 725 − 1,3 % − 0,4 % 6 878 − 3,5 % − 2,6 % Italie 3 979 22,5 % 3 920 + 1,5 % + 0,9 % 3 905 + 1,9 % − 0,7 % Scandinavie 1 757 9,9 % 1 984 − 11,4 % + 1,3 % 2 043 − 14,0 % − 0,9 % Ibérie 2 133 12,1 % 2 103 + 1,4 % + 1,6 % 2 125 + 0,4 % + 0,5 % Pays-Bas et Allemagne 1 865 10,6 % 2 123 − 12,1 % − 0,5 % 2 155 − 13,5 % − 1,9 % Europe centrale 960 5,4 % 950 + 1,1 % + 1,1 % 966 − 0,6 % − 0,6 % Autres pays/zones 148 0,8 % 188 − 21,4 % + 14,6 % 215 − 31,4 % + 13,2 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 17 481 98,9 % 17 994 − 2,8 % + 0,5 % 18 286 − 4,4 % − 1,3 % TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE 195 1,1 % 213 − 8,8 % − 3,2 % 236 − 17,5 % − 4,5 % TOTAL PORTEFEUILLE 17 676 100,0 % 18 207 − 2,9 % + 0,4 % 18 522 − 4,6 % − 1,4 % (a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 218 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; en part du Groupe, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s’élève à 1 231 millions d’euros. (b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s’entendent à périmètre et change constants. Les actifs d’Europe centrale sont évalués en euros. 58 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille 2
2.6.2 Activités de gestion Les activités de gestion immobilière de Klépierre comprennent la location, la gestion immobilière, la gestion d’actifs, le développement et le conseil en investissement à des sociétés immobilières détenues, pour la plupart, par le Groupe. Ces activités sont évaluées une fois par an (fin décembre) par Accuracy, un cabinet de conseil externe indépendant, selon la méthode DCF basée sur une somme des parties pour chacun des pays dans lesquels Klépierre exerce des activités de gestion. Cette méthode repose sur un business plan prévoyant des projections de flux de trésorerie futurs (honoraires facturés aux sociétés immobilières, nets des charges de personnel et autres frais généraux et administratifs) et comprenant une valeur terminale calculée sur la base d’un cash-flow normatif. Dans tous les pays, les cash-flows futurs sont actualisés à un taux compris entre 6,9 % et 7,9 % (selon le pays) en fonction du coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables gérant des investissements immobiliers pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2021, la juste valeur de marché des activités de gestion du groupe Klépierre s’établissait à 318,2 millions d’euros en part totale (316,8 millions d’euros en part du Groupe), contre 331,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (327,6 millions d’euros en part du Groupe), reflétant principalement la cession d’actifs en Norvège et en Allemagne (voir la section 2.4.4 « Cessions »). 2.7 POLITIQUE DE FINANCEMENT La politique de financement de Klépierre vise à garantir la stabilité de son bilan, l’accès continu aux ressources financières, une solide position de liquidité et le maintien d’un coût du capital très compétitif. Grâce à une forte génération de cash-flow, à une politique active de rotation d’actifs et à une approche sélective des investissements, Klépierre a réussi à réduire sa dette nette en 2021 de plus de 1 milliard d’euros, la ramenant à 8 milliards d’euros, en deçà son niveau d’avant pandémie. Sa position de liquidité reste solide et couvre l’ensemble des besoins de refinancement jusqu’à fin 2024. Avec une maturité moyenne d’endettement de sept ans et un faible coût de financement, le Groupe affiche un bilan parmi les plus robustes du secteur et reste déterminé à maintenir une approche prudente et raisonnable quant à l’utilisation du levier financier. 2.7.1 Ressources financières 2.7.1.1 Évolution de l’endettement net Au 31 décembre 2021, l’endettement net consolidé de Klépierre atteignait 8 006 millions d’euros, contre 9 054 millions d’euros à la fin 2020, en baisse de 1 048 millions d’euros sur un an. Les principales évolutions en 2021 sont les suivantes : • des encaissements liés à l’exploitation ainsi que d’autres effets (effet de change, variation du besoin en fonds de roulement) à hauteur de 758 millions d’euros ; • des décaissements liés aux opérations en capital pour un montant de 391 millions d’euros (dont la distribution aux actionnaires de 1 euro par action en 2020 (285 millions d’euros), et les distributions aux actionnaires minoritaires d’un montant net de 106 millions d’euros) ; • des décaissements pour des investissements à hauteur de 166 millions d’euros (voir la section 2.8.6 « Investissements EPRA ») ; et • des encaissements de produits de cessions pour 847 millions d’euros. 2.7.1.2 Ratios d’endettement Au 31 décembre 2021, le ratio Loan-to-Value (LTV) s’établit à 38,7 %, en baisse de 270 points de base par rapport au 31 décembre 2020. CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (selon la définition des covenants, en part totale) En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers courants 1 893 2 382 Concours bancaires 16 9 Passifs financiers non courants 6 815 7 244 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 0 – 31 Mise à la juste valeur de la dette (a) – 2 – 5 Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur 8 722 9 600 Trésorerie et équivalents (b) – 716 – 546 Endettement net 8 006 9 054 Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus) 20 713 21 859 RATIO LTV 38,7 % 41,4 % (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d’acquisition. (b) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants. Grâce à l’amélioration des conditions opérationnelles durant le second semestre et à la baisse de l’endettement, Klépierre a pu abaisser son ratio endettement net/excédent brut d’exploitation, qui s’établit à 8,8x au 31 décembre 2021 contre 10,8x fin 2020. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2
ENDETTEMENT NET/EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 8,7x 9,2x 8,6x 8,3x 8,0x 10,8x 8,8x 2017 2021 2016 2015 2018 2020 2019 (1) La position de liquidité représente l’ensemble des ressources financières à la disposition de la Société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin d’exercice, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées. (2) En part totale, droits de mutation inclus, la République tchèque représente 3,1 % du total du portefeuille de Klépierre, la Pologne 1,5 % et la Turquie 0,7 %. 2.7.1.3 Ressources disponibles Fin décembre 2021, le niveau des liquidités (1) de Klépierre s’élève à 2,8 milliards d’euros. Il comprend principalement 1,8 milliard d’euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie), 0,4 milliard d’euros de lignes de crédit non confirmées et 0,6 milliard d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. La position de liquidité actuelle reste solide et couvre l’ensemble des besoins de refinancement du Groupe pour les deux prochaines années. En janvier 2022, Klépierre a lancé une offre publique d’achat sur deux de ses obligations arrivant à échéance en avril 2023 (750 millions d’euros portant un coupon de 1 %) et en novembre 2024 (630 millions d’euros portant un coupon de 1,75 %). Cette opération visait à réduire la trésorerie excédentaire. À l’issue de l’offre, 297 millions d’euros d’obligations ont été rachetées, dont 226 millions d’euros sur l’échéance d’avril 2023 et 71 millions d’euros sur celle de novembre 2024. Les obligations ont été rachetées et annulées le 18 janvier 2022. 2.7.1.4 Structure de la dette Au 31 décembre 2021, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l’endettement total s’établit à 92 %, permettant à Klépierre de bénéficier d’excellentes conditions de financement. Les dettes financières adossées représentent 8 % de l’endettement total, dont l’essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La maturité de l’endettement moyen s’établit à 7,0 ans à fin décembre 2021. L’exposition de la dette de Klépierre aux devises étrangères est ajustée pour refléter celles de ses actifs, sauf pour la République tchèque, la Pologne et la Turquie. Compte tenu de l’exposition limitée du portefeuille du Groupe à ces pays (2) et du coût de la couverture de change, en particulier à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir ces positions. ÉCHÉANCIER DES DETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (% de l’endettement autorisé) 217 100 965 200 736 550 281 1 106 1 339 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033+ Montants utilisés Montants non utilisés (en millions d’euros) (en millions d’euros) 625 676 26 636 626 1 226 725 230 RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (utilisations, en part totale) 74 % Marchés obligataires 18 % Billets de trésorerie 8 % Emprunts hypothécaires et crédits-baux RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (utilisations, en part totale) 89 % EUR 3 % NOK 4 % DKK 4 % SEK 60 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2
2.7.2 Couverture du risque de taux (1) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l’excédent brut d’exploitation consolidé présenté dans l’état du résultat global, ajusté de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (910,7 millions d’euros) et les charges d’intérêt nettes (109,8 millions d’euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l’étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l’amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières exceptionnelles. En 2021, Klépierre a renforcé son profil de couverture en reconduisant 400 millions d’euros de caps arrivant à échéance et en remplaçant 600 millions d’euros de sa dette à court terme à taux fixe par une dette à taux variable mais plafonné. Le Groupe a également allongé sa durée de couverture en souscrivant l’équivalent de 247 millions d’euros de swaps payeurs à départ différé libellés en NOK, SEK et DKK. Au 31 décembre 2021, la part de la dette à taux fixe (y compris les instruments de couverture) est de 91 %, et la maturité moyenne reste proche de cinq ans (4,7 ans). En conséquence, et compte tenu du calendrier des remboursements futurs, la sensibilité du coût de la dette du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt devrait rester faible durant les années à venir. Sur la base de la courbe des taux au 31 décembre 2021, le risque d’augmentation du coût annuel du financement du Groupe atteint 1,5 million d’euros en part du Groupe. En d’autres termes, la perte annuelle liée aux variations des taux d’intérêt à court terme serait inférieure à 1,5 million d’euros dans 99 % des cas. Ce calcul n’intègre pas d’hypothèses sur les variations du spread de crédit. 2.7.3 Coût de l’endettement Le coût moyen de l’endettement du Groupe est resté stable à 1,2 % tout au long de 2021. Les intérêts très faibles, combinés à la hausse de l’excédent brut d’exploitation au cours du second semestre, ont ramené le ratio de couverture des frais financiers au-dessus du niveau d’avant pandémie, culminant à 8,3x pour l’ensemble de l’année 2021. RÉPARTITION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Coût de l’endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 115,3 108,6 Éléments non récurrents 1,8 – 0,2 Éléments sans incidence sur la trésorerie 3,7 13,3 Intérêts sur avances associés 9,8 10,3 Coût de la liquidité – 7,6 – 5,7 Charge d’intérêts sur les obligations locatives (a) – 12,9 – 8,2 Coût de l’endettement (utilisé pour calculer le coût de l’endettement) 110,1 118,2 Encours moyen de dette brute 8 947,8 9 616,0 COÛT DE L’ENDETTEMENT (en %) 1,2 % 1,2 % (a) Conformément à la norme IFRS 16. RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS (ICR) ET DU COÛT DE L’ENDETTEMENT (1) 5,2x 6,3x 7,0x 8,0x 7,3x 8,3x 2016 2019 2021 2020 2017 2018 ICR Coût de la dette 1,6 % 1,5 % 1,2 % 1,2 % 2,1 % 1,8 % 2.7.4 Notations et covenants Standard & Poor’s attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable. COVENANTS FINANCIERS APPLICABLES À KLÉPIERRE SA Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 38,7 % 42,6 % 41,4 % Excédent brut d’exploitation/charges d’intérêt nettes (b) ≥ 2,0x 8,3x 6,5x 7,3x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,7 Md€ 18,2 Md€ 18,5 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,8 % 0,9 % 0,9 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable syndiqué mise en place en décembre 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Hors Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2
2.8 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l’EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en octobre 2019 dans le guide disponible sur son site (www.epra.com). Ces directives actualisées visent à refléter l’évolution significative au sein du secteur de l’immobilier coté dont le profil des acteurs est passé de propriétaires passifs à long terme à des gérants d’actifs et des investisseurs très dynamiques. TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (a) 31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020 Voir la section Résultat EPRA (en millions d’euros) 610,4 202,1 583,7 2.8.1 Résultat EPRA par action (en euros) 2,14 0,71 2,04 2.8.1 EPRA NRV (en millions d’euros) 10 033 9 654 10 184 2.8.2.2 EPRA NRV par action (en euros) 35,10 33,80 35,70 2.8.2.2 EPRA NTA (en millions d’euros) 8 912 8 489 8 957 2.8.2.2 EPRA NTA par action (en euros) 31,20 29,70 31,40 2.8.2.2 EPRA NDV (en millions d’euros) 7 741 7 261 7 300 2.8.2.2 EPRA NDV par action (en euros) 27,10 25,40 25,60 2.8.2.2 Rendement initial net EPRA Centres commerciaux 5,2 % 5,4 % 5,3 % 2.8.3 Rendement initial net EPRA hors aménagement de loyers (centres commerciaux) 5,4 % 5,7 % 5,6 % 2.8.3 Taux de vacance EPRA 5,3 % 5,8 % 4,8 % 2.8.4 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 19,9 % 34,4 % 26,1 % 2.8.5 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 17,5 % 31,4 % 24,3 % 2.8.5 (a) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près. 2.8.1 Résultat net EPRA Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d’une société foncière. RÉSULTAT NET EPRA Part du Groupe (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 544,7 – 785,7 Ajustements pour calculer le résultat EPRA : (i) Variation de la valeur d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs 402,5 1 575,9 (ii) Résultat de cession d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs – 8,8 – 3,5 (iii) Résultat de cession d’immeubles destinés à la vente dont perte de valeur - - (iv) Impôts sur le résultat de cession - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/écart d’acquisition négatif 104,8 16,8 (vi) Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement 0,2 18,3 (vii) Coûts d’acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises - - (viii) Impôts différés au titre des ajustements EPRA (a) – 329,8 – 78,7 (ix) Ajustement (i) à (viii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle) – 34,7 88,2 (x) Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède – 68,5 – 247,5 RÉSULTAT EPRA 610,4 583,7 Ajustements propres à la Société pour calculer le cash-flow net courant : • Avantages au personnel, stock-options et charges d’exploitation non récurrentes 3,3 – 7,3 • Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges 8,5 10,5 CASH-FLOW NET COURANT 622,3 586,9 Nombre moyen d’actions (b) 285 860 024 286 072 515 Par action (en euros) RÉSULTAT EPRA 2,14 2,04 CASH-FLOW NET COURANT 2,18 2,05 (a) En 2021, ce poste comprend 361,3 millions d’euros d’impôts différés et – 31,5 millions d’euros d’impôts non courants. (b) Hors actions auto-détenues. 62 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.8.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué Les données sur la détermination de l’actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Les indicateurs de l’actif net réévalué comprennent : l’ANR EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value, NRV), l’ANR EPRA de continuation (Net Tangible Assets Value, NTA) et l’ANR EPRA de liquidation (Net Disposal Value, NDV). Comme recommandé par l’EPRA, ces nouvelles normes ont été appliquées à compter de la publication des états financiers semestriels consolidés de 2020. Pour de plus amples informations sur les ajustements et les exigences de l’EPRA, veuillez consulter les recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l’EPRA. 2.8.2.1 Application par Klépierre L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s’ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l’état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable. L’EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d’impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l’EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties : (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l’optimisation des droits de mutation ; (ii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l’optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et (iii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions d’actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n’y a pas de retraitement des droits de mutation. TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L’EPRA NTA Juste valeur En % du patrimoine total % d’impôts différés exclus Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme 11 518 65 % 100 % Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l’optimisation des droits de mutation 3 969 22 % 43 % Autre portefeuille 2 189 12 % 50 % TOTAL PORTEFEUILLE 17 676 Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières, qui sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l’EPRA NRV. Enfin, l’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.8.2.2 Calcul de l’EPRA NAV ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 405 8 405 8 405 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 405 8 405 8 405 Inclut : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.c) Réévaluation des autres placements non courants 0 0 0 iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement 0 0 0 iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 0 0 0 ANR dilué à la juste valeur 8 405 8 405 8 405 Exclut : v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 990 807 0 vi) Juste valeur des instruments financiers 0 0 0 vii) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés – 266 – 266 – 266 viii) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) – 222 – 222 – 222 Inclut : ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 – 175 x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 299 0 0 xi) Droits de mutation 828 190 0 ANR 10 034 8 913 7 741 Nombre d’actions dilué 285 930 803 285 930 803 285 930 803 ANR PAR ACTION (en euros) 35,10 31,20 27,10 ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 182 8 182 8 182 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 182 8 182 8 182 Inclut : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.c) Réévaluation des autres placements non courants 0 0 0 iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement 0 0 0 iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 0 0 0 ANR dilué à la juste valeur 8 182 8 182 8 182 Exclut : v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 1 438 1 216 0 vi) Juste valeur des instruments financiers 9 9 0 vii) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés – 358 – 358 – 358 viii) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) – 233 – 233 – 233 Inclut : ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 – 291 x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 300 0 0 xi) Droits de mutation 847 141 0 ANR 10 184 8 957 7 300 Nombre d’actions dilué 285 469 856 285 469 856 285 469 856 ANR PAR ACTION (en euros) 35,70 31,40 25,60 64 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
ÉVOLUTION DE L’EPRA NTA PAR ACTION SUR 12 MOIS (a) En euros par action EPRA NTA AU 31/12/2020 31,40 Cash-flow 2,18 Réévaluation des actifs à périmètre constant – 0,84 Dividende – 1,00 Effet de change et autres – 0,54 EPRA NTA AU 31/12/2021 31,20 (a) Les montants de l’EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près. L’ANR EPRA s’élève à 31,20 euros par action à la fin décembre 2021, contre 31,40 euros par action à la fin de l’exercice précédent (1) . Cette légère diminution est le reflet de la génération de cash-flow net courant (2,18 euros par action), qui a été en partie compensée par une diminution de la valeur du portefeuille à périmètre constant (0,84 euro par action) et par le versement du dividende (1,00 euro par action). L’impact négatif lié aux effets de change et à d’autres facteurs atteint 0,54 euro par action. 2.8.3 Taux de rendement initial net EPRA (1) Les montants de l’EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près. Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l’expiration des périodes de franchise de loyer (ou d’autres avantages dans les contrats de location tels qu’un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, voir la section 2.6.1.2 « Évaluation ». RENDEMENT INITIAL NET EPRA En millions d’euros Centres commerciaux Autres actifs de commerce Total Immeubles de placement – détenus à 100 % 16 263 195 16 457 Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds 1 218 0 1 218 Valeur du portefeuille total 17 481 195 17 676 Moins : développements, terrains et autres – 147 0 – 147 Valeur du portefeuille en exploitation (B) 17 334 195 17 528 Revenus locatifs annualisés (loyers en cours) 1 006 16 1 022 Charges locatives non récupérées annualisées – 110 – 1 – 111 Revenus locatifs nets annualisés (A) 896 15 911 Effet des aménagements et franchises 39 0 39 Revenus locatifs nets annualisés corrigés des aménagements et franchises (C) 935 15 950 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B) 5,2 % 7,5 % 5,2 % TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B) 5,4 % 7,7 % 5,4 % 2.8.4 Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. TAUX DE VACANCE EPRA (a) En milliers d’euros Valeur locative estimée des espaces vacants (A) Valeur locative estimée totale (B) Taux de vacance EPRA (A/B) France 28 788 504 902 5,7 % Italie 9 589 288 225 3,3 % Scandinavie 10 158 142 584 7,1 % Ibérie 8 910 142 652 6,2 % Pays-Bas et Allemagne 4 907 95 890 5,1 % Europe centrale 2 227 60 221 3,7 % Autres pays/zones 2 057 26 163 7,9 % TOTAL 66 637 1 260 637 5,3 % (a) Comprend tous les centres commerciaux, y compris ceux consolidés par mise en équivalence à 100 %. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants au 31 décembre 2021 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d’entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : Økern (Oslo, Norvège). Les biens dont la vacance est stratégique sont également exclus. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.8.5 Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. RATIO DE COÛTS EPRA En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais généraux et charges d’exploitation (a) – 206,8 – 297,6 Charges locatives nettes (a) – 78,4 – 68,7 Frais de gestion nets (a) 65,1 68,4 Autre résultat d’exploitation net couvrant les frais généraux (a) 9,4 20,7 Quote-part de charges des coentreprises (b) – 10,1 – 23,1 Exclure (si inclus précédemment) : Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturées séparément 9,6 8,5 Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A) – 211,1 – 291,8 Coûts de vacance directs – 26,2 – 20,7 Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) – 184,9 – 271,0 Loyer brut moins rentes foncières (a) 999,3 1 054,4 Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs – 9,6 – 8,5 Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (b) 69,7 70,0 Revenus locatifs bruts (C) 1 059,3 1 115,9 RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C) 19,9 % 26,1 % RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C) 17,5 % 24,3 % (a) Tels qu’inscrits dans l’état du résultat global consolidé en IFRS. (b) Voir la section 2.3.1 « Contribution des actifs consolidés selon la méthode de mise en équivalence » pour de plus amples informations. Par rapport aux années précédant la pandémie, le ratio de coûts EPRA a subi l’impact des fermetures (abattements de loyers et provisions pour créances douteuses). Toutefois, sur un an, la baisse est principalement attribuable à la réduction des provisions pour créances douteuses. 2.8.6 Investissements EPRA Les investissements réalisés en 2021 sont présentés dans la section 2.4 « Investissements, développements et cessions ». Cette section expose les dépenses d’investissement de Klépierre conformément aux directives de l’EPRA en matière d’information financière et tient compte de ses recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) actualisées en octobre 2019. INVESTISSEMENTS EPRA En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Groupe (hors coentreprises) Coentreprises (quote-part proportionnelle) Total Groupe Total Groupe Acquisitions 0,3 - 0,3 0,1 Développement 99,3 2,0 101,3 96,3 Investissements de maintenance 63,7 1,6 65,3 81,5 Avec création de nouvelles surfaces locatives - - - - Sans création de nouvelles surfaces locatives 49,4 1,5 50,9 63,3 Avantages accordés aux locataires 8,6 0,1 8,7 11,9 Autres types d’investissements significatifs 5,8 0,0 5,8 6,4 Intérêts capitalisés 2,6 0,0 2,6 3,4 Total investissements 165,9 3,6 169,6 181,3 Passage de la comptabilité d’engagement à la comptabilité de trésorerie – 4,0 - – 4,0 31,7 TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE 162,0 3,6 165,6 213,0 66 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.8.6.1 Développement (1) Cette section ne figurait pas dans le rapport de gestion tel qu’approuvé par le Directoire le 15 février 2022. (2) Hors étalement des concessions de loyer liées à la crise de la Covid-19. Les dépenses d’investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et aux extensions d’actifs existants. En 2021, ces investissements se sont élevés à 101,3 millions d’euros, et concernent principalement l’extension de Gran Reno (Bologne, Italie), le redéveloppement de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et les projets Créteil Soleil (région parisienne, France) et Grand Place (Grenoble, France). 2.8.6.2 Investissements de maintenance Ces dépenses comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l’amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire et des abattements consentis aux locataires. En 2021, ces investissements s’élèvent à 65,3 millions d’euros, répartis comme suit : • 50,9 millions d’euros : entretien technique et remise en état des parties communes. La plupart des dépenses inhérentes à ces rénovations sont refacturées aux locataires ; • 8,7 millions d’euros : avantages (y compris des contributions aux travaux d’aménagement et des indemnités d’éviction) versés aux nouveaux locataires lors de la libération des lieux ou pour accompagner les locataires existants dans la transformation des magasins lors du renouvellement du bail ; et • 5,8 millions d’euros : coûts de construction et coûts associés dans le cadre de l’activité locative visant à diviser ou à regrouper des magasins, et/ou à se conformer aux normes techniques du Groupe. 2.8.6.3 Intérêts capitalisés Les intérêts capitalisés s’élèvent à 2,6 millions d’euros en 2021. 2.9 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE (1) En date du 24 février 2022, la Fédération de Russie a envahi l’Ukraine, entrainant une perturbation extrêmement rapide des marchés de matières premières et des marchés financiers. À la date du présent document, il est trop tôt pour mesurer l’ampleur des effets de cette crise géopolitique bien qu’il soit d’ores et déjà acquis que la croissance mondiale en sera affectée. Pour plus d’informations sur les conséquences possibles de cet événement pour Klépierre, voir la section 5.1.2.1 – Risques macro et exogènes du présent Document d’enregistrement universel. 2.10 PERSPECTIVES Depuis juin 2021, l’environnement opérationnel s’est amélioré, et les taux de fréquentation, les chiffres d’affaires des commerçants et les taux de collecte ont rebondi à des niveaux proches d’avant la pandémie. Sous réserve que la reprise de l’activité ne soit pas affectée en 2022 par de nouvelles perturbations liées à la Covid impactant la bonne marche des opérations de nos clients, le Groupe prévoit de générer en 2022 un cash-flow net courant par action (2) compris entre 2,30 euros et 2,35 euros, soit une hausse de 9,5 % à 11,9 % par rapport au cash-flow de 2,10 euros généré en 2021 et retraité de l’impact des cessions de 2021 (– 0,08 euro). Les principaux facteurs de croissance sont : • un chiffre d’affaires des commerçants à un niveau au moins égal à celui atteint depuis la réouverture en juin 2021 ; • des taux de collecte plus élevés ; • de moindres abattements de loyer ; • une augmentation des revenus variables ; • une amélioration du taux d’occupation grâce à une activité locative soutenue ; • partiellement atténués par les cessions réalisées en 2021. L’objectif de cash-flow net courant ne comprend pas l’impact potentiel des cessions qui seraient réalisées en 2022. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Perspectives 2
3 Développement durable 68 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.1 ACT FOR GOOD® 70 3.1.1 Favoriser une gouvernance responsable 73 3.1.2 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 74 3.2 ACT FOR THE PLANET 79 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 80 3.2.2 Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources 87 3.2.3 Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés 89 3.2.4 Innover pour une mobilité durable 91 3.3 ACT FOR TERRITORIES 93 3.3.1 Favoriser l’emploi local dans les communautés 94 3.3.2 Participer à la vie locale 95 3.3.3 Poursuivre notre engagement citoyen 96 3.3.4 Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement 97 3.4 ACT FOR PEOPLE 99 3.4.1 Accroître la satisfaction de nos visiteurs 100 3.4.2 Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux 101 3.4.3 Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe 104 3.4.4 Diffuser l’éthique au sein de nos communautés 108 3.4.5 Développer la solidarité 110 3.5 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU REGARD DES ENGAGEMENTS DE LONG TERME, MÉTHODOLOGIE ET TABLES DE CONCORDANCE 111 3.5.1 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act for Good® pour 2022 111 3.5.2 Système de management et outils 112 3.5.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre 114 3.5.4 Précisions méthodologiques 114 3.5.5 Analyse de matérialité 118 3.5.6 Reporting relatif à la taxonomie de l’UE 118 3.5.7 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) 119 3.5.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 123 3 Développement durable 69 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3.1 ACT FOR GOOD® ACT FOR PEOPLE Mettre l’humain au cœur de nos actions pour être créateur de valeur pour tous ACT FOR TERRITORIES Renforcer l’ancrage territorial de nos centres commerciaux et contribuer au développement local des communautés auprès desquelles nous sommes impliqués ACT FOR THE PLANET Garantir une contribution positive de Klépierre sur le plan environnemental Klépierre reconnaît que ses impacts sur l’environnement et la société sont en constante évolution et que les rapports du Groupe avec les ressources dont il dépend sont fondamentaux pour produire des rendements financiers durables, et garantir une contribution positive pour ses parties prenantes et la planète. Act for Good® englobe l’ambitieux programme RSE du Groupe et oriente son approche vers la création de valeur pour les enseignes nationales et internationales qui occupent ses centres, les millions de visiteurs et de consommateurs accueillis dans ses centres commerciaux, ses actionnaires et prêteurs, ses collaborateurs et les communautés locales. Grâce à des engagements solides et des initiatives de premier ordre, Klépierre agit pour le bien au travers des trois piliers suivants : 70 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
Réduction d’intensité énergétique par rapport à 2013 (périmètre courant) Centres ayant uniquement recours à des prestataires de services locaux pour leur exploitation quotidienne (périmètre courant) Collaborateurs concernés par des mesures en faveur de l’équilibre vie professionnelle-vie privée allant au-delà des exigences légales (périmètre courant) Réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2020 (périmètre constant, market‑based, Scopes 1 et 2) Centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (périmètre courant) Progression du Net Promoter Score (NPS) par rapport à 2017 (périmètre courant) Centres commerciaux ayant une certification développement durable (périmètre courant) Centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale (périmètre courant) Taux d’accès des collaborateurs à la formation (périmètre courant) - 45 % - 20 % 100 % 100 % 100 % + 18 pts 98 % 100 % 100 % ACT FOR TERRITORIES ACT FOR THE PLANET ACT FOR PEOPLE Faits marquants 2021 en termes de performance 71 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
Participation à des initiatives et référentiels externes Afin de suivre et d’évaluer ses performances par rapport à celles de ses pairs et des leaders du développement durable au sens large, et de communiquer sur le sujet en toute transparence avec ses parties prenantes, Klépierre prend part aux référentiels suivants : Le GRESB est le premier organisme de labellisation en matière d’environnement, de politique sociale et de gouvernance dans les secteurs de l’immobilier et des infrastructures. Klépierre a été reconnue Global Retail Sector Leader dans le secteur des centres commerciaux et s’est hissée à la première place des catégories Global Retail Listed, Retail Listed et Europe Listed. En 2021, le Groupe a conservé sa note de « 5 étoiles » et a obtenu un score de 97/100. 97 sur 100 Le CDP a mis en place un système mondial de notation des entreprises entre A et D en fonction de leur impact environnemental, qui les aide à suivre et à évaluer leur progression par rapport à leurs homologues du secteur. Sur plus de 13 000 entreprises ayant communiqué leurs informations en 2021, Klépierre fait partie des 12 sociétés foncières figurant dans la prestigieuse Climate A List du CDP qui compte 200 entreprises. A MSCI mesure la résilience à long terme des entreprises face aux risques ESG significatifs, au moyen d’une échelle de notation allant de B et CCC (« en retard ») à AAA et AA (« leader »), en passant par A, BBB et BB (« moyen »). En 2021, la note de Klépierre a été relevée de AA à AAA, la plus élevée du barème. AAA Klépierre a reçu le Gold award de l’EPRA (European Public Real Estate Association), une fédération dont la mission est de promouvoir et représenter le secteur immobilier européen coté. L’EPRA participe activement au débat sur les meilleures pratiques en matière de développement durable à travers différentes initiatives, parmi lesquelles l’élaboration de recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier (Sustainability Best Practices Recommendations, sBPR) et la publication de lignes directrices pour les foncières européennes cotées. Gold Dans le but de promouvoir l’homogénéité et la transparence de son reporting, et d’en assurer la cohérence avec les dernières données scientifiques relatives au climat, Klépierre a intégré les initiatives externes ci-après à ses objectifs et processus. La stratégie bas carbone du Groupe, avec une trajectoire bien en deçà de 1,5 C, a été approuvée par la plus haute autorité en la matière, la Science Based Targets initiative (SBTi), positionnant Klépierre à l’avant-poste de la lutte contre le changement climatique en Europe. Le Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a mis en place un cadre conçu pour soutenir la publication par les entreprises de leurs données sur les risques et opportunités liés au changement climatique. Klépierre se conforme aux lignes directrices TCFD depuis 2020. Depuis 2020, le Groupe publie ses informations extra-financières conformément aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB). 72 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
3.1.1 Favoriser une gouvernance responsable La stratégie de Klépierre en matière de développement durable est ancrée dans la structure de gestion et de gouvernance du Groupe, dans l’ensemble de ses activités, dans chaque pays où elle opère, mais également au travers des différentes initiatives externes auxquelles elle participe. Soutenue par des outils dédiés au suivi des performances en matière de développement durable, elle est gérée dans le cadre de la structure de gouvernance présentée ci-dessous. CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE FONCTIONS SUPPORT DÉVELOPPEMENT EXPLOITATION COLLABORATEURS COMITÉ DÉVELOPPEMENT DURABLE DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES DIRECTION INGÉNIERIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Rend compte au Conseil de surveillance et revoit les processus et les résultats du Groupe en matière de développement durable, y compris au regard des risques et opportunités liés au changement climatique. COMITÉ RSE Sous la présidence du Secrétaire général de Klépierre, apporte son aide au Directoire dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en fixant des objectifs, en approuvant les plans d’action et en rendant compte des résultats atteints. Y siègent également l’ensemble des membres de la Corporate Management Team et de l’équipe RSE qui appartiennent aux Directions du Groupe. Est responsable de la mise en œuvre des engagements Act for Good® au titre de ses objectifs. SECRÉTAIRE GÉNÉRAL Est responsable de la RSE au sein de la Corporate Management Team et préside le comité RSE. Est en charge de l’ingénierie technique des centres, des investissements opérationnels et du développement durable, et veille à la diffusion de la politique environnementale et sociétale dans l’ensemble du portefeuille. Trois collaborateurs se consacrent aux questions de développement durable. Supervise la stratégie RH en portant notamment les enjeux de gestion des talents, de développement des compétences et de performance dans le respect des valeurs et des engagements sociaux du Groupe. Deux collaborateurs travaillent à la mise en place et à l’amélioration continue des sujets RH dans le cadre de la politique RSE du Groupe. Contrôle la performance globale de Klépierre en matière de développement durable. Les engagements principaux d’Act for Good® sont intégrés dans les critères des plans d’attribution d’actions de performance pour les principaux cadres du Groupe. Les directeurs pays, les dirigeants, les directeurs et responsables techniques en région et dans les centres commerciaux sont chargés de mettre en œuvre les objectifs et la politique du Groupe en matière de développement durable, en fonction des spécificités locales, dans une douzaine de pays. Chaque pays définit son plan d’action annuel – en termes d’investissement et de pilotage – sur l’ensemble des enjeux techniques et de développement durable contribuant à son niveau de performance, et fixe des objectifs adaptés à chaque actif avec l’aide de la Direction ingénierie et développement durable. Cette dernière s’appuie sur des guides de bonnes pratiques pour déterminer les actions appropriées pouvant être mises en place par un pays, en fonction des initiatives déjà mises en œuvre à l’échelle du Groupe dans le cadre de chaque pilier Act for Good®. Les plans d’action sont ensuite partagés lors d’une réunion annuelle regroupant l’ensemble du réseau européen avant d’être présentés au Directeur des opérations du Groupe. Ce cadre de gouvernance en matière de développement durable s’appuie sur un réseau de 30 délégués qui couvrent l’ensemble des filiales de Klépierre, conduisent des actions locales et rendent compte des meilleures pratiques. Ils collaborent avec les équipes du siège, notamment la Direction ingénierie et développement durable, avec lesquelles ils se réunissent chaque mois, permettant ainsi de multiplier les échanges au sein de l’entreprise et de renforcer la transversalité des équipes. En outre, Klépierre intègre la stratégie Act for Good® dans l’ensemble de ses communications, de sorte que tous les collaborateurs veillent à en tenir compte dans les activités quotidiennes de l’entreprise. 73 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
CO-CONSTRUCTION AVEC LES PARTIES PRENANTES En 2017, s’appuyant sur la révision de sa matrice de matérialité avec l’appui de ses parties prenantes, Klépierre a développé la stratégie Act For Good®. Ce panel composé d’enseignes, d’investisseurs, d’experts en ressources humaines et en RSE, de scientifiques, d’ONG et de pouvoirs publics a hiérarchisé divers enjeux en fonction de leur degré d’importance pour Klépierre, et ainsi dresser la liste des dix priorités en termes de risques et d’opportunités. Ensuite, le panel a contribué au développement d’une stratégie qui (i) répondrait aux attentes des parties prenantes de Klépierre ; (ii) témoignerait d’une corrélation positive entre le développement durable et les résultats ; (iii) concentrerait son attention sur les impacts clés ; et (iv) refléterait le contexte opérationnel du Groupe et aurait un sens pour ses collaborateurs. Changement climatique Actifs durables Santé et bien-être Création de valeur locale Quatre thèmes clés sous-tendant la stratégie Act for Good® ont été identifiés : Les risques identifiés dans l’évaluation de la matrice de 2017 sont examinés chaque année par le comité RSE, afin d’en vérifier l’exactitude en s’appuyant sur des recherches internes et externes. Pour plus d’informations sur les parties prenantes de Klépierre, voir le modèle d’affaires au chapitre 1 du présent Document d’enregistrement universel. La matrice de matérialité figurant à la section 3.5.5 présente l’analyse initiale des risques et des opportunités en matière de RSE. 3.1.2 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.1.2.1 Comprendre l’environnement opérationnel de Klépierre Le modèle d’affaires du Groupe est impacté par plusieurs grandes tendances, présentées ci-après. Afin de continuer à créer de la valeur pour ses parties prenantes, il est essentiel pour Klépierre de s’y adapter et de gérer efficacement les risques et opportunités qui en découlent pour bâtir le commerce de demain. L’année écoulée a été marquée par une accélération des engagements et des actions de lutte contre le changement climatique, tous secteurs et tous pays confondus, sur fond de résilience au changement climatique et de transition vers le net-zéro carbone, deux sujets placés au cœur des perspectives de la 26 e conférence des Nations Unies sur les changements climatiques (COP26). Face à des activités de construction responsables de 28 % des émissions annuelles de gaz à effet de serre dans le monde (a) et des perturbations de la chaîne d’approvisionnement de plus en plus fréquentes en raison de la raréfaction des ressources, Klépierre a la responsabilité de réduire son impact négatif sur l’environnement et d’intégrer la résilience dans l’ensemble de sa chaîne de valeur et de ses activités. Parallèlement, la sensibilisation accrue des consommateurs aux sujets environnementaux et la pression exercée par les parties prenantes, sous la forme d’une multiplication des normes et lois, des initiatives sectorielles et des exigences de la part des investisseurs incitent le secteur privé à adopter une approche plus responsable des questions ESG. Alors que la sortie de la crise sanitaire s’éternise et qu’une nouvelle « normalité » continue de se façonner, Klépierre doit composer avec un intérêt accru pour la santé, le bien-être et l’égalité socio-économique. La pandémie a révélé la valeur des centres commerciaux en tant que pivots de la communauté, et l’importance qu’ils revêtent pour la fourniture de biens et services de première nécessité aux communautés locales. Avec la poursuite de l’urbanisation, les centres commerciaux, à l’instar des centres de Klépierre, ont une occasion unique d’être des acteurs de la cohésion sociale, de soutenir la transition vers une société plus égalitaire grâce à des opportunités d’emploi et d’achat à l’échelle locale, et d’intégrer la santé, le bien-être et le placemaking dans les services et la conception des actifs. La pandémie a également accéléré certaines tendances telles que la transition vers de nouveaux modes de consommation, notamment le commerce en ligne et les services de click and collect. Celles-ci sont en grande partie facilitées par l’innovation technologique, qui joue un rôle de plus en plus important dans la fourniture de solutions respectueuses de l’humain et de la planète, telles que les expériences sans contact et les applications grand public. Enfin, les entreprises évoluent sur un marché concurrentiel lorsqu’il s’agit d’attirer et de retenir les talents, ainsi, elles devront s’adapter et progresser face à des enjeux majeurs tels que la diversité, l’inclusion et le bien-être afin de répondre à la mutation des besoins de la main-d’œuvre actuelle. (a) https://www.worldgbc.org/embodied-carbon. 3.1.2.2 Renforcer la résilience par la gestion des principaux risques et opportunités Qu’ils soient d’ordre social, environnemental ou de gouvernance, les risques extra-financiers qui pèsent sur le modèle d’affaires et le cœur de métier de Klépierre, en cohérence avec les tendances précédemment identifiées, sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation des risques par le Groupe (voir chapitre 5 pour de plus amples informations). En 2021, 11 risques significatifs ont été identifiés à l’échelle du Groupe : cinq se rapportent aux enjeux ESG, à savoir la santé, la sûreté et la sécurité, la conformité, le changement climatique, les parties prenantes et les ressources humaines. Les infographies ci-après présentent les risques extra-financiers majeurs auxquels le Groupe est exposé, leur degré d’importance vis-à-vis des parties prenantes et le risque brut qu’ils représentent avant la prise en compte des mesures de réduction des risques appliquées par le Groupe. Elles précisent également la démarche de gestion choisie par Klépierre et les indicateurs clés de performance que le Groupe utilise pour suivre son avancement. 74 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
CHANGEMENT CLIMATIQUE (Section 3.2.1) RESSOURCES NATURELLES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE (Section 3.2.2) LÉGENDE : Agir en faveur d’un avenir bas carbone En baisse Stable En hausse Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés Contribuer à une économie circulaire Innover pour une mobilité durable Risques associés Niveau de risque Évolution du niveau de risque Parties prenantes Démarche de gestion Indicateurs clés de performance Fermeture ou détérioration des centres en raison de phénomènes météorologiques MODÉRÉ › Visiteurs › Locataires › Prestataires › Actionnaires › Investisseurs • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques physiques (actif par actif) • Audits de structure tous les cinq ans avec plan d’investissement associé (revue mensuelle) • • Approbation de la stratégie climat par la Soutien aux locataires Science Based Targets initiative (SBTi) Réduction de l’intensité carbone des actifs Nombre d’actifs ayant un bilan net-zéro carbone Renforcement des exigences réglementaires en matière d’efficacité énergétique des bâtiments MODÉRÉ › Locataires › Pouvoirs publics • Certification BREEAM In-Use de l’ensemble du portefeuille • Participation à des organismes professionnels spécialisés • Accompagnement des locataires dans l’atteinte des objectifs et la mise en œuvre de bonnes pratiques communes • Gestion mensuelle d'un outil numérique interne de pilotage et de reporting déployé pour tous les actifs • Recours accru à l’énergie renouvelable • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques de transition (actif par actif) • Démarche d’économies d’énergie Part d’actifs certifiés BREEAM In-Use Part de l’électricité consommée d’origine renouvelable Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes Augmentation/ pression sur le prix de l’énergie MODÉRÉ › Prestataires › Fournisseurs › Pouvoirs publics • Mesures d’économie d’énergie visant à limiter l’impact • Contractualisation ou renégociation de contrats avec des fournisseurs d’énergie Coût de la consommation d’énergie Performance insuffisante en matière de gestion des déchets pour les actifs en exploitation MODÉRÉ › Locataires › Visiteurs › Prestataires • Gestion mensuelle d’un outil numérique interne de pilotage et de reporting déployé pour tous les actifs • Renégociation des contrats avec les prestataires de gestion des déchets en vue de l’inclusion d’objectifs de performance (tri, valorisation, etc.) • Accompagnement et formation des clients • Certification BREEAM In-Use de l’ensemble du portefeuille • Projets pilotes de certification et projets d’innovation en lien avec l’économie circulaire (partenariats avec Too Good To Go, etc.) Part d’actifs certifiés BREEAM In-Use Part des déchets valorisés Part d’actifs ayant impliqué leurs clients (enseignes) dans une démarche d’économie circulaire Tension au sujet des matériaux nécessaires pour les projets de développement MODÉRÉ › Prestataires › Fournisseurs › Pouvoirs publics • Certification BREEAM New Construction (niveau Excellent minimum) • Utilisation de matériaux respectueux de l’environnement dans les projets de construction • Projets pilotes de certification et projets d’innovation en lien avec l’économie circulaire (certification Cradle to Cradle, partenariats avec Cycle Up, etc.) Part des projets de développement certifiés BREEAM New Construction avec un niveau Excellent au minimum ACT FOR THE PLANET 75 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
ACT FOR TERRITORIES Favoriser l’emploi local autour de nos centres Participer à la vie locale Poursuivre notre engagement citoyen Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement Risques associés Niveau de risque Évolution du niveau de risque Parties prenantes Démarche de gestion Indicateurs clés de performance Contribution insuffisante au développement socioéconomique local MODÉRÉ • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats locaux et événements de promotion de l’emploi local • Mise à disposition d’espaces dans les centres pour des acteurs de la communauté locale • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Soutien aux initiatives responsables organisées par les enseignes dans les centres • Consultation locale sur chaque nouveau projet de développement Part des centres utilisant des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant offert un espace à des acteurs de la communauté locale Part des centres ayant organisé une collecte solidaire Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre Part des projets de développement ayant organisé des consultations locales en amont Risque de manifestations et de non-acceptabilité locale des activités FAIBLE › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats locaux et événements de promotion de l’emploi local • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Consultation locale sur chaque nouveau projet de développement Part des centres utilisant des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant organisé une collecte solidaire Part des projets de développement ayant organisé des consultations locales en amont ANCRAGE TERRITORIAL, IMPACT LOCAL (Sections 3.3.1 et 3.3.3) LÉGENDE : En baisse Stable En hausse 76 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
CAPITAL HUMAIN (Section 3.4.3) SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ (Section 3.4.2) ACT FOR PEOPLE Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe Accroître la satisfaction de nos visiteurs Promouvoir la santé et le bien-être dans nos centres Diffuser l’éthique dans nos communautés Développer la solidarité Manque d’engagement des collaborateurs MODÉRÉ › Salariés • Priorité à la mobilité interne • Promotion de la co-construction de l’avenir de la Société • Négociation autour de la flexibilité au travail Happiness Index (salariés) Taux de rotation des effectifs Taux d'accès des collaborateurs à la formation Part des collaborateurs contribuant à la co-construction de l’avenir de la Société Difficulté à attirer et à fidéliser le personnel ÉLEVÉ › Salariés • Élaboration d’une politique en matière de formation • Entretiens de développement individuels Part de jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés Manque de diversité Risques psychosociaux et d’égalité entre les sexes MODÉRÉ › Salariés • Objectifs liés à la représentation des femmes au sein des organes de direction • Politique de diversité complète (formation, coaching individualisé, mentorat, etc.) Part des femmes occupant des postes de management FAIBLE › Salariés • Plateforme de soutien psychologique accessible gratuitement Taux d’absentéisme Attaque (attentat terroriste, vol à main armée, etc.) FAIBLE › Visiteurs › Locataires › Prestataires • • • • • Alarme et/ou présence d’agents de sécurité • Audits sur site (internes et externes) Protections contre les voitures-béliers 24 h/24, 7 j/7 Systèmes de vidéoprotection Formation Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l’audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation Alerte incident de sécurité de niveau 4 Incendie FAIBLE › Visiteurs › Locataires › Prestataires • Audits sur site (internes et externes) • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l’audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation Alerte sécurité incendie de niveau 3 et 4 Non-respect de la réglementation FAIBLE › Salariés › Locataires › Prestataires • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Tests de légionellose Incidents majeurs liés à des défaillances des bâtiments Risques associés Niveau de risque Évolution du niveau de risque Parties prenantes Démarche de gestion Indicateurs clés de performance LÉGENDE : En baisse Stable En hausse 77 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ (Section 3.4.2) ÉTHIQUE DES AFFAIRES (Section 3.4.4) Pandémie MODÉRÉ › Salariés › Locataires › Prestataires de services › Pouvoirs publics › Actionnaires › Investisseurs • Élaboration et déploiement de politiques Covid-19 spécifiques • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation Part des centres audités et certifiés par Bureau Veritas dans le contexte de la crise sanitaire Effondrement de bâtiments FAIBLE › Visiteurs › Locataires › Prestataires • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l’audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation Incidents majeurs liés à des défaillances des bâtiments Corruption et non-respect de la réglementation sur la représentation d’intérêts FAIBLE › Salariés › Pouvoirs publics › Locataires › Fournisseurs › Prestataires • Code de déontologie professionnelle • Code de conduite anticorruption • E-learning • Sanctions disciplinaires prévues par le règlement intérieur • Dispositif d’alerte multicanal (interne et externe, téléphone et internet) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Blanchiment de capitaux FAIBLE › Locataires • Code de déontologie professionnelle • Code de conduite anticorruption • Contrôles internes comptables • E-learning • Sanctions disciplinaires prévues par le règlement intérieur • Dispositif d’alerte multicanal (interne et externe, téléphone et internet) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Fraude et conflits d’intérêts FAIBLE › Salariés • Code de déontologie professionnelle • Code de conduite anticorruption • E-learning • Sanctions disciplinaires prévues par le règlement intérieur • Dispositif d’alerte multicanal (interne et externe, téléphone et internet) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Nombre de collaborateurs « clés » formés à la lutte contre la fraude Dépendance économique des prestataires de services FAIBLE › Fournisseurs › Prestataires • Code de déontologie professionnelle • Code de conduite anticorruption • Procédures d’évaluation des tiers • Contrôles internes comptables • E-learning • Audit interne annuel sur le choix et la supervision des fournisseurs et prestataires de services • Charte des achats responsables • Dispositif d’alerte multicanal (interne et externe, téléphone et internet) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires Partenaires commerciaux aux pratiques RSE discutables FAIBLE › Fournisseurs › Prestataires • Code de déontologie professionnelle • Code de conduite anticorruption • Procédures d’évaluation des tiers • E-learning • Audit interne annuel sur le choix et la supervision des fournisseurs et prestataires de services • Vérification des antécédents des personnes travaillant sur site • Charte des achats responsables • Dispositif d’alerte multicanal (interne et externe, téléphone et internet) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires LÉGENDE : En baisse Stable En hausse 78 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3
3.2 ACT FOR THE PLANET Le pilier Act for the Planet couvre les grands enjeux environnementaux auxquels Klépierre fait face ainsi que les opportunités qui s’offrent à elle dans ce domaine. En 2021, le Groupe a continué à améliorer la performance environnementale de ses actifs et à progresser dans la réalisation de ses objectifs 2022, qui demeurent inchangés malgré un contexte difficile en constante évolution. Grâce aux processus d’optimisation de l’efficacité mis en place avant les prémices de la pandémie de Covid-19 début 2020, Klépierre a pu, malgré un ralentissement de ses activités, réaliser des progrès vis-à-vis de ses engagements, notamment grâce à l’agilité des équipes chargées de la gestion de la crise sanitaire au niveau des centres commerciaux. Le Groupe demeure en bonne voie pour atteindre ses objectifs de long terme. Il a obtenu la certification BREEAM In-Use pour l’ensemble de son portefeuille et favorisé l’épanouissement d’une culture d’engagement constructif parmi ses principales parties prenantes. Cette approche repose sur des processus internes robustes visant à identifier les inefficacités et à mettre en place des programmes d’amélioration. Le succès des interventions BOOST, qui ont contribué à d’importantes réductions de la consommation d’énergie du Groupe, illustre parfaitement cette démarche ; c’est pourquoi, dorénavant, ces actions ont aussi été étendues à l’objectif visant à supprimer l’envoi des déchets en décharge. AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022 – 40 % Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes et desservies par rapport à 2013 100 % Part des déchets valorisés Certification de la stratégie climatique du Groupe par la Science Based Targets initiative TRANSFORMER LES ACTIFS PROMETTEURS EN PORTEFEUILLE EFFICACE DOTÉ D’UN BILAN NET-ZÉRO CARBONE TRANSFORMER NOTRE MÉTIER EN UNE ACTIVITÉ ZÉRO DÉCHET FINAL EN COLLABORANT AVEC LES ENSEIGNES ÊTRE RECONNU COMME UNE ENTREPRISE LEADER EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE ACCOMPAGNER LES NOUVELLES TENDANCES EN MATIÈRE DE MOBILITÉ POUR ACCÉLÉRER LA TRANSITION DE NOS CLIENTS VERS DES TRANSPORTS DURABLES AGIR EN FAVEUR D’UN AVENIR BAS CARBONE CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE 100 % Part de l’électricité renouvelable dans la consommation totale d’électricité des parties communes et desservies 100 % Part des centres ayant impliqué les enseignes dans une démarche d’économie circulaire (actions conjointes pour donner une seconde vie aux produits, sensibilisation au sein des centres commerciaux, etc.) 100 % Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicule électrique 100 % Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable 100 % Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) 100 % Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction 100 % Part des centres accessibles en transports en commun 5/5 Engagement des cinq plus grands centres commerciaux de notre portefeuille à parvenir à un bilan net-zéro carbone d’ici à cinq ans INNOVER POUR UNE MOBILITÉ DURABLE DÉVELOPPER UN PORTEFEUILLE D’ACTIFS 100 % CERTIFIÉS 79 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs aux émissions de gaz à effet de serre figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille des centres commerciaux. La crise climatique est l’un des enjeux les plus déterminants de notre époque. Les parties prenantes sont plus préoccupées que jamais par le changement climatique, ce qui se traduit par un renforcement de la législation, des normes, des exigences des investisseurs et de l’activisme civil. En tant que leader du secteur et entreprise responsable, Klépierre s’est fixé pour objectif d’atteindre le net-zéro carbone dans l’ensemble de son portefeuille européen d’ici à 2030. Sa stratégie bas carbone et son engagement à limiter le réchauffement climatique bien en deçà de 1,5 °C ont été approuvés par la Science Based Targets initiative (SBTi). En outre, le Groupe figure une nouvelle fois sur la liste A du CDP pour son engagement à lutter contre les conséquences du changement climatique. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes et desservies par rapport à 2013 Part de l’électricité renouvelable dans les consommations des parties communes et desservies Engagement des cinq plus grands centres commerciaux de notre portefeuille à parvenir au net-zéro carbone dans les cinq ans Certification de la stratégie climatique du Groupe par la Science Based Targets initiative – 17 % – 29 % – 43 % – 45 % 73 % 93 % 93 % 95 % En cours En cours 1/5 4/5 En cours En cours Certification obtenue Certification obtenue - 40 % 100 % 5/5 DES CENTRES SONT NET-ZÉRO CARBONE Certification obtenue 3.2.1.1 Atteindre le net-zéro carbone dans l’ensemble du portefeuille d’ici à 2030 (1) La stratégie bas carbone de Klépierre repose sur quatre activités clés : Réduction de la consommation d’énergie Klépierre suit la performance énergétique de son portefeuille et de ses actifs via la production de rapports mensuels et le suivi d’indicateurs clés dans l’outil Deepki. Cet approche, adaptée aux spécificités de chaque centre permet de garantir la mise en place de programme d’efficacité énergétique efficace déployé par les responsables sur site afin d’atteindre les objectifs du Groupe. Approvisionnement en énergie renouvelable Afin de diminuer l’empreinte carbone associée à sa consommation d’énergie et de réduire sa dépendance aux énergies fossiles, Klépierre s’est engagée à ce que 100 % de l’énergie consommée provienne de sources renouvelables d’ici à 2022. Les contrats actuels sont en cours de renégociation, ou de nouveaux contrats sont en cours de signature avec des fournisseurs d’énergie verte. Production d’énergie renouvelable sur site Klépierre est convaincue que les solutions durables ont d’autant plus de poids lorsqu’elles sont locales. Le Groupe développe donc sa propre production d’énergie renouvelable sur site afin que ses centres commerciaux disposent d’un accès direct à ce type d’énergie. En Europe, huit centres s’auto-approvisionnent déjà partiellement en énergie renouvelable. Compensation carbone Klépierre considère la compensation carbone comme la solution pour l’aider à franchir le dernier cap une fois qu’elle aura fortement réduit ses émissions de carbone grâce à des mesures opérationnelles. Cette démarche permet de générer des financements pour des projets au bilan carbone positif (réduction des émissions de gaz à effet de serre et renforcement des puits de carbone naturels notamment). Le Groupe s’emploie actuellement à identifier les projets les mieux adaptés. 80 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
À ce jour, Klépierre a réalisé des progrès significatifs vis-à-vis de son objectif net-zéro carbone, en réduisant de 84 % l’intensité de ses émissions de carbone (Scopes 1 et 2, market-based, périmètre courant) par rapport à 2013. La trajectoire carbone illustrée ci-dessous reflète cette performance, ainsi que la feuille de route du Groupe pour atteindre son objectif à 2030. 14 9,4 5,2 4,4 79 % de réduction des émissions des Scopes 1 et 2 depuis 2017 TRAJECTOIRE NET-ZÉRO CARBONE DU PORTEFEUILLE D’ICI À 2030 2017 ** La performance de chaque actif du portefeuille de Klépierre a été évaluée au regard des objectifs nationaux de 2021 du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) pour les centres commerciaux, dans le cadre du scénario le plus ambitieux d’émissions de gaz à effet de serre limitant le réchauffement climatique à 1,5 °C. L’intensité des émissions de gaz à effet de serre (en kg éq.CO 2 m 2 ) a été calculée sur la base de données réelles disponibles. Lorsque des données réelles n’étaient pas disponibles au niveau des centres, les estimations ont été appliquées à la consommation d’énergie des locataires. * Les émissions résiduelles prévues en 2030 devront être compensées. 2018 2019 2020 2021 2030 PORTEFEUILLE NET-ZÉRO CARBONE * LANCEMENT DE LA STRATÉGIE NET-ZÉRO CARBONE PERFORMANCE EN TERMES D’ÉMISSIONS AU NIVEAU DES ACTIFS PAR RAPPORT À L’OBJECTIF 2021 DU CRREM 88 % des actifs de Klépierre affichent une performance (en valeur) conforme ou supérieure aux objectifs nationaux de 2021 du CRREM en matière d’intensité des émissions de gaz à effet de serre** RÉDUIRE LES ÉMISSIONS EN S’APPUYANT SUR LES QUATRE ACTIVITÉS CLÉS DE LA STRATÉGIE BAS CARBONE : 88 % Compensation des émissions résiduelles Env. 1 300 tCO 2 compensées Approvisionnement en énergie renouvelable Env. 49 000 tCO 2 évitées Installation de dispositifs d’énergie renouvelable sur site Env. 300 tCO 2 évitées 21 kgCO 2 /m² kgCO 2 /m² kgCO 2 /m² kgCO 2 /m² kgCO 2 /m² Réduction de la consommation d’énergie Env. 36 000 tCO 2 évitées (Périmètre courant, market-based, Scopes 1 et 2) LA STRATÉGIE NET-ZÉRO CARBONE DE KLÉPIERRE MISE EN PRATIQUE À la fin de l’année 2021, 18 des centres commerciaux de Klépierre sont net-zéro, dont quatre des cinq plus grands centres commerciaux. Les cinq plus grands centres choisis pour être zéro carbone d’ici 2022 dans le cadre de l’engagement de Klépierre reflètent un éventail diversifié de conditions climatiques, de mix énergétiques et d’âges, constituant ainsi un terrain d’essai et une base idéale pour étendre le programme net-zéro du Groupe à l’ensemble de ses actifs d’ici 2030. Les quatre plus grands centres net-zéro, situés au Danemark, en Suède et en France, ont réalisé d’importantes réductions d’énergie depuis 2013, s’approvisionnent en énergie renouvelable et compensent toute émission résiduelle. Ces centres commerciaux ont réalisé une réduction de leur intensité énergétique depuis 2013 (kWh/m²) entre 26 % et 52 %, s’approvisionnent à 100 % en électricité renouvelable depuis 2017, et à 100 % en gaz naturel en France depuis 2019. En outre, l’un de ces 4 actifs a produit 37 000 kWh d’énergie renouvelable sur place. Enfin, un total de 435 tonnes d’émissions résiduelles (pour les 4 actifs) ont été compensées pour atteindre une empreinte carbone net-zéro à fin 2021. 81 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.1.1.1 Gérer la performance en matière d’émissions directes de gaz à effet de serre : Scopes 1 et 2 Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, approuvée par la SBTi, Klépierre vise à réduire les émissions directes de gaz à effet de serre de ses centres commerciaux de 80 % par m² entre 2017 et 2030 (Scopes 1 et 2). En 2021, l’intensité de ses émissions (Scopes 1 et 2) du fait de la consommation d’énergie de ses actifs s’est élevée à 4,4 kgCO 2 /m², soit une réduction de 17 % par rapport à 2020 (périmètre courant, market-based). Le graphique ci-dessous reflète une diminution globale de l’intensité des émissions (Scopes 1 et 2) de 87 % depuis 2013 (périmètre courant, market-based). Klépierre procède au suivi de ses émissions de gaz à effet de serre directes dans les Scopes 1 et 2, calculées selon les méthodes location- based et market-based du GHG Protocol. Avec la méthode market- based, qui permet de comptabiliser l’énergie d’origine renouvelable avec un facteur d’émission plus faible que les moyennes nationales (car utilisant le facteur d’émission propre au fournisseur), Klépierre peut faire valoir ses efforts pour réorienter ses achats vers des énergies totalement vertes notamment en Belgique, en France, en Allemagne, en Italie, en Norvège, en Pologne, au Portugal, en Espagne, en Suède et aux Pays-Bas. 3.2.1.1.2 Gérer l’empreinte carbone élargie : Scope 3 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU SCOPE 3 2021 2020 1 116 260 68 902 68 576 914 522 Indirecte tCO 2 e, périmètre courant, location-based Directe Le Groupe s’est fixé comme objectif (approuvé par la SBTi) de réduire les émissions indirectes du Scope 3 associées à la consommation d’énergie de ses enseignes de 41 % par m² entre 2017 et 2030. Klépierre fait partie des acteurs du secteur qui comptabilisent, de la manière la plus complète, leurs émissions du Scope 3. La norme relative à la chaîne de valeur de l’entreprise pour les émissions dans le Scope 3, publiée par le GHG Protocol, identifie 15 grandes catégories d’émissions du Scope 3. Le Groupe en déclare neuf, en distinguant celles sur lesquelles il a un levier direct (investissements, migrations pendulaires, déplacements professionnels, immobilisations, achat de biens et services, déchets) et celles sur lesquelles il dispose d’un levier indirect. Les émissions avec levier indirect représentent la majeure partie des émissions de Scope 3 et proviennent principalement du transport (1) Calcul basé sur le total du levier indirect du Scope 3. (2) De plus amples informations sur la Charte pour l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires sont disponibles à la page 114. des visiteurs (89 % (1) ) et du leasing aval (11 % (1) ) (market-based, périmètre courant). Les émissions du leasing amont ne sont pas incluses dans les calculs du Scope 3 et représentent une part non significative des émissions globales de gaz à effet de serre de Klépierre (actifs pour lesquels le Groupe est propriétaire). Avec un volume total de 819 931 tCO 2 e en 2021, les émissions liées aux déplacements des visiteurs représentent la plus grande part de l’empreinte carbone du Groupe, soit 83 % des émissions du Scope 3 (market-based, périmètre courant). Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées sur la base d’enquêtes sur les habitudes de transport des visiteurs (vers et depuis les centres commerciaux), et ce chiffre est ensuite extrapolé sur l’ensemble des visiteurs. La transition vers des modes de transport plus durables constitue l’une des principales priorités de Klépierre, qui s’est fixé l’objectif que 100 % de ses centres commerciaux soient accessibles en transports en commun et équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques d’ici à 2022 (voir la section 3.2.4 pour de plus amples informations). La consommation d’énergie des enseignes est un autre point essentiel. Celles-ci ont généré 109 730 tCO 2 e en 2021, soit 11 % des émissions du Scope 3 du Groupe (market-based, périmètre courant). Leurs émissions sont calculées à partir des sources d’information disponibles, et leur empreinte globale fait l’objet d’une extrapolation. Malgré la part significative qu’elles représentent, Klépierre n’a que très peu d’influence dessus en raison de l’absence d’obligation incombant aux locataires sur la réduction de leur consommation et la communication de leurs données en la matière. Néanmoins, la situation est en train d’évoluer. À titre d’exemple, plusieurs projets pilotes menés dans des centres commerciaux en France, en Suède et en République tchèque dans le cadre du décret tertiaire (2) permettent au Groupe de collecter les données de consommation des enseignes, de façon à comparer les performances de ces centres et à introduire des mesures collectives d’amélioration de l’efficacité énergétique. Dans cette optique de réduction de la consommation d’énergie, Klépierre promeut la collaboration avec ses enseignes stratégiques. À l’échelle locale, le Groupe encourage les équipes de ses centres à échanger avec les enseignes afin de mieux les sensibiliser aux mesures qu’elles peuvent prendre pour réduire leur consommation d’énergie. Par exemple, Klépierre leur communique ses plans d’action BOOST (voir page 86) et ses guides de bonnes pratiques opérationnelles pour les aider à prendre des mesures propres à améliorer l’efficacité énergétique de leurs boutiques, ainsi que d’autres aspects environnementaux tels que la consommation d’eau et la gestion des déchets. En outre, des clauses relatives au développement durable sont incluses dans tous les baux standards des locataires du Groupe en Europe. Elles prévoient le partage d’informations relatives aux déchets et aux consommations d’énergie, intègrent des considérations liées au développement durable dans la conception et l’aménagement des boutiques, et exigent l’adhésion à des pratiques cohérentes avec le système de gestion environnementale du centre et la certification de ses bâtiments. 82 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.1.1.3 Développer des actifs résilients D’après les conclusions du dernier rapport du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et du dernier rapport du Programme des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE) sur l’écart entre les besoins et les perspectives en matière de réduction des émissions, le monde est en passe de connaître un réchauffement nettement supérieur aux 1,5 °C visés pour éviter les pires effets du changement climatique. Par conséquent, de nombreux risques climatiques sont désormais inévitables et vecteurs de conséquences dévastatrices pour les entreprises et leurs actifs. Animée par la volonté de développer et d’exploiter un portefeuille résilient, Klépierre s’efforce de gérer les risques climatiques les plus significatifs pour son activité, tels que l’intensification de la législation et les effets d’épisodes climatiques extrêmes. Grâce à sa stratégie bas carbone, le Groupe continue de diminuer sa consommation d’énergie et d’accroître son approvisionnement en énergie verte ainsi que sa production d’énergie renouvelable sur site, réduisant ainsi sa dépendance aux énergies fossiles. Klépierre participe également à des groupes de travail sectoriels – tels que le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) et l’European Public Real Estate Association (EPRA) – afin de limiter les risques associés à la volatilité du marché de l’énergie et aux évolutions réglementaires. Afin de mieux appréhender les risques climatiques les plus significatifs pour son activité, le Groupe a sollicité en 2017 une étude approfondie des impacts climatiques susceptibles d’affecter ses centres commerciaux sur les 70 à 100 prochaines années : températures plus élevées que la moyenne, évolution de l’intensité ou de la fréquence des canicules, vagues de froid, fortes pluies, chutes de neige et/ou sécheresses intenses. Bien que cette étude ait montré qu’aucun des actifs du Groupe n’était exposé à des risques physiques majeurs, ses résultats ont alimenté la révision des exigences structurelles du portefeuille et ont conduit à la mise en place d’un audit de structure, plus exigeant que les prescriptions réglementaires, obligatoire pour chaque actif tous les cinq ans, comportant des éléments additionnels en lien avec les risques relatifs au changement climatique. Afin de cerner l’évolution des conséquences de conditions climatiques en rapide mutation, Klépierre envisage de réaliser une nouvelle étude en 2022. Sur le plan du développement, le Groupe recourt à la planification par scénario à l’aide de logiciels de modélisation permettant de réfléchir à la conception et à l’optimisation des systèmes de gestion de l’énergie et des matériaux de construction en fonction des contraintes climatiques. Ce type de logiciels a notamment été utilisé dans le cadre de l’extension de Grand’Place à Grenoble, afin d’optimiser l’efficacité énergétique dès le stade de la conception et ainsi obtenir la certification BREEAM New Construction de niveau Excellent. En outre, Klépierre agit, du développement à l’exploitation, pour prémunir ses actifs contre les effets des besoins plus importants en chauffage ou en climatisation, et des phénomènes climatiques extrêmes. La rénovation des actifs au moyen d’installations telles que des toitures et des murs végétalisés, qui permettent de limiter les risques d’inondation et de ralentir le réchauffement des locaux, contribue à l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de préservation des actifs, de consommation d’énergie, d’émissions de CO 2 et de bâtiments verts. INTÉGRER LA RÉSILIENCE CLIMATIQUE DANS LA CONCEPTION DES ACTIFS La plupart des centres commerciaux de Klépierre sont parés de puits de lumière et de façades vitrées. Les fenêtres qui se caractérisent par un coefficient U et un facteur solaire plus faibles sont plus efficaces car elles reflètent les rayons du soleil, limitant ainsi le transfert de chaleur et le besoin en climatisation dans le centre commercial. À titre d’exemple, tous les puits de lumière du centre Gran Reno, dans le cadre de son projet de développement, ont un coefficient U de 1 W/m² et un facteur solaire de 14,4 %, ce qui permet de réguler les températures à l’intérieur et d’éviter qu’elles atteignent des niveaux extrêmes. 83 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
1 3 49 % Achats de produits et services 33 559 tCO 2 e 21 % Consommation d’énergie (non incluse dans les Scopes 1 et 2) 14 487 tCO 2 e 0,3 % Déplacements professionnels 210 tCO 2 e 0,7 % Immobilisations 505 tCO 2 e 2 % Migrations pendulaires 1 067 tCO 2 e 12 % Déchets 8 187 tCO 2 e 15 % Investissements 10 562 tCO 2 e RÉPARTITION DES GAZ À EFFET DE SERRE À PÉRIMÈTRE CONSTANT 60 % Gaz 5 093 tCO 2 e 36 % Gaz réfrigérant 3 010 tCO 2 e 2 % Véhicules de fonction 190 tCO 2 e 2 % Fioul domestique/gazole 180 tCO 2 e Scope 1 (market-based) 8 473 tCO 2 e – 12 % depuis 2020 2 55 % Chaud urbain 4 828 tCO 2 e 44 % Électricité 3 864 tCO 2 e 1 % Froid urbain 116 tCO 2 e Scope 2 (market-based) 8 808 tCO 2 e – 21 % depuis 2020 Scope 3 Direct (location-based) 68 577 tCO 2 e – 0,47 % depuis 2020 Émissions indirectes du Scope 3 (location-based) : 914 522 tCO 2 e – 18 % depuis 2020 • Leasing aval 94 591 tCO 2 e • Transport des visiteurs 819 931 tCO 2 e 84 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.1.2 Énergie (1) En 2021, Klépierre est parvenue à réaliser une bonne performance énergétique malgré un contexte difficile. Des événements climatiques extrêmes, notamment des tempêtes de neige et des minimales plus basses que la moyenne dans le sud de l’Europe, ont entraîné une augmentation des besoins en chauffage et, par conséquent, de la demande en énergie dans les actifs concernés. En parallèle, certains pays ont dû faire face à une flambée des coûts énergétiques à laquelle il a fallu réagir rapidement afin de s’assurer que les équipes techniques mettent en œuvre les outils et les standards les mieux adaptés pour en limiter les répercussions. Des mesures ont d’ores et déjà été prises pour tenir compte de ce risque à l’avenir, notamment un meilleur encadrement en matière de pilotage énergétique et d’achat d’énergie (voir section 3.1.2). Les équipes locales ont continué de subir les effets persistants de la crise sanitaire, notamment les confinements et les restrictions constamment changeantes et très hétérogènes d’un pays à l’autre, voire d’une région à l’autre. Bien qu’il ait fallu concentrer davantage d’efforts sur la santé et la sécurité, le Groupe a pu, grâce à l’agilité des équipes de ses centres commerciaux et à la robustesse des processus et des normes déjà en place, conserver son approche inégalée dans le secteur en matière de gestion de la performance énergétique et progresser nettement dans la réalisation de ses objectifs. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs aux consommations d’énergie figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 3.2.1.2.1 Efficacité énergétique INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DANS LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES 143 81 78,9 86 2020 2013 2021 2022 en kWh/m²/an, périmètre courant La réduction de la consommation d’énergie et l’amélioration de l’efficacité énergétique sont les principaux axes d’action de la stratégie carbone de Klépierre. Aussi le Groupe s’est-il fixé l’objectif de long terme de réduire de 40 % la consommation d’énergie (kWh/m²) des parties communes et desservies de ses centres commerciaux d’ici à 2022, par rapport à l’année de référence 2013. Klépierre a dépassé cet objectif avec deux ans d’avance, en réduisant la consommation moyenne de ses centres commerciaux, qui est passée de 81 kWh/m² à 78,9 kWh/m² au cours de l’année écoulée. MIX ÉNERGÉTIQUE DANS LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES (périmètre courant) 70,7 % Électricité (95 % renouvelable) 13,4 % Chaud urbain (50 % renouvelable) 0,05 % Carburants 12,0 % Gaz 12,22 % 0,17 % Gazole 0,39 % Électricité renouvelable produite (100 % renouvelable) 3,29 % Froid urbain (41 % renouvelable) (26 % renouvelable) La stratégie de réduction de la consommation d’énergie de Klépierre combine suivi, analyse approfondie de la performance énergétique de chacun des centres, partage des meilleures pratiques et investissements dans des équipements moins énergivores. 85 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
Pilotage énergétique L’ensemble des centres commerciaux utilisent l’outil Deepki pour contrôler et communiquer leurs données mensuelles de consommation d’énergie et d’eau ainsi que de production de déchets selon une méthode standardisée. De cette façon, le Groupe peut analyser les données au niveau d’un centre, d’un pays, d’une région ou du portefeuille, surveiller les facteurs climatiques et effectuer des comparaisons rigoureuses qui tiennent compte des heures d’ouverture et d’autres variables. En regroupant les centres au sein de catégories qui présentent des variables similaires (densité des enseignes, gestion des parkings, couverture de l’approvisionnement en chauffage et en climatisation, surface, date de construction et/ou de rénovation), le Groupe a pu identifier les actifs les plus performants comme les moins performants du portefeuille et en conséquence cibler ses actions en matière de gestion de l’énergie. RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ GRÂCE À UN SUIVI NOCTURNE Afin de garantir que tous ses centres commerciaux suivent les bonnes pratiques, Klépierre s’est concentrée en 2021 sur le suivi et la réduction de leur consommation d’électricité pendant la nuit. Il a tout d’abord fallu mobiliser les équipes de direction et les équipes techniques des centres pour qu’elles sachent quels postes contrôler et de quelle manière. Ensuite, les équipes locales ont analysé les données de consommation réelle afin de les comparer aux seuils de consommation idéaux. Pour cela, elles ont été amenées à identifier les éléments dont le fonctionnement est nécessaire pendant la nuit (comme le dispositif de vidéosurveillance), puis ceux qui engendrent une consommation d’électricité supplémentaire. Si l’accent a été mis sur l’électricité, cette démarche a finalement entraîné une baisse de la consommation dans d’autres postes énergivores, tels que le chauffage et la climatisation. Pour chacun de ses centres, Klépierre a réalisé un suivi mensuel et organisé des webinaires au cours desquels les équipes de direction et les équipes techniques ont pu examiner les résultats, comparer les performances et partager les bonnes pratiques. Le Groupe a alors élaboré des normes régissant les bonnes pratiques en matière de fonctionnement nocturne, que tous les centres peuvent mettre en œuvre et au regard desquelles ils peuvent être évalués. Grâce à ce dispositif, la consommation d’électricité de Klépierre a diminué de 8 % (périmètre courant) fin 2021, soit l’équivalent de 18 863 MWh, en grande partie grâce à ce projet. En outre, six centres sont parvenus à réduire leur consommation d’électricité de plus de 70 %. Gestion de l’énergie et échanges La stratégie de réduction de la consommation d’énergie de Klépierre s’appuie sur un logiciel de gestion de l’énergie qui enregistre, au moyen de plusieurs compteurs, la consommation des différents appareils équipant les centres, et fait remonter ces informations en temps réel au niveau des centres, des territoires et du Groupe. Fin 2021, ce dispositif couvrait 76 % du portefeuille du Groupe. Une communication régulière est essentielle pour faire émerger une culture de l’optimisation énergétique. Les réunions trimestrielles Act for Good® et les webinaires mensuels donnent l’opportunité de visualiser la performance environnementale, d’évaluer la performance de chaque région et de chaque centre commercial au regard de ses objectifs, et de mettre en lumière les bonnes pratiques. Cette démarche favorise l’échange dans les pays et entre régions, rend les directeurs pays et les directeurs techniques pays ainsi que les directeurs et les directeurs techniques des centres, pleinement acteurs de la performance de leurs actifs, et entretient une saine émulation entre les équipes des différents centres. Depuis le début de la pandémie, la fréquence de ces échanges a augmenté pour faciliter la gestion des problématiques nouvelles et maintenir le lien entre les centres commerciaux. Chaque centre est encouragé à faire part des initiatives qui l’ont aidé à réduire sa consommation d’énergie. Celles-ci vont de la régulation de la température et la programmation des plages de fonctionnement des équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation, à l’achat de nouveaux dispositifs tels que des capteurs et des variateurs de vitesse permettant de mieux contrôler les appareils gourmands en énergie. Le partage d’expériences entre centres et les propositions d’innovations fournissent au personnel des exemples instructifs de projets pouvant être mis en place. Les exemples de bonnes pratiques sont rassemblés sous forme de lignes directrices de référence. INTÉGRER UNE CULTURE DE L’OPTIMISATION ÉNERGÉTIQUE Dans le cadre du programme BOOST, des spécialistes et du personnel de terrain procèdent (sur deux jours) à une évaluation des actifs identifiés comme étant moins performants. En concertation avec les équipes des centres commerciaux, un plan d’action robuste est élaboré, étayé par des objectifs de performance personnalisés qui sont passés en revue au cours de réunions mensuelles de suivi. Les plans d’action BOOST privilégient les interventions à coût faible ou nul. Les centres commerciaux ayant déjà mis en œuvre toutes les mesures opérationnelles identifiables investissent pour mettre à niveau leurs installations techniques, en optimisant les systèmes CVC, en modernisant l’éclairage LED et en généralisant les capteurs de CO 2 pour réduire les flux d’air et optimiser le fonctionnement des unités de traitement de l’air. La réussite de ce programme repose sur la collaboration de diverses parties prenantes et sur l’idée qu’en prenant le temps de former les équipes techniques, celles-ci seront à même d’identifier des axes d’amélioration et des actions propices à l’efficacité énergétique à moyen terme, en fonction des ressources à leur disposition. Les résultats des interventions BOOST permettent également d’enrichir les discussions entamées avec les enseignes et leur fournir un avis sur les points d’amélioration pour réaliser des économies à l’échelle de leur boutique. En 2021, Klépierre a porté le programme à un niveau supérieur en intégrant la question de l’efficacité énergétique dans les projets d’extension et de rénovation dès la livraison. À cet égard, le Groupe a appliqué la procédure BOOST dans le cadre de l’analyse des récents travaux de rénovation exécutés et a travaillé de pair avec les équipes projet et construction afin d’identifier les améliorations de performance susceptibles d’être apportées d’emblée. Cette démarche a permis non seulement d’améliorer l’efficacité énergétique, mais aussi de renforcer la collaboration et de faciliter la transition entre l’équipe projet et l’équipe opérationnelle, au moyen d’une checklist exhaustive limitant au minimum les problèmes une fois le bâtiment livré. Grâce aux normes internes de test et de mise en service nées de ce projet, le Groupe sera à l’avenir en mesure d’en appliquer les enseignements à d’autres activités de développement. 86 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
Investissements Afin de faire les bons choix d’investissement, Klépierre tient à s’assurer que le centre se rapproche le plus possible de son optimum de performance. Le Groupe cherche en outre à mettre en œuvre des mesures d’efficacité énergétique allant au-delà des exigences BREEAM, en se concentrant sur les spécificités locales, par exemple en accordant une attention particulière à l’isolation et à la ventilation des bâtiments afin de réduire la demande en énergie induite par le chauffage et la climatisation. Chaque année, il entend investir 10 % du total de ses investissements annuels dans des projets d’amélioration de la performance environnementale de ses actifs. Cependant, en 2020 et 2021, les investissements se sont limités aux mesures réglementaires et sanitaires induites par la pandémie. Privilégier l’efficacité énergétique dans les projets d’extension et de rénovation Le Groupe vise au minimum le niveau Excellent de la certification BREEAM pour les projets d’extension et de rénovation, ce qui implique l’évaluation de toute une série d’impacts sur le plan opérationnel et de la gestion de l’énergie, de l’analyse du cycle de vie et des pratiques de construction aux caractéristiques des équipements techniques, en passant par le suivi énergétique et l’éclairage. 3.2.1.2.2 Approvisionnement en énergie renouvelable Klépierre a pour objectif d’assurer que 100 % de l’électricité utilisée dans les parties communes et desservies de ses centres provienne de sources renouvelables d’ici à 2022. Fin 2021, la part d’électricité renouvelable dans ses consommations s’élevait à 95 % (périmètre courant). Le Groupe renégocie progressivement ses contrats d’approvisionnement pour passer à l’électricité verte. Aujourd’hui, dans 10 des 12 pays où Klépierre est présente, les parties communes et desservies des centres commerciaux sont entièrement alimentées en électricité d’origine renouvelable. Les centres français du Groupe sont également approvisionnés en gaz vert. Au total, 79 % de l’énergie consommée dans les centres de Klépierre en 2021 est d’origine renouvelable, contre 78 % en 2020 (périmètre constant). 3.2.1.2.3 Production d’énergie renouvelable sur site La production d’énergie renouvelable sur site contribue à la diminution des émissions de CO 2 des centres commerciaux de Klépierre, tout en renforçant leur sécurité énergétique. À ce jour, le Groupe a installé des dispositifs d’énergie renouvelable d’une capacité totale de production de 1 503 MWh (principalement des panneaux solaires photovoltaïques) dans huit de ses centres. Des études de faisabilité sont en cours au sein du portefeuille, y compris pour les projets de développement, afin d’identifier d’autres possibilités de déploiement. PRODUCTION D’ÉNERGIE SOLAIRE À MADRID Cette année, Klépierre a mis en œuvre un projet de production d’énergie solaire de grande envergure. Elle a en effet installé, sur les toitures de trois centres commerciaux madrilènes, des panneaux photovoltaïques fournissant une puissance totale de 2 443 kWc sur près de 12 910 m². Cette source d’énergie renouvelable représentera une part significative de la consommation d’électricité totale de chacun de ces centres (Plenilunio : 32 % ; La Gavia : 33 % et Principe Pio : 11 %). 3.2.2 Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources L’exploitation, la rénovation et l’extension des centres commerciaux peuvent consommer beaucoup de ressources naturelles et produire des volumes substantiels de déchets. C’est pourquoi le Groupe intègre à son modèle d’affaires de nouveaux schémas de consommation et de recyclage, à commencer par les principes d’économie circulaire, et repense la gestion des déchets et la consommation des ressources en lien avec l’exploitation de ses centres commerciaux (enseignes y comprises). À cet égard, Klépierre applique les standards fixés par la certification BREEAM et privilégie des produits et des matériaux à faible taux d’émission, qui respectent l’efficacité des ressources. Ces produits et matériaux doivent être faciles d’entretien, recyclables et réutilisables, porteurs d’un éco-label et/ou avoir un impact environnemental moindre (comme le bois certifié PEFC ™ ou FSC®). À toutes les étapes du cycle de vie du bâtiment, la préférence est toujours accordée aux fournisseurs ayant un système de gestion environnementale certifié. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des déchets valorisés Part des centres commerciaux ayant impliqué les enseignes dans une démarche d'économie circulaire 90 % 93 % 96 % 98 % * 45 % 71 % 86 % 94 % 100 % 100 % * La part des déchets valorisés relève du périmètre suivant : 87/116 centres commerciaux détenus et gérés + 5/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 4/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 84 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 87 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.2.1 Réduction des déchets (1) RÉPARTITION DES DÉCHETS TRIÉS PAR TYPE (en tonnes) 46,9 % Carton 12,9 % Déchets alimentaires 10,6 % Papier 0,9 % Bois 2,0 % Palettes 4,0 % Plastique 0,3 % Cintres 0,4 % DEEE 16,2 % Autres déchets triés 2,6 % Verre 0,9 % Métaux 2,4 % Essence 0,1 % Déchets chimiques TOTAL GROUPE 100,0 % (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs aux déchets figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,8 %. (2) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs à la consommation d’eau figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,5 % des centres commerciaux détenus et gérés ou détenus mais non gérés. Ceci correspond à un taux de couverture de 99.6 %. Klépierre s’est fixé l’objectif que 100 % des déchets d’exploitation de ses centres commerciaux soient valorisés d’ici à 2022. La grande majorité des déchets produits par les centres commerciaux du Groupe (99,6 %) sont considérés comme non dangereux et sont constitués de matériaux recyclables : carton, déchets organiques, papier, plastique, verre, bois et métal. Les 0,4 % de déchets dangereux restants se composent principalement d’ampoules et de tubes fluorescents usagés, de déchets électroniques et électroménagers, et de peintures. Ces flux de déchets sont séparés in situ et envoyés dans des filières de valorisation spécifiques. Il est essentiel d’accroître le tri des déchets sur site pour diminuer le coût global du traitement. La majeure partie des actifs de Klépierre sont équipés de poubelles multi-compartiments pour sensibiliser les visiteurs au tri des déchets. En outre, les enseignes bénéficient de formations au tri sélectif et disposent de locaux adaptés. Grâce à la collaboration avec les gestionnaires du traitement des déchets, 99 centres très performants répartis dans 11 pays ont atteint des taux de valorisation des déchets de 99 % et plus. En 2021, le centre Oslo City a installé des capteurs sur ses compacteurs afin d’évaluer leur niveau de remplissage. Lorsque celui-ci atteint 75 %, un voyant jaune s’allume, indiquant au centre la nécessité de contacter l’entreprise en charge de la collecte des déchets. Cette initiative permet non seulement d’alléger les coûts, mais aussi de diminuer les émissions de gaz à effet de serre en réduisant le transport des déchets. Tous les mois, Klépierre saisit et analyse les données relatives aux déchets de chacun de ses centres sur la plateforme Deepki. Cet outil permet au Groupe de suivre les flux de déchets au regard d’indicateurs de performance spécifiques, d’identifier les types de déchets traités, et, partant, de fixer des objectifs adaptés à chaque centre. Les interventions BOOST du Groupe contribuent également à la gestion des déchets. Ce programme rassemble les équipes de terrain, les fournisseurs, les gestionnaires de traitement et les experts techniques d’un pays ou du Groupe en vue de procéder à une analyse approfondie des pratiques de gestion des déchets d’un centre sur 24 heures. Le groupe de travail élabore ensuite un plan d’action incluant toute une série de mesures à faible coût : changements dans la configuration et dans la conception des postes de traitement des déchets et des installations de stockage ; amélioration des consignes à destination des enseignes ; introduction de nouvelles filières de déchets pour les gestionnaires du traitement. 3.2.2.2 Économie circulaire Klépierre s’est fixé comme objectif que l’ensemble de ses centres impliquent leurs locataires dans une démarche d’économie circulaire. Pour y parvenir, les interventions et les plans d’action BOOST sont essentiels, car ils permettent au Groupe d’affiner sa compréhension des obstacles à l’atteinte de taux de valorisation de 100 % dans les enseignes, comme l’utilisation de produits ou d’emballages incompatibles avec les types de déchets traités, qui empêchent un tri efficace et/ou le recyclage. À cette démarche viennent s’ajouter des réunions annuelles dédiées à la communication des normes en matière de gestion des déchets et de tri et à l’échange de feedback avec le personnel des enseignes. Parmi les autres initiatives s’inscrivant dans le modèle d’économie circulaire, on peut notamment citer les boîtes à emporter gratuites introduites dans les espaces de restauration au Portugal afin de limiter le gaspillage alimentaire. En trois mois, 4 000 de ces boîtes ont été distribuées, ce qui représente près de 235 kg de nourriture récupérés. En Turquie, le centre Akmerkez a entrepris la collecte des déchets alimentaires de ses restaurants afin de les transformer en compost pour son jardin sur toit. En France, le centre Créteil Soleil s’est associé à Cycle Up dans le cadre d’un partenariat visant à prolonger la durée de vie utile des matériaux et des produits démantelés lors de sa rénovation (escaliers, portes automatiques, marbre, pots de fleurs, etc.). Klépierre encourage en outre les visiteurs à devenir de véritables acteurs de l’économie circulaire. Au Danemark et aux Pays-Bas, par exemple, certains centres ont organisé des collectes de vêtements et offraient aux donateurs des avantages en contrepartie, tels que des bons de réduction à utiliser dans les magasins participants. 3.2.2.3 Consommation d’eau (2) En comparaison d’autres actifs immobiliers, la consommation d’eau de Klépierre n’est pas considérable et n’a donc pas d’impact environnemental significatif. Il n’en demeure pas moins que le Groupe 88 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
a conscience de l’importance du suivi de ces données et adopte de bonnes pratiques dans la poursuite de ses efforts plus larges pour réduire sa consommation de ressources naturelles. En 2021, les centres commerciaux de Klépierre ont consommé 2 261 435 millions de m 3 d’eau (périmètre courant). Ce chiffre inclut la consommation des enseignes. Il s’agit d’une diminution de 22 % par rapport à 2020. Tout comme pour le suivi de la consommation d’énergie, Klépierre utilise la plateforme Deepki pour analyser et comparer chaque mois la consommation d’eau de ses centres commerciaux. Les centres commerciaux sont regroupés en fonction de la similarité de leur profil de végétalisation, des caractéristiques de leurs tours aéroréfrigérantes, et de la part de surface de location occupée par des services plus gourmands en eau tels que les restaurants et les salons de coiffure. Les actions de promotion pour l’utilisation rationnelle de l’eau portent sur les plus grands postes de consommation d’eau des centres (climatisation, toilettes et entretien). Le Groupe s’efforce en outre de privilégier des espèces végétales plus tolérantes à la sécheresse dans les espaces verts, ainsi que de réutiliser les eaux de pluie lorsque cela est possible. Il investit dans des équipements plus efficients – tours aéroréfrigérantes ou installations sanitaires à faible écoulement, etc. – lorsque la nécessité de procéder à leur remplacement se fait sentir. Huit centres commerciaux récupèrent actuellement l’eau de pluie pour leur usage interne. En Espagne, au centre Plenilunio, un récupérateur d’eau de pluie d’une capacité de 5 000 litres a été installé, et permet de limiter la consommation d’eau issue des approvisionnements principaux. 3.2.3 Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés Les certifications « vertes » sont en passe de devenir la norme minimale, largement répandue, pour les entreprises leaders du secteur qui cherchent à différencier leurs bâtiments de ceux de leurs concurrents et à assurer leur valeur sur le long terme. Ces certifications témoignent d’une performance et d’une qualité environnementales supérieures. À l’heure où la plupart des parties prenantes (investisseurs et locataires notamment) s’efforcent d’accomplir leurs propres ambitions environnementales et sociales, leur appétence pour des bâtiments satisfaisant les critères de développement durable les plus stricts ne cesse de grandir. Les certifications BREEAM ou encore ISO 14001 établissent des normes et promeuvent des améliorations continues sur des aspects essentiels à l’exécution de la stratégie Act for Good® de Klépierre (carbone, énergie, déchets, eau, matériaux, qualité de l’air, transport, santé et bien-être par exemple). Outre un gain de performance indéniable, le fait de posséder des actifs ainsi certifiés offre des avantages économiques de plus en plus évidents, à savoir : des coûts d’exploitation réduits, un niveau d’intérêt et de fidélisation accru du côté des enseignes (pouvant justifier une augmentation des loyers), et une plus grande valeur ajoutée. Dans le contexte de la crise sanitaire, les bâtiments certifiés peuvent rassurer les parties prenantes quant au fait que les centres commerciaux mettent d’ores et déjà la priorité sur la santé et la sécurité de leurs visiteurs, en se concentrant notamment sur des facteurs tels que la qualité de l’air intérieur et l’usage de matériaux non toxiques. Klépierre privilégie BREEAM New Construction pour les extensions et BREEAM In-Use pour les centres en exploitation et en rénovation, ainsi que la certification ISO 14001 pour les systèmes de gestion environnementale des centres en exploitation, en raison de leur nature complémentaire. Le référentiel BREEAM propose un cadre d’évaluation cohérent et comparable des impacts et des coûts tout au long du cycle de vie, et d’amélioration de la qualité environnementale des bâtiments et de leur contribution socio-économique locale. Le référentiel ISO 14001 permet quant à lui de cibler les améliorations de chaque centre en matière environnementale, de les mettre en œuvre et de suivre leur évolution, et d’établir des procédures d’amélioration continue. En outre, le Groupe exploite un système de gestion environnementale commun à l’ensemble de son portefeuille, couvrant 100 % de ses actifs détenus et gérés. Ainsi, tous les centres définissent des objectifs environnementaux, mettent en œuvre des actions et suivent leur performance. Dans cette démarche, ils sont accompagnés et supervisés par des experts nationaux et au niveau du Groupe. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable (BREEAM In-Use, ISO 14001, etc.) Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) 74 % 100 % 100 % 100 % 100 % N/A 100 % N/A * 100 % N/A 100 % N/A * 100 % 100 % 100 % * Aucun projet de développement supérieur à 10 000 m² n’a été achevé en 2021. 89 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.3.1 Exploiter un portefeuille d’actifs 100 % certifiés en matière de développement durable (1) (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs aux certifications figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 98,5 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (2) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de 99,9 %. CERTIFICATION BREEAM IN-USE (PARTIE 1) PAR VALEUR (périmètre courant) 5 % 79 % 16 % Very Good Excellent Good En 2019, le Groupe a atteint son objectif de long terme de certifier BREEAM In-Use l’ensemble de ses centres avec trois ans d’avance, par rapport à sa cible de 2022. Klépierre est ainsi le premier portefeuille d’actifs gérés en valeur, et le deuxième acteur du secteur à avoir obtenu cette certification pour l’intégralité de son patrimoine. La démarche de certification BREEAM couvrant l’ensemble du patrimoine du Groupe prévoit un contrôle annuel d’un échantillon d’actifs représentatifs, en lieu et place d’un contrôle de chaque actif tous les trois ans. De cette façon, le Groupe peut réinvestir et concentrer ses efforts sur l’optimisation de ses actifs. Klépierre peut désormais se prévaloir d’avoir a minima une certification BREEAM In-Use (partie 1) pour l’ensemble des actifs de son portefeuille. En outre, 69 % (en valeur) des centres ont reçu une certification partie 2 pour la gestion de leurs bâtiments, et 40 % (2) du patrimoine du Groupe sont dotés de systèmes de gestion environnementale certifiés ISO 14001 et/ou ISO 50001. En 2021, le premier centre commercial italien du Groupe, Pescara Nord, a obtenu une certification ISO 50001. 3.2.3.2 Des développements créateurs de valeur ajoutée Klépierre se concentre essentiellement sur des projets d’extension et/ou de rénovation du patrimoine existant, transformant et améliorant les paysages urbains existants tout en minimisant les répercussions sur le milieu naturel local. La stratégie de développement, adaptée aux spécificités de chaque projet, poursuit quatre objectifs : Meilleure intégration et apport de valeur ajoutée plus conséquent des actifs dans le quartier environnant Diversification des fonctions de chaque projet, en maintenant le commerce comme activité principale Extension des actifs existants lorsqu’il existe un potentiel suffisant Mise en œuvre des initiatives opérationnelles du Groupe (Retail First®, Destination Food®, Clubstore® et Act for Good®) pour affiner le mix d’enseignes et introduire de nouveaux concepts afin de renforcer l’attention portée à la clientèle Pour chaque projet de développement, Klépierre applique les normes BREEAM New Construction ou Refurbishment and Fit-Out (en fonction du projet). Celles-ci fixent des exigences visant à améliorer l’expérience client, comme la qualité de l’air à l’intérieur ou encore l’accessibilité. L’obtention du niveau BREEAM Excellent est l’une des principales exigences de la checklist « Développement du plan stratégique Act for Good® » du Groupe. Cette checklist, qui s’applique à l’ensemble des projets dont la surface de nouveau développement dépasse 10 000 m², prévoit également que : • tout le bois utilisé soit certifié ; • les riverains soient associés dès les premières étapes du projet ; • l’entrepreneur principal s’engage à respecter les principes de développement durable durant les phases d’approvisionnement et de chantier ; et • un plan d’action biodiversité soit élaboré. ATTEINDRE L’EXCELLENCE ENVIRONNEMENTALE GRÂCE À L’EXTENSION DE GRAND’PLACE La phase de conception du projet s’étant achevée en 2021, les travaux d’extension de Grand’Place commenceront début 2022 dans l’optique d’obtenir le niveau Excellent de la certification BREEAM New Construction. Ce projet comprend également l’installation de panneaux solaires d’une puissance de 490 kWc sur le toit du centre ; 88 % de l’électricité ainsi produite seront utilisés localement, ce qui équivaut à 22 % de la consommation du centre. En outre, les travaux visent un taux de recyclage minimum de 85 % et le plan d’action biodiversité prévoit une toiture végétalisée sur 2 640 m². 90 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.4 Innover pour une mobilité durable (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 relatifs aux modes de transport figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (2) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 101/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 3/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 89,6 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. La pollution atmosphérique est considérée comme l’un des plus grands risques environnementaux pour la santé publique en Europe. Des préoccupations au sujet de la qualité de l’air, de la circulation et du réchauffement climatique incitent les pouvoirs publics locaux et nationaux à élaborer des plans pour accroître le recours à des formes de mobilité plus saines et plus durables, comme la marche, le vélo, les transports en commun et les véhicules électriques. L’accessibilité des centres par tous les moyens de transport fait partie intégrante de la stratégie de Klépierre. L’emplacement, la densité urbaine et l’intermodalité des transports sont des critères essentiels qui influencent les choix d’investissement du Groupe. Dans l’ensemble de son portefeuille en exploitation, Klépierre prend des mesures pour diversifier l’offre de transports et de mobilité de ses centres. Cette démarche comprend quatre objectifs : elle favorise l’intégration des actifs auprès des populations qui constituent leur clientèle ; elle étaye les efforts visant à faire augmenter la fréquentation des centres en en facilitant l’accès au plus grand nombre ; elle réduit la pollution et les émissions de gaz à effet de serre émanant des véhicules motorisés ; et elle aide à préparer l’avenir des actifs du Groupe. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des centres accessibles en transport en commun Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques 97 % 98 % 98 % 100 % 56 % 60 % 68 % 72 % 100 % 100 % 3.2.4.1 Modes de transport des visiteurs (1) 65 % de visites par voiture, moto ou taxi 19 % de visites par moyen de mobilité douce (vélo, à pied) 16 % de visites par transports en commun En 2021, 35 % des visiteurs se sont rendus dans les centres commerciaux de Klépierre en transports en commun ou en optant pour un moyen de transport doux (marche, vélo, etc.). Klépierre s’est fixé l’objectif que 100 % de ses centres soient accessibles en transports en commun et équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques d’ici à 2022. Fin 2021, 100 % des centres du Groupe possèdent au moins un arrêt de bus, de train ou de tramway à moins de 500 mètres d’une entrée, avec une fréquence de desserte toutes les 20 minutes au moins, et 99 % sont équipés d’emplacements réservés aux cyclistes. En outre, fin 2021, 72 % (2) des centres disposent de bornes de recharge pour véhicules électriques, dont 100 % des centres situés en Scandinavie, aux Pays-Bas, en République tchèque et en Turquie. L’autopartage, la location et le soutien à d’autres formes de transport sont autant d’initiatives qui contribuent à réduire la part de la voiture individuelle dans les déplacements vers et depuis les centres commerciaux du Groupe. Klépierre met également à disposition : • des places de stationnement réservées au covoiturage (27 % des centres) ; • des services de navettes privées en cas d’indisponibilité des transports en commun (17 % des centres) ; et • des systèmes d’affichage en temps réel des horaires de transports en commun (20 % des centres). PROJET « RE-ENERGY » POUR VÉHICULES ÉLECTRIQUES (IBÉRIE) En 2021, Klépierre a lancé le projet « Re-Energy » en Ibérie, afin de se préparer à la croissance exponentielle des besoins en bornes de recharge pour véhicules électriques, anticipée en raison des évolutions réglementaires à venir. Ainsi, d’ici à 2022, chaque centre sera équipé de bornes offrant une durée de recharge complète plus courte (90 minutes maximum au lieu de 8 heures), à un prix avantageux. À ce jour, dix bornes ont été installées au centre Principe Pio, en Espagne. Le projet intègre notamment un nouveau modèle d’affaires qui capitalise sur de multiples opportunités créatrices de revenus, comme la vente d’électricité, le parrainage ou encore le specialty leasing (avec un retour sur investissement de trois ans). L’intégralité des revenus générés par le projet sera réinvestie dans des bornes supplémentaires. 91 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.2.4.2 Aménagement des solutions de transport Klépierre a conscience qu’il est important d’engager le dialogue avec les services publics et les collectivités locales pour intégrer ses centres commerciaux dans les plans directeurs d’urbanisme. Le Groupe cherche à préparer l’avenir de ses actifs au vu de l’évolution des tendances dans le domaine de la mobilité, des transports urbains, de la logistique et de la chaîne d’approvisionnement. Cela implique notamment d’analyser la manière dont les actifs devront s’adapter à la mutation des besoins des enseignes avec l’émergence de nouveaux modèles de commerce et de distribution, et d’étudier l’impact des modes de transport des visiteurs sur la conception des centres. À Créteil Soleil (France), les visiteurs devaient auparavant traverser le parking du centre pour accéder à la station de métro. Grâce aux récents travaux d’extension, ils y ont désormais accès via un aménagement surplombant le parking, plus convivial, plus pratique et plus sûr. À Grand’Place est prévue la création de voies piétonnes et de pistes cyclables reliées aux lignes de transports en commun et aux quartiers avoisinants. L’objectif de ce projet de développement et de rénovation est d’améliorer l’accessibilité au centre via des modes de déplacement plus durables et plus sûrs. Une place sera aménagée devant l’entrée principale afin de fluidifier la circulation et de faciliter l’accès aux services de bus, de tramway et de covoiturage. En outre, 88 nouvelles places de stationnement seront créées, dont 70 réservées aux véhicules électriques et 12 au covoiturage. 92 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3
3.3 ACT FOR TERRITORIES (1) (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2021 figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 1/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 98 %. L’engagement du Groupe à répondre aux enjeux locaux des communautés où il est implanté est au cœur du pilier Act for Territories. En tant que pôle de convergence, Klépierre a l’ambition, mais aussi la responsabilité d’endosser son rôle de catalyseur et d’amplificateur au profit d’initiatives engagées par des acteurs locaux sur des thématiques clés pour le territoire, notamment le chômage, le développement économique local et les retombées sur le plan social. Portée par les grands engagements pris à l’échelle du Groupe, Klépierre permet à ses centres commerciaux d’adopter une approche sur mesure qui tient compte des besoins et priorités propres à chaque zone de chalandise. La solidité du pilier Act for Territories de Klépierre a été démontrée lors de la pandémie. En effet, les centres se sont montrés particulièrement agiles et réactifs dans le soutien essentiel qu’ils ont apporté aux communautés et organisations locales, notamment en mettant à disposition des espaces à des fins de vaccination et de collecte de denrées alimentaires ou de vêtements. Mettant un accent particulier sur des enjeux tels que le développement économique local, l’emploi et la solidarité au sein des communautés, les initiatives et engagements de Klépierre dans ces domaines témoignent de sa forte capacité à redoubler d’efforts et à générer des retombées positives. Cette année, le Groupe a accompli des progrès considérables quant à la réalisation de ses engagements à horizon 2022, attestant de l’efficacité de sa démarche de gestion, mais aussi de la détermination et du dévouement dont font preuve les équipes de ses centres commerciaux au quotidien. S’appuyant sur un nouvel outil de reporting mis en place en 2020 pour renforcer le suivi trimestriel des engagements du Groupe au niveau des centres et à l’échelle nationale, Klépierre organise des réunions avec ses principales parties prenantes internes chaque trimestre afin de mieux piloter l’atteinte de ses objectifs et de soutenir plus efficacement les équipes dans le processus de reporting. Au début de l’année 2021, Klépierre a également organisé un webinaire de formation adressé aux équipes marketing et de direction de chaque pays pour faire le point sur les intentions du pilier Act for Territories et partager à nouveau le guide des bonnes pratiques pouvant aider les centres à atteindre leurs objectifs tout en prenant en compte le contexte propre à chacun de leur centre. À l’horizon 2022, le Groupe s’attachera à honorer les engagements qu’il s’est fixés. Il définira de nouveaux objectifs ambitieux pour les années à venir, et continuera à renforcer le sentiment de cohésion de ses parties prenantes, soutiendra des initiatives locales intéressantes et contribuera à la vie socio-économique et au développement de ses territoires d’implantation. AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022 100 % Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance,services de nettoyage) 100 % Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, etc.) au profit d’une œuvre caritative locale POSITIONNER NOS CENTRES COMME DES RÉFÉRENCES EN MATIÈRE DE CRÉATION DE VALEUR LOCALE INTÉGRER LA RESPONSABILITÉ SOCIALE DANS NOTRE SPHÈRE D’INFLUENCE CO-CONSTRUIRE LES CENTRES COMMERCIAUX DE DEMAIN 100 % Part des centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (organisation de forums de l’emploi, publication et partage d’annonces, actions en collaboration avec des centres de formation, etc.) 100 % Part des centres commerciaux ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre 100 % Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale (entrepreneurs, organisations communautaires et artistes locaux, etc.) POURSUIVRE NOTRE ENGAGEMENT CITOYEN IMPLIQUER LES ACTEURS LOCAUX DANS LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 100 % Part des projets de développement ayant intégré une démarche participative de concertation locale 100 % 100 % Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité PARTICIPER À LA VIE LOCALE FAVORISER L’EMPLOI LOCAL AUTOUR DE NOS CENTRES Part des projets de développement s’assurant de faire signer aux fournisseurs une charte durable tant pour l’approvisionnement que pour la gestion des chantiers 93 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
3.3.1 Favoriser l’emploi local dans les communautés (1) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 %. (2) L’expression « prestataire de services local » désigne tout prestataire régional et/ou situé dans un rayon maximum de 300 km autour d’un centre commercial. Pôles économiques de grande envergure, les centres commerciaux de Klépierre attirent chaque jour des milliers de visiteurs et contribuent de manière significative à l’emploi local. Le Groupe s’est fixé comme objectif de long terme de veiller à ce que l’ensemble des centres commerciaux de son portefeuille contribuent à l’emploi local en collaborant avec les locataires, les agences de recrutement, et plus généralement les acteurs locaux de l’emploi. Klépierre contribue également au développement économique local à travers son choix de s’associer à des partenaires locaux, mais également par son rôle d’appui aux entreprises et enseignes locales. La stratégie du Groupe lui permet de concrétiser ses engagements en matière d’emploi : • en garantissant que 100 % des prestataires de services pour la gestion quotidienne de ses centres sont sélectionnés dans la communauté locale ; et • en tirant parti de ses réseaux locaux, afin de stimuler l’emploi par la collaboration avec les locataires, les agences de recrutement et, plus généralement, les acteurs locaux de l’emploi. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des centres ayant contribué à l’emploi local Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance, nettoyage) 48 % 85 % 95 % 100 % 65 % 78 % 87 % 98 % 100 % 100 % 3.3.1.1 Encourager les achats auprès des fournisseurs locaux Klépierre s’est engagée à ce que l’ensemble de ses centres commerciaux fassent appel à des prestataires de services locaux d’ici à 2022. Fin 2021, le Groupe comptait 98 % (1) de prestataires de services locaux (2) (contre 87 % en 2020), au sens de la définition retenue par le Groupe. Toutes les activités d’achat sont gérées au niveau des pays et les équipes achats privilégient fortement les fournisseurs locaux lors du renouvellement des contrats. À la fin de l’année 2021, la France, la Belgique, la Scandinavie, l’Ibérie, la Pologne, la République tchèque, les Pays-Bas et l’Allemagne avaient déjà atteint l’objectif. Les prochains appels d’offres devraient permettre aux autres centres de faire de même. 3.3.1.2 Partenariats contribuant à l’emploi local La majeure partie des offres d’emploi liées aux activités de Klépierre émanent indirectement de ses locataires, qui représentent un large éventail de petites entreprises, marques nationales et internationales confondues. Le Groupe joue un rôle important en facilitant l’emploi grâce à son implantation locale et à son rayonnement national. À cet effet, il œuvre avec des agences de recrutement et des organisations non gouvernementales spécialisées pour favoriser la rencontre entre les enseignes et personnes en recherche d’emploi. Le Groupe s’est fixé comme objectif de long terme de faire en sorte que chaque centre commercial intègre la contribution à l’emploi local dans son plan marketing. Il incombe donc aux équipes marketing et de direction des centres commerciaux de trouver les bons partenaires pour proposer des événements et des initiatives adaptés à chaque centre et à ses besoins en matière d’emploi. Cette approche permet aux équipes marketing des centres de prendre contact avec les enseignes et les acteurs de la communauté locale afin de déterminer les solutions et initiatives innovantes les plus à même de satisfaire à leurs besoins. Plusieurs centres ont déployé des initiatives en faveur de l’emploi local pour tenir l’engagement du Groupe dans ce domaine. Par exemple, une douzaine de centres, dont le centre Grand Littoral en France, ont érigé un mur Act for Good® où chaque enseigne peut publier ses offres d’emploi. Une boîte aux lettres y est intégrée pour que les candidats puissent déposer leurs CV, qui seront ensuite distribués aux enseignes concernées. Sur les 122 centres commerciaux du Groupe, 90 ont facilité les actions de recrutement de leurs locataires en partageant leurs offres d’emploi sur les plateformes numériques et réseaux sociaux afin de toucher un maximum de candidats. Tout en identifiant les besoins locaux au niveau des centres commerciaux, Klépierre promeut également des initiatives à l’échelle régionale pour amplifier son impact : organisation de salons de recrutement, publication d’annonces dans les centres commerciaux et sur leurs sites internet, etc. Elle collabore par ailleurs avec des organismes de recrutement locaux et nationaux. 94 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
CÉLÉBRER L’ENTREPRENEURIAT FÉMININ À l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes, trois des centres commerciaux français de Klépierre ont noué un partenariat avec l’association Action’elles pour lancer un appel à projets d’entrepreneuriat féminin. Action’elles a pour vocation de soutenir les entrepreneures à travers des formations, mais aussi en encourageant le réseautage et en les épaulant dans la création et le développement d’entreprises et de projets ambitieux. L’appel a encouragé les dirigeantes d’entreprise et porteuses de projets, actives au niveau local, à participer et à se soumettre à un vote public en ligne. Klépierre et Action’elles ont dressé ensemble la liste des quelques lauréates potentielles parmi les 27 projets soumis. Chacune des présélectionnées a été invitée à présenter son histoire et son projet dans une courte vidéo publiée sur les comptes de réseaux sociaux des centres commerciaux. Les visiteurs ont été appelés à voter en ligne pour leur projet préféré. Au total, trois projets ont été récompensés dans chaque centre participant : Bear’s Flowers, Laety & Milly’s et Iwashi. Les lauréates ont reçu jusqu’à 5 000 euros et un an d’accompagnement en stratégie offert par Action’elles. Les fondatrices de Laety & Milly’s, l’un des projet récompensé, reviennent sur leur expérience : « Nous sommes ravies d’avoir été choisies par les visiteurs de Val d’Europe pour remporter ce concours qui a été un véritable tremplin pour notre activité. Nous avons ainsi pu lancer notre activité plus sereinement, malgré le confinement, et bénéficier du soutien des équipes d’Action’elles et du centre commercial, qui continuent à nous accompagner. Cette victoire nous a également permis de gagner en visibilité et d’accroître notre notoriété locale grâce au rayonnement régional de Val d’Europe et à ses nombreux visiteurs, aussi bien dans ses locaux que sur les réseaux sociaux ». En outre, le centre Beaulieu a collaboré avec l’Adie pour promouvoir et exposer les produits artisanaux de 15 créatrices locales pendant trois mois dans un local commercial vacant. L’Adie est une organisation qui accompagne les femmes dans le développement et le renforcement de leur activité, et leurs projets en faveur d’une économie plus solidaire et plus responsable en France. 3.3.2 Participer à la vie locale Lieux de convergence au sein des communautés, les centres commerciaux de Klépierre n’ont jamais joué un rôle aussi important qu’au cours de la pandémie de Covid-19, qui a mis en exergue leur rôle primordial pour répondre promptement aux besoins locaux et fournir des biens et services essentiels. À long terme, le Groupe ambitionne de faire de ses centres des références en matière de création de valeur locale et vise à ce que chaque centre mette à disposition, gratuitement et au moins une fois par an, des espaces dédiés à des actions locales. En resserrant les liens avec l’économie à cette échelle, Klépierre offre aux organisations et aux œuvres caritatives locales un moyen d’attirer l’attention de millions de visiteurs chaque jour. Cette démarche renforce par ailleurs la cohésion au sein des communautés et le sentiment d’appartenance de la population locale, tout en offrant aux visiteurs la meilleure expérience possible, favorisant la fréquentation et la fidélité des clients. En 2021, 100 % des centres de Klépierre ont rempli leur objectif de participation à la vie locale, signe de leur fort engagement. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale 76 % 97 % 98 % 100 % 100 % Klépierre a mis en place un cadre général qui fournit des lignes directrices aux centres pour déterminer les initiatives pertinentes et définit des indicateurs de comparabilité permettant de calculer la valeur globale créée par le Groupe, notamment sur le plan de la fréquentation et de l’influence sur les réseaux sociaux. Chaque centre commercial est libre de choisir ses projets en fonction des spécificités locales et des besoins des communautés. Parmi les organisations éligibles figurent les ONG et les petits entrepreneurs, mais également des associations sportives et étudiantes, ou encore des artistes locaux. 95 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
SOUTENIR L’ÉCONOMIE LOCALE En 2020, Klépierre, assistée d’Utopies, une agence de conseil française spécialiste des enjeux RSE, a mené une étude pour évaluer les retombées socio-économiques de ses centres commerciaux. À l’aide de la méthodologie LOCAL FOOTPRINT® de l’agence, le Groupe a analysé l’impact des activités de ses centres sur l’économie et l’emploi à l’échelle locale, afin de quantifier ses engagements et ceux de ses enseignes en matière d’achats, d’emploi et de fiscalité. Pour évaluer son impact avec le plus de précision possible, Klépierre a utilisé les données de l’année 2019, celle-ci étant l’année récente la plus représentative de la performance du Groupe compte tenu des restrictions liées à la Covid-19 qui ont été appliquées en 2020 et 2021. L’empreinte locale de Klépierre peut être synthétisée par trois principaux indicateurs clés de performance, deux d’entre eux évaluant l’impact positif du Groupe et de ses centres sur le dynamisme de l’économie, et le troisième analysant l’ancrage local des centres. 3,2 : coefficient multiplicateur en emplois soutenus Pour 1 emploi chez Klépierre et dans ses centres commerciaux, 2,2 emplois sont créés dans l’économie, avec un impact global de plus de 230 000 emplois supplémentaires soutenus 3,1 : coefficient multiplicateur du PIB généré Pour 1 € généré par le Groupe et ses centres, 2,1 € supplémentaires de richesse sont générés dans le monde 76 % des emplois soutenus par Klépierre se trouvent dans ses pays d’implantation 3.3.3 Poursuivre notre engagement citoyen Klépierre s’est fixé l’objectif de long terme d’amplifier son impact sur le plan social et de s’affirmer comme un membre responsable impliqué au sein des communautés locales dans lesquelles s’insère son activité. Le Groupe collabore avec des enseignes pour créer des projets aux retombées concrètes, qui donnent aux visiteurs l’occasion de participer à des actions pertinentes répondant à leurs attentes. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne du centre 53 % 79 % 98 % 99 % 61 % 84 % 96 % 100 % 100 % 100 % Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, autres) au profit d’une œuvre caritative locale 3.3.3.1 Promouvoir le don auprès des visiteurs des centres commerciaux En 2021, Klépierre a rempli avec un an d’avance son objectif visant à ce que 100 % des centres commerciaux organisent une collecte (vêtements, jouets et/ou meubles) au profit d’une œuvre caritative. Ces événements permettent aux visiteurs de faire don d’objets neufs ou d’occasion pour les personnes dans le besoin et renforcent les liens entre les centres et les organisations et œuvres caritatives locales. à distribuer localement aux personnes ne recevant pas de cadeau de Noël, dans les centres Val d’Europe et Places d’Armes, en partenariat avec l’enseigne Pylones Les visiteurs ont créé 40 « boîtes de Noël » pour rassembler des jouets, des vêtements et des équipements sportifs a été organisée par le centre Hoog Catharijne aux Pays-Bas en collaboration avec une œuvre caritative qui aide les enfants défavorisés Une collecte d’une semaine au centre commercial Meridiano en Espagne, en partenariat avec Sonrisas Canarias, pour soutenir les familles touchées par l’éruption volcanique de La Palma Plus de 30 tonnes de vêtements et de nourriture collectées menées dans le centre commercial Tarsu, en Turquie, en coopération avec les organisations d’intervention d’urgence Afad et Kizilay, ont permis de collecter 1 200 produits neufs en sept jours et d’envoyer 60 colis d’aide aux personnes touchées par les feux de forêt Des campagnes de dons 96 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
Le succès de ces initiatives a été décuplé par l’efficacité de la communication sur les réseaux sociaux, ce qui a démontré la capacité des centres à mobiliser leurs visiteurs dans le cadre de projets locaux. 3.3.3.2 S’associer avec les locataires pour amplifier leur impact collectif Klépierre collabore étroitement avec ses enseignes en vue de la réalisation d’actions communes en faveur du développement durable, afin d’amplifier leur impact et de renforcer la coopération. Le Groupe a fixé comme objectif à l’ensemble de ses centres commerciaux de soutenir une initiative responsable organisée par une de leurs enseignes. À la fin de l’année 2021, 99 % des centres de Klépierre se sont prêtés au jeu au moins une fois en mettant un espace dédié à disposition des enseignes, en faisant la promotion de leurs événements ou encore en leur fournissant un soutien logistique. Aux Pays-Bas, le centre commercial Villa Arena a collaboré avec ses enseignes pour promouvoir leurs initiatives RSE en organisant un « parcours d’achats durables » tout au long du mois d’octobre (October Living Month). Les visiteurs pouvaient suivre l’itinéraire sur le site web du centre et dans les différents magasins, qui avaient mis en place un étiquetage spécifique sur les produits responsables pour aider les clients à faire des achats durables. Dans le centre Bruun’s Galleri (Danemark), des vidéos ont été réalisées pour les enseignes afin qu’elles mettent en valeur certains de leurs ambitieux projets RSE et de développement durable. Partagées en ligne sur les réseaux sociaux, ces vidéos ont été visionnées par 134 000 utilisateurs. 3.3.4 Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement Les activités de développement de Klépierre incluent principalement l’agrandissement, la rénovation et la modernisation de bâtiments existants de son portefeuille. Les centres du Groupe s’inscrivent dans des contextes locaux particuliers apportant chacun leur lot de difficultés, mais aussi d’opportunités, qui sont susceptibles d’avoir un impact considérable sur les communautés, l’environnement urbain et les infrastructures. Klépierre forge sa démarche, qui consiste à développer des centres commerciaux adaptés aux besoins locaux à travers ses expériences et le partage de bonnes pratiques afin de garantir une certaine cohérence à l’ensemble des projets, tout en offrant suffisamment de souplesse pour tenir compte des spécificités de chaque centre. Les activités de Klépierre s’appuient sur des engagements forts qui visent à minimiser les effets négatifs sur l’environnement et la société, et à apporter une contribution positive aux parties prenantes locales. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des projets de développement ayant intégré en amont une démarche de concertation locale * Aucun projet de développement de plus de 10 000 m² n’a été achevé en 2021. Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité Part des projets de développement garantissant la signature d’une « charte durable » par les fournisseurs pour l’approvisionnement et la gestion des chantiers 100 % N/A 100 % N/A * 100 % N/A 100 % N/A * 100 % N/A 100 % N/A * 100 % 100 % 100 % 97 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
3.3.4.1 Faire participer activement les parties prenantes locales En plus de respecter l’ensemble des obligations légales en matière de planification et de consultation, le processus de développement du Groupe intègre une démarche active d’engagement et de concertation avec les parties prenantes locales. Leur participation, leurs contributions et leur précieux avis influencent la conception, l’objectif, les installations et l’offre des centres commerciaux de Klépierre, de sorte que chacun d’entre eux réponde aux enjeux propres à sa zone de chalandise et génère des résultats mutuellement bénéfiques, qui permettront notamment de soutenir le tissu local, de proposer une offre commerciale et de loisirs attrayante, et d’assurer le succès à long terme des projets. Des concertations se déroulent à intervalles réguliers et s’appuient sur des études d’impact sur la fréquentation, des études de marché et des enquêtes. En outre, les directeurs des centres commerciaux du portefeuille de Klépierre consultent régulièrement la population locale en amont des projets de développement et à propos des sujets locaux. Pendant l’extension et la rénovation de Grand’Place, par exemple, des réunions avec la ville de Grenoble se sont tenues chaque mois pour veiller à ce que l’emploi et le développement économique au niveau local fassent partie des priorités. Tous les développements du Groupe impliquent des activités de consultation similaires en vue de répondre aux enjeux propres au contexte local de chaque projet. 3.3.4.2 Prendre des mesures en faveur d’une chaîne d’approvisionnement responsable L’impact du Groupe ne se limite pas à ses propres activités, mais s’étend aux fournisseurs avec lesquels il choisit de travailler – des fournisseurs de matériaux de construction aux gestionnaires de sites. C’est pourquoi Klépierre veille à ce que l’ensemble de sa chaîne logistique soit conforme aux normes d’approvisionnement durable du Groupe. Cette démarche s’inscrit dans un objectif visant à s’assurer que l’ensemble des fournisseurs participant aux projets de développement signent une « charte durable », tant pour l’approvisionnement que pour la gestion des chantiers. Cette charte établit les attentes de Klépierre compte tenu de la nature spécifique de chaque projet, du choix des matériaux aux répercussions sur la communauté, en passant par les conditions de travail, et tous les prestataires de services sont enjoints à intégrer les trois piliers de la stratégie Act for Good® dans leurs actions. En signant cette charte, les fournisseurs s’engagent à limiter au maximum les effets nocifs de leurs activités (pollution atmosphérique, nuisances sonores, gestion des déchets, etc.) et à respecter les exigences relatives aux conditions de travail et au choix des matériaux. 3.3.4.3 Accroître la valeur sur le plan de la biodiversité Klépierre protège et améliore activement la valeur de ses actifs sur le plan de la biodiversité tout au long de leur cycle de vie, de leur conception à leur exploitation. Dans le cadre de cette démarche, tous les projets de développement du Groupe ont pour objectif de mettre en œuvre un plan d’action biodiversité et, à titre obligatoire, d’obtenir au minimum le niveau Excellent de la certification BREEAM New Construction. Ainsi, Klépierre évalue le degré d’importance de ses impacts sur la biodiversité et les mesures d’atténuation pouvant être prises pour atteindre ce niveau d’exigence, tout en élaborant des plans d’action sur mesure en la matière qui soient suffisamment souples pour tenir compte du contexte local. Des écologues et des paysagistes sont systématiquement impliqués dans le processus de conception de chaque projet de développement ou d’extension de centres existants afin de mieux comprendre la nature environnante. Cette expertise vient guider les architectes et les promoteurs en les aidant à valoriser les écosystèmes existants et à choisir les espèces végétales appropriées de façon à protéger la faune et la flore locales. Désormais, la plupart des centres commerciaux du portefeuille de Klépierre possèdent des toitures végétalisées, qui présentent de nombreux avantages en matière de gestion des eaux pluviales, d’amélioration de la valeur de la biodiversité, d’économies d’énergie et de réduction de la pollution. 98 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3
3.4 ACT FOR PEOPLE Klépierre met l’humain au cœur de ses actions. C’est pourquoi le Groupe s’attache à améliorer en permanence le parcours client des millions de visiteurs que ses centres commerciaux accueillent chaque année afin de leur offrir une expérience positive et de répondre à leurs besoins et attentes en constante évolution. Quant à ses collaborateurs, Klépierre investit dans leur développement, leur formation et leur bien-être afin d’attirer et de retenir les talents, mais aussi de stimuler la productivité, la créativité et l’innovation. En outre, le Groupe fait de la santé, de la sécurité et du bien-être une priorité, aussi bien pour les visiteurs que pour les enseignes. L’objectif est de faire des centres du Groupe une destination de premier plan à visiter et où il fait bon travailler. À ce titre, Klépierre a pris un engagement sans faille consistant à agir de manière responsable et à respecter les normes éthiques les plus strictes. Ces principes s’appliquent également aux fournisseurs et partenaires commerciaux du Groupe. AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022 100 % Proportion des questions des clients postées sur les réseaux sociaux traitées 100 % Part des centres commerciaux ayant fait la promotion de la santé et du bien-être 100 % Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe 100 % Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés 100 % Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique ÊTRE LEADER DE NOTRE SECTEUR EN MATIÈRE DE SERVICE CLIENT ÊTRE RECONNU COMME UN EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE PLACER LA PHILANTHROPIE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE FAVORISER DES PRATIQUES COMMERCIALES PLUS ÉTHIQUES 100 % Part des centres commerciaux ayant offert des services dédiés aux salariés de leurs enseignes 100 % Part des collaborateurs ayant contribué à la co-construction de l’avenir de la Société 100 % Part des salariés couverts par des mesures d’équilibre vie professionnelle-vie privée ONG Signature d’un partenariat par pays avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou la famille OFFRIR UNE EXPÉRIENCE POSITIVE AUX COLLABORATEURS DU GROUPE ACCROÎTRE LA SATISFACTION DES VISITEURS PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE DANS NOS CENTRES PROMOUVOIR L’ÉTHIQUE DANS NOS COMMUNAUTÉS + 3 pts Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe 100 % Part des salariés sensibilisés à l’éthique des affaires 100 % Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires 100 % Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE DÉVELOPPER LA SOLIDARITÉ 99 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
3.4.1 Accroître la satisfaction de nos visiteurs Klépierre conçoit ses centres commerciaux comme des lieux où les visiteurs peuvent faire leurs courses, se retrouver et interagir. Face à la concurrence sur le marché de l’immobilier commercial, il est primordial que le Groupe enrichisse l’expérience de ses clients pour augmenter leur satisfaction. Pour développer son offre et la renouveler, que ce soit au niveau des marques et des services ou des événements culturels et de la restauration de qualité, il est primordial pour Klépierre de comprendre les besoins de ses visiteurs ainsi que la composition du tissu local. S’appuyant sur une collaboration pérenne avec les enseignes et sur des partenariats solides avec les locataires – les clients de premier rang de Klépierre – cette démarche repose sur une compréhension approfondie du secteur et valorise l’écoute des clients. Le Groupe opère aujourd’hui dans un contexte marqué par les nouvelles attentes du public vis-à-vis des enjeux environnementaux et sociaux. En outre, les progrès technologiques favorisent la transition vers des pratiques numériques telles que les achats en ligne, le click and collect et les services omnicanaux. La pandémie mondiale a accéléré bon nombre de ces tendances. Alors que la société poursuit son retour à une nouvelle « normalité », la compréhension des clients et de leurs attentes deviendra un enjeu essentiel permettant d’assurer que les initiatives et les investissements augmenteront la fréquentation des centres et la fidélité du public, généreront de la valeur pour les visiteurs, et maximiseront la rentabilité des activités. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe (versus 2017) 50 % 68 % 92 % 87 % + 2 pts + 10 pts + 8 pts + 18 pts 100 % + 3 pts Proportion des questions des clients postés sur les réseaux sociaux traitées 3.4.1.1 Intégrer une approche centrée sur les clients Fondé sur une connaissance approfondie des bonnes pratiques et des attentes des clients, le concept Clubstore® reflète le parcours client fluide et complet de Klépierre et s’appuie sur un ensemble de 16 points d’attention qui améliorent l’expérience des clients, les fidélisent et accroissent la fréquentation dans les centres commerciaux du Groupe. Les standards Clubstore® influencent chaque interaction en lien avec les centres et couvrent des aspects tels que leur site internet, leur conception, les services physiques ou en ligne qu’ils proposent, leur facilité d’accès et de stationnement, leur accueil et leur connectivité numérique. Les bonnes pratiques Clubstore® sont partagées en interne sur une plateforme et lors de réunions à l’échelle nationale qui favorisent une démarche d’amélioration continue. La Charte Clubstore® fonctionne en synergie avec d’autres aspects de la stratégie Act for Good® de Klépierre, tels que l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques, l’utilisation d’éléments de design biophile, les informations sur la santé et la sécurité, et les événements dédiés aux communautés. Prenant appui sur ces synergies, les initiatives menées par les équipes marketing locales dans le cadre d’Act for Good® sont profondément ancrées dans les activités des centres commerciaux. Grâce à leur fine compréhension du contexte local, ces équipes mettent en place des actions qui permettent aux visiteurs d’apporter des contributions concrètes. Il s’agit par exemple de levées de fonds au profit d’associations caritatives locales ou de campagnes de sensibilisation sur l’environnement. Dans l’optique d’approfondir l’intégration des enjeux de développement durable au sein du parcours client, Klépierre déploiera en 2022 une nouvelle stratégie événementielle résolument centrée sur les principes Act for Good®. Pour cette nouvelle année, le principal défi consistera à accroître la visibilité des actions – et de leurs résultats – menées par les centres, de sorte que ceux-ci deviennent des lieux de convergence et s’ancrent dans leurs communautés respectives. Il s’agit de mettre en œuvre des initiatives locales faisant le lien entre les centres et la vie quotidienne des visiteurs, de mettre en place des initiatives en appui aux associations locales, et d’organiser des événements pour fêter les moments marquants au sein des zones d’influence des centres. Le développement des services de click and collect et de livraison, qui permettent aux clients de récupérer leurs achats facilement et en toute sécurité, a été accéléré par la pandémie. Dans le centre commercial Amanda de Klépierre (Haugesund, Norvège), les clients à risque avaient la possibilité de passer commande auprès des enseignes et de se faire livrer sous trois jours pendant la période de Noël, grâce à un véhicule électrique emprunté à un concessionnaire automobile local et aux collaborateurs du centre qui ont donné de leur temps. 100 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
3.4.1.2 Développer la connaissance des clients Une bonne connaissance des visiteurs est indispensable pour améliorer l’expérience client qu’offre Klépierre. Le Groupe a développé une forte présence sur les réseaux sociaux, avec 5,15 millions d’abonnés sur Facebook et Instagram. Grâce à sa plateforme #JustAsk, les clients peuvent poser leurs questions et recevoir une réponse via Facebook Messenger pendant les horaires d’ouverture des centres. Klépierre s’est fixé pour objectif de répondre à 100 % des questions des clients sur les réseaux sociaux. Les équipes marketing ont suivi une formation visant à développer leurs aptitudes numériques afin de gérer cette communauté et de traiter les demandes avec efficacité. Toutes ces plateformes facilitent les interactions et les conversations avec les visiteurs et permettent de communiquer des informations à jour sur les marques, les produits, les promotions, les services et les événements des centres, mais aussi d’analyser les avis et les tendances. SCORE NPS MOYEN + 10 pts + 8 pts + 18,3 pts + 3 pts 2020 2019 2021 Objectif 2022 + X points par rapport à 2017 Le Groupe obtient des informations sur la clientèle de chaque centre commercial grâce à Critizr, un outil multifonctionnel permettant de compiler et de suivre les avis des visiteurs via divers réseaux sociaux et supports en ligne. Ce système fournit à chaque centre un tableau de bord qui lui permet de comprendre comment ses visiteurs appréhendent le parcours client. En 2021, les équipes marketing locales ont commencé à réaliser une synthèse hebdomadaire des principaux sujets soulignés par les clients. La direction des centres commerciaux en est ensuite informée et se charge de prendre les mesures nécessaires. L’augmentation significative du score NPS (Net Promoter Score) enregistré par Klépierre en 2021 témoigne des améliorations concrètes apportées par le Groupe pour accroître la satisfaction des visiteurs. Le NPS est un indicateur quantitatif permettant à Klépierre de mesurer la satisfaction de ses clients, basée sur la possibilité pour les visiteurs d’être des promoteurs, neutres ou détracteurs. Outre la satisfaction client, il mesure la probabilité qu’un visiteur recommande un centre commercial à ses proches. Comme le montre le graphique, le Groupe a dépassé le score NPS qu’il visait pour 2022 avec trois ans d’avance. 3.4.2 Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux Klépierre met en œuvre toute une série de politiques et de systèmes de gestion répondant aux règlements et aux normes de sécurité les plus stricts, afin de minimiser le risque d’incidents et de blessures aussi bien pour les visiteurs que pour les collaborateurs. Favorisant un mode de vie plus actif et plus sain, Klépierre positionne ses centres commerciaux comme des lieux où les gens se sentent en sécurité, où ils peuvent se détendre et se sentir bien, et promeut activement des produits, services et activités de santé et de bien-être. En vue d’améliorer la qualité de vie des employés des enseignes, les collaborateurs de chaque centre peuvent bénéficier de divers services, notamment des cartes de réduction internes, des places de stationnement réservées, des programmes de livraison de fruits et légumes locaux et la mise à disposition d’une salle de réunion pour l’organisation d’événements. 3.4.2.1 Assurer le respect des normes en matière de santé et sécurité La prévention des risques pour la santé et la sécurité est régie par un ensemble de politiques et de systèmes de gestion appliqués à l’échelle du Groupe. Ces standards sont constamment réévalués pour garantir leur conformité à la réglementation locale et aux normes internationales les plus strictes. Les risques d’incendie, d’effondrement de bâtiments en cas de phénomène météorologique extrême ou d’autre événement imprévu, de pollution majeure et de crise de santé publique, de chutes, glissades et trébuchements, et d’accidents en cas de travail en hauteur constituent les principaux risques en matière de santé et de sécurité pour le Groupe. Chaque centre commercial est responsable de l’identification, de l’évaluation et de la gestion des risques pour la sécurité, conformément aux normes. Parmi ces responsabilités figurent notamment : • des formations de prévention sur les risques pour la santé et la sécurité couvrant des aspects tels que la prévention des risques d’incendie, la santé et la sécurité sur le lieu de travail et les premiers secours. En 2021, 931 heures de formation ont été dispensées à 218 membres du personnel de Klépierre ; • une surveillance en continu par les équipes opérationnelles et des vérifications périodiques par l’audit interne pour s’assurer que tous les contrôles des risques pertinents sont en place, notamment : • la surveillance des équipements de refroidissement afin de garantir l’absence de contamination par la légionellose et de propagation bactérienne et/ou virale, • les mesures de sécurité standards du Groupe pour réduire les incidents se produisant dans le cadre des activités quotidiennes du personnel de Klépierre, de ses sous-traitants, ou du personnel de ses locataires et/ou de leurs fournisseurs au sein de chaque boutique : — les incidents qui touchent les visiteurs sont remontés à la direction, et les enquêtes sur les causes et l’analyse des données sont ensuite utilisées pour élaborer des plans d’action à des fins de prévention, — bien que les accidents survenant dans les boutiques ne relèvent pas de la responsabilité de Klépierre, le Groupe exige des locataires qu’ils soumettent des plans pour tous travaux entrepris et procède à une inspection une fois les travaux terminés. Klépierre délivre un permis qui précise les principaux risques pour la sécurité associés aux travaux proposés et formule des mesures préventives. Les travaux sont régulièrement inspectés par l’équipe de gestion technique et de sécurité du centre commercial. En outre, des permis supplémentaires sont requis pour tout travail à risque. Ces 101 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
types de travaux sont inspectés dans les deux heures suivant leur finalisation et de manière régulière pour prévenir tout risque d’incendie ; • un logiciel consacré au respect des normes de santé, d’hygiène et de sécurité pour tout le Groupe permet d’assurer la gestion et le reporting des données de performance au niveau de chaque centre commercial ; • des contrôles de conformité et des rappels sur la sécurité et la sûreté pour tous les centres commerciaux. L’action des responsables et directeurs techniques est coordonnée par des webinaires mensuels en matière d’ingénierie, de développement durable et de sécurité ; • l’intégration des indicateurs clés de performance relatifs à la santé et à la sécurité dans les objectifs annuels de l’ensemble des fonctions support, notamment les directeurs pays, les directeurs des opérations et les fonctions ingénierie et développement durable au niveau des pays et des centres commerciaux ; • un nouvel outil de conformité, baptisé KOMPLY, est en cours de déploiement dans tous les centres commerciaux. Les équipes locales seront formées à l’utilisation de ce logiciel qui fournira des informations détaillées sur les exigences réglementaires en fonction de leur inventaire technique, et offrira une plateforme centralisée de gestion de la conformité. L’outil proposera notamment des plans d’action à mettre en œuvre en cas de non-conformité et d’incident, et indiquera la procédure de remontée des anomalies. POURSUITE DE LA RÉPONSE LOCALE SPÉCIFIQUE À LA PANDÉMIE Klépierre, soutenue par International SOS et des cabinets d’avocats spécialisés dans la veille réglementaire, met en œuvre de nombreuses stratégies qui définissent une norme exigeante de prévention de la Covid-19 au sein du Groupe, afin de garantir le respect des recommandations locales et nationales en la matière, applicable aux équipes opérationnelles dans les centres commerciaux et aux équipes de ressources humaines dans les sièges. Pour la deuxième année consécutive, Bureau Veritas a délivré à tous les centres commerciaux de Klépierre une certification attestant de leur conformité à la norme Global Safe Site Excellence. Bureau Veritas évalue en permanence la maturité, la pertinence et l’efficacité des procédures mises en œuvre pour prévenir et réduire les risques liés à la Covid-19. L’ensemble des sites ont été inspecté en vue de confirmer la bonne mise en œuvre du dispositif centralisé en matière d’hygiène et de sécurité et la conformité de ce système aux exigences organisationnelles ainsi qu’aux bonnes pratiques sanitaires (protocoles de nettoyage des surfaces, réaménagement physique, dispositifs réduisant le risque de contamination, etc.). Cette inspection porte également sur les mesures destinées à minimiser le risque de contamination, tant pour notre personnel que pour les enseignes et les clients, et vérifie aussi que les fournisseurs et sous-traitants suivent bien les règles et recommandations de Klépierre en plus des leurs. L’information et la formation du personnel sont venues s’ajouter à des processus solides pour former la pierre angulaire du plan de gestion de crise du Groupe et garantir la résilience psychologique ainsi que la sécurité sanitaire des effectifs. L’ensemble des collaborateurs ont suivi une formation pour intégrer le risque lié à la Covid-19 dans leur activité au quotidien, et des conférences spécifiques ont été menées par International SOS à plusieurs moments clés de cette crise (notamment les fermetures et réouvertures). 3.4.2.2 Gérer les risques pour la sécurité Klépierre a instauré une politique de sûreté globale et un plan d’action progressif visant à anticiper, atténuer et déjouer les nouveaux risques d’atteinte à la sécurité auxquels sont confrontés les actifs du Groupe. Cette stratégie englobe notamment la criminalité, les incivilités, les troubles civils et les attaques terroristes. Le Groupe a également adopté une approche globale en matière de sécurité. Un programme de formation à la fois en présentiel et en ligne permet aux collaborateurs de s’approprier leur environnement sécuritaire et de nouer des partenariats avec les parties prenantes, notamment les locataires, les autorités municipales et administratives, les organisations de protection civile, les services d’urgence, les forces de l’ordre locales ou nationales et les autres acteurs privés de la sécurité déployés dans la zone. La sécurité figure systématiquement parmi les points à l’ordre du jour de toutes les réunions d’équipe, tant au niveau de la direction que des centres commerciaux. Les principales parties prenantes et activités menées dans le cadre de cette stratégie sont présentées ci-après. AU NIVEAU RÉGIONAL Tous les directeurs pays, directeurs de centres commerciaux et directeurs techniques ont été formés, par le Directeur de la protection physique Groupe, à la mise en œuvre des SOP. AU NIVEAU LOCAL Chaque centre commercial est tenu de procéder à une auto-évaluation annuelle au moyen d’un outil de sécurité Groupe qui analyse son niveau de conformité par rapport aux SOP. Chaque investissement dans une infrastructure de sécurité physique nécessaire pour la mise en conformité avec les standards de Klépierre est identifié. L’audit interne du Groupe veille, lors de ses contrôles annuels, à ce que cet outil d’auto-évaluation soit bien utilisé. DIRECTEUR SÉCURITÉ DU GROUPE Le Directeur sécurité du Groupe supervise la mise en œuvre sur les sites de la stratégie de sécurité de Klépierre. Il adapte les plans d’action et les procédures opérationnelles standards (SOP – voir ci-dessous) en matière de sécurité selon l’évolution des menaces, assure des formations dédiées aux collaborateurs clés, élabore des standards de Groupe devant être intégrés aux appels d’offres pour les services de sécurité, renforce la sensibilisation à la sécurité dans l’ensemble du Groupe et prodigue des conseils à la Direction en matière de gestion des enjeux de sécurité. PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES STANDARDS (SOP) EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ Instaurées en 2017, les SOP du Groupe portent sur la protection des zones stratégiques des sites : locaux techniques, salles de contrôle et bureaux de la direction, protection des quais de livraison, surveillance anti-incendie et protection des équipements de ventilation. Les SOP prévoient aussi les attaques terroristes : prévention des attaques à la voiture bélier et réaction à la découverte d’un colis suspect ou d’une voiture semblant piégée. PARTENARIAT En tant qu’acteur important à l’échelle locale, le Groupe est en mesure de jouer un rôle d’intermédiaire entre ses locataires et les forces de sécurité régionales, comme en témoignent les exercices de test régulièrement organisés. En outre, il utilise un « serveur d’assistance aux interventions » permettant de partager des informations sur les centres commerciaux (plans, photos et vidéos des sites) avec les services d’intervention d’urgence afin d’améliorer la qualité de leur réponse. DÉPLOIEMENT DES SOP 102 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
Malgré la persistance de la pandémie en 2021, Klépierre s’est rapidement adaptée aux menaces émergentes et a continué d’assurer la mise en œuvre de processus efficaces visant à renforcer ses capacités de gestion de crise et se préparer à répondre à de nouveaux impératifs en matière de sûreté et de sécurité. À travers le partage actif d’informations et la coordination des réponses, le Groupe a renforcé la capacité de ses centres à anticiper les risques sécuritaires et à y répondre, tout en les positionnant comme des destinations sûres et conviviales dont les visiteurs peuvent profiter en toute sécurité. 3.4.2.3 Promouvoir la santé et le bien-être des visiteurs et des locataires Conformément à l’ensemble des objectifs opérationnels décrits précédemment, le Groupe s’est engagé à promouvoir la santé et le bien-être dans l’ensemble de ses centres commerciaux d’ici à 2022, un objectif qu’il a atteint pour la première fois en 2021. Le bien-être est un aspect intégré dès la phase de conception des centres commerciaux. Dans tous ses projets de développement et de rénovation, Klépierre utilise des matériaux à faible teneur en composés organiques volatils (COV), des systèmes de ventilation efficaces et des éléments de design biophile, tels que la lumière naturelle et la végétation. Le Groupe s’est engagé à obtenir au minimum le niveau Excellent de la certification BREEAM New Construction pour tous les nouveaux projets immobiliers d’une surface locative brute de plus de 10 000 m 2 , qui garantit le respect de normes minimales couvrant les niveaux d’éclairage intérieur et extérieur, la qualité de l’air intérieur et les performances acoustiques. En phase d’exploitation, le Groupe articule sa large gamme d’activités proposées aux visiteurs et aux locataires autour de trois priorités (décrites ci-après), allant des activités sportives aux rencontres avec des professionnels de la santé et de la nutrition. Grâce à ces initiatives, les centres commerciaux de Klépierre tissent des liens plus étroits avec leurs visiteurs et leurs locataires. Faciliter l’accès à des soins de qualité et à l’information Depuis le début de la crise sanitaire, environ 1 million de personnes ont été vaccinées contre la Covid-19 dans les centres commerciaux de Klépierre à travers l’Europe. En mai, à Porta di Roma, près de Rome, un centre de vaccination de 1 000 m² a été construit et inauguré. D’une capacité de 3 500 personnes par jour, le centre comprend un passage de décontamination permettant de contrôler la température à l’entrée, 28 cabines de vaccination et une grande salle d’attente pour les 15 minutes qui suivent l’injection. Le succès de ce projet témoigne de la collaboration de longue date entre le centre et la Croix-Rouge, qui ont coopéré pour proposer les meilleures conditions de vaccination possible. Positionner les centres comme des lieux de rencontre où les visiteurs peuvent échanger, vivre des expériences, apprendre et découvrir Plusieurs centres commerciaux de la région Ibérie ont aménagé des jardins urbains qui produisent toute une variété de fruits et légumes et offrent aux visiteurs la possibilité de participer à des ateliers. Les nouveaux jardins urbains des centres portugais et espagnols (Principe Pio, La Gavia et Nueva Condomina) ont accueilli les communautés locales et leur ont appris à cultiver et à augmenter leur propre production de la façon la plus efficace, écologique et saine. Tous les produits récoltés sont ensuite donnés à des organismes sociaux, dont une école locale et l’ASTRAPACE (association espagnole pour le traitement des personnes atteintes de paralysie cérébrale et pathologies associées). Promouvoir des modes de vie sains et proposer de nouveaux services Plusieurs centres commerciaux de Klépierre en France, en Norvège, en Pologne et en Espagne ont mis en place des créneaux horaires spéciaux au cours desquels leur environnement sonore et visuel s’adapte aux besoins spécifiques des personnes âgées, en situation de handicap ou ayant simplement besoin de calme lors de leur visite. Ainsi, l’éclairage des centres est atténué, la musique de fond est coupée et la diffusion de parfum est interrompue. Dans la plupart des centres participants, les hypermarchés et les enseignes se joignent également aux efforts pour respecter ces tranches horaires silencieuses. Tout comme pour ses propres collaborateurs, le Groupe s’emploie à améliorer la qualité de l’équilibre vie professionnelle-vie privée des employés des enseignes. À ce titre, il s’est fixé un engagement à horizon 2022 visant à offrir dans 100% de ses centres commerciaux des services dédiés aux employés de ses enseignes comme des garderies ou des séances de sport et de remise en forme, un objectif qui a été atteint en 2021. En outre, lors de la réouverture des magasins après la levée des restrictions sanitaires, certains centres en France et en Pologne ont accueilli les employés des enseignes avec quelques petites attentions (café de bienvenue ou bons d’achats à utiliser dans le centre). DES FORMATIONS DÉDIÉES AUX EMPLOYÉS DES ENSEIGNES Tout au long de l’année 2021, plusieurs centres commerciaux ont proposé des formations dédiées aux employés des enseignes afin d’améliorer leurs compétences professionnelles sur des thématiques clés. Le centre Marieberg Galleria (Örebro, Suède) a organisé un séminaire en ligne gratuit pour l’ensemble de ses enseignes. Animé par un expert du commerce de détail, le séminaire était consacré aux techniques de vente et au maintien de la satisfaction des clients lors de leur visite après la levée des restrictions sanitaires. Le centre a également proposé une formation sur la gestion et le développement de canaux digitaux tels que TripAdvisor et Facebook. Cette formation arrivait à point nommé, tandis que le shopping physique avait diminué et que la présence digitale des enseignes connaissait un essor important. Se présentant sous forme de sessions de dix minutes facilement accessibles sur l’extranet, cette formation a pu être rapidement finalisée par le personnel des enseignes. 103 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
3.4.3 Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe Klépierre reconnaît l’importance du lien entre la qualité de l’expérience collaborateur et la performance économique. Ainsi, le Groupe s’engage à offrir un lieu de travail agréable qui favorise l’innovation, la créativité et l’engagement des collaborateurs. Par ailleurs, Klépierre a défini quatre objectifs de long terme qui reflètent l’ambition de sa stratégie RH d’être reconnue comme un employeur de référence. Ils couvrent la gestion et le développement des talents, la qualité de vie au travail et l’engagement au sein de la Société. En vue d’atteindre ces objectifs le plus efficacement possible, le Groupe intègre sa fonction RH au sein de la direction de façon à souligner le rôle stratégique essentiel que joue cette fonction. Elle est appuyée par le Comité RH Groupe, composé des directeurs RH de chaque pays, et dont la mission consiste à partager des politiques et bonnes pratiques et à élaborer des lignes directrices communes à l’ensemble des pays d’implantation de Klépierre, de façon à aligner la démarche du Groupe et sa proposition de valeur pour tous les collaborateurs. Un tableau de bord RH en place à l’échelle du Groupe permet de suivre les résultats de Klépierre par rapport à ses objectifs Act for Good®, ainsi que les indicateurs de performance au niveau local (comme le taux de rotation). Il s’agit d’identifier les risques potentiels et de mettre en place des mesures correctives reposant sur l’expérience collective du Groupe. En 2021, le Groupe a créé un poste de responsable de l’expérience collaborateur au sein de la Direction des ressources humaines, dont la mission consiste à lancer des initiatives en la matière et à contribuer à offrir une expérience positive aux employés. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe Part des salariés couverts par des mesures vie professionnelle-vie privée Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés Part des collaborateurs contribuant à la co-construction de l’avenir de l’entreprise 92 % 98 % 100 % 100 % 96 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 15 % 36 % 38 % 38 % 100 % 100 % 100 % 100 % 3.4.3.1 Gestion des talents La politique de gestion des talents de Klépierre repose sur cinq piliers : attractivité, intégration, formation et développement, évaluation de la performance et mobilité interne. En 2021, pour chacun d’entre eux et les projets qui leur étaient associés, l’accent a été mis sur le développement et la mise en œuvre de nouveaux processus de recrutement et d’intégration des collaborateurs, ainsi que sur la promotion de la « culture Klépierre ». Au 31 décembre 2021, Klépierre employait directement 1 071 salariés, dont 1 036 en CDI. L’investissement continu du Groupe en faveur de ses effectifs se voit clairement à l’ancienneté moyenne des collaborateurs du Groupe : 9,6 ans en 2021. Compte tenu du nombre de personnes ayant quitté la Société en 2021, le taux de rotation des effectifs de Klépierre a augmenté, passant de 9,1 % en 2020 à 11,7 % en 2021. Ce chiffre doit être mis en regard d’un marché du travail certes plus difficile, mais restant hautement concurrentiel. EFFECTIF TOTAL Territoire 2021 2020 France-Belgique 442 444 Italie 179 180 Scandinavie 124 139 Ibérie 110 114 Europe centrale et autres 111 112 Pays-Bas 54 57 Allemagne 51 50 TOTAL GROUPE 1 071 1 096 104 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE, PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL 2021 2020 CDI 1 036 1 057 CDD 35 39 TOTAL 1 071 1 096 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE, PAR ÂGE 2021 2020 < 30 ans 12 % 12 % 30-39 ans 31 % 31 % 40-49 ans 33 % 34 % ≥ 50 ans 24 % 23 % 3.4.3.1.1 Attractivité La capacité du Groupe d’attirer et de fidéliser des talents joue un rôle primordial dans sa croissance et son développement. Klépierre mise sur la constitution d’un vivier de talents diversifiés via le recrutement et s’attache à perfectionner continuellement les connaissances et les compétences de ses collaborateurs par la formation, ce qui demeure l’un des facteurs de réussite les plus importants de son activité et de sa marque employeur. L’efficacité de cette stratégie se traduit dans l’ancienneté moyenne de ses collaborateurs, qui s’élève à 9,6 ans en 2021. Afin de renforcer ses capacités d’attractivité, Klépierre a conduit, en 2021, un processus complet visant à définir ses valeurs d’entreprise. Dans ce cadre, le Groupe a organisé, avec l’assistance d’une agence externe spécialisée, des ateliers de co-construction avec les collaborateurs, les principaux cadres et les directeurs pays afin de déterminer les valeurs qui reflètent le mieux Klépierre. Ces valeurs seront communiquées en 2022 dans l’ensemble du Groupe et lui permettront de consolider sa marque employeur. Le Groupe propose aux étudiants des stages, des apprentissages et des CDI intéressants et de qualité, ce qui lui permet de tirer parti d’une importante réserve de talents. Malgré les conséquences persistantes de la pandémie, qui se sont traduites par des confinements et des périodes intermittentes de télétravail, le Groupe a maintenu la totalité des stages prévus cette année et a accueilli 66 stagiaires grâce à un processus d’intégration et de mentorat entièrement adapté. Le Groupe s’appuie sur des outils en ligne comme Jobteaser, une plateforme de recrutement de jeunes diplômés, pour s’assurer d’être le plus accessible possible aux candidats. Enfin, Klépierre intensifie notablement ses efforts d’attraction et de recrutement au cours des deux derniers trimestres de l’année par le biais de forums-emplois dans les écoles, de recrutements externes, et à travers la promotion de sa marque employeur. 3.4.3.1.2 Intégration des nouveaux collaborateurs Mis en œuvre au niveau du Groupe et au niveau local, les programmes d’intégration de Klépierre proposent aux nouveaux collaborateurs une présentation de la Société personnalisée en fonction de leur rôle et de leur localisation, et leur fournissent des informations essentielles pour développer leur réseau en interne. Le programme d’intégration Groupe, qui comprend des interventions des membres du Directoire, permet de présenter aux nouveaux arrivants l’organisation, la stratégie et la culture d’entreprise de Klépierre. Il donne également aux participants l’occasion de réseauter et de rencontrer l’équipe de direction. Le programme comporte par ailleurs une présentation du rôle et des responsabilités des équipes clés, notamment les équipes de terrain des centres commerciaux, qui représentent le cœur de métier du Groupe. En 2021, 62 nouveaux embauchés venant de 12 pays ont bénéficié de ce programme. Klépierre continue d’adapter et de digitaliser ses programmes d’intégration afin qu’ils soient accessibles à distance dans le contexte de la pandémie. En 2021, Klépierre a démontré son engagement en faveur de l’innovation dans son processus d’intégration en organisant un escape game virtuel destiné à tisser des liens entre les 40 nouveaux collaborateurs qui y ont participé. 3.4.3.1.3 Formation et développement Klépierre soutient activement la formation et le développement de chacun de ses collaborateurs pour favoriser leur engagement, mais aussi pour acquérir des compétences techniques et professionnelles nécessaires à la mise en œuvre de son modèle d’affaires, à la réalisation de ses objectifs et à la gestion des tendances émergentes. En 2021, le Groupe a une nouvelle fois atteint son objectif de 100 % de taux d’accès à la formation par ses collaborateurs – calcul réalisé sur la base de l’effectif moyen. La réussite de Klépierre dans ce domaine tient à la création de modules d’e-learning sur des aspects opérationnels fondamentaux, à la transformation des séances en présentiel en séances virtuelles et à la mise en place d’une communauté d’influenceurs assurant la communication sur les formations disponibles dans chaque pays. Ces influenceurs jouent un rôle crucial dans la diffusion de l’offre de formation et de développement de Klépierre, notamment en traduisant le contenu des formations dans les langues locales et en soutenant les événements destinés aux apprenants. Le Groupe reconnaît l’importance d’offrir à ses collaborateurs un parcours de développement clair, définissant les compétences personnelles et professionnelles qui leur permettront de concrétiser leurs aspirations en termes de carrière et de mobilité interne. Cela concerne aussi bien les jeunes diplômés, que les nouveaux arrivants plus expérimentés et les collaborateurs plus seniors. Pôle principal de formation et de développement du Groupe, Klépierre University propose plus de 150 formations articulées autour de trois thématiques principales : • s’adapter en permanence aux besoins de l’entreprise. Il s’agit de faire appel à des formateurs internes et de travailler en étroite collaboration avec les managers pour comprendre l’évolution de la Société et les besoins en nouvelles compétences ; • soutenir le développement des employés. Cette thématique vise à accueillir et à mobiliser chaque collaborateur en fonction de son rôle, à les encourager à être des acteurs de leur propre développement et à les mettre en position de réussir ; • renforcer l’engagement et la motivation. Il s’agit ici d’optimiser la formation par une approche mixte constituée de sessions en présentiel et d’e-learning, tout en construisant des parcours de formation efficaces avec des modules interactifs et ludiques. 105 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
Klépierre University a proposé plus de 150 formations et assuré plus de 18 296 heures de formation en 2021. Klépierre University contribue à la réalisation des ambitions RH du Groupe à travers ses principaux objectifs : former les collaborateurs nouvellement diplômés aux métiers spécifiques du Groupe, aider le Groupe à s’adapter à l’évolution du marché et des besoins par le développement de compétences personnelles, proposer une offre diversifiée de formations à tous les collaborateurs afin de favoriser la mobilité internationale et transversale, promouvoir une culture de l’innovation au sein du Groupe, et accompagner les managers dans la gestion des équipes dispersées et le management à distance. Pendant la pandémie de Covid-19, Klépierre University s’est rapidement adaptée pour transformer les sessions en présentiel en sessions en ligne et en modules d’e-learning. Les participants ont ainsi pu mettre à profit ces précieuses occasions pour participer à des débats et travailler sur des études de cas. Ces formations ont été assurées par des spécialistes du sujet abordé, qui sont le plus souvent des collaborateurs de Klépierre. Ainsi, en 2021, 32 % séances de formation et de développement ont été assurées par des formateurs internes, gage de l’expertise technique du Groupe. En 2021, Klépierre University a organisé la deuxième édition de la Digital Summer School. Répondant à l’impératif d’adaptabilité qui a marqué l’année 2021, ce programme de dix semaines proposait notamment de suivre un parcours d’apprentissage certifié, axé sur des soft skills relatives à la thématique « faire face au changement ». Les participants ont pu suivre 16 modules d’e-learning recommandés et répondre à un questionnaire. Ils ont également été invités à prendre part à trois défis leur permettant de tirer le maximum du programme. Tous les participants ont ensuite été invités à assister à une conférence en ligne, accessible en français et en anglais, au cours de laquelle plusieurs intervenants ont abordé des sujets tels que le changement, la curiosité et l’agilité. Pour son édition 2021, 125 collaborateurs du Groupe ont participé à la Digital Summer School. DISKOVERY En 2021, Klépierre University a lancé DisKovery, un programme de formation axé sur les compétences essentielles pour le Groupe, auquel plus de 500 collaborateurs ont participé activement. Le programme prévoit trois cours par trimestre et s’appuie sur des supports variés, tels que des articles, des vidéos et des podcasts, chaque trimestre étant consacré à une compétence spécifique. À la fin de chaque trimestre, la progression et les connaissances des participants sont évaluées à l’aide d’un questionnaire. Klépierre University vise également à motiver et à perfectionner les compétences des formateurs internes. En effet, ceux-ci peuvent solliciter l’équipe RH pour obtenir de l’aide personnalisée et ont accès à des conférences et à des séances interactives contribuant à leur développement. 3.4.3.1.4 Évaluation de la performance et du développement Le processus d’évaluation de la performance et du développement de Klépierre est scindé en deux entretiens individuels chaque année, l’un axé sur la performance individuelle et l’autre sur le développement de carrière. L’entretien consacré à l’évaluation de la performance a lieu entre novembre et janvier et est obligatoire. Il vise à évaluer les réalisations de l’année écoulée et à fixer les objectifs personnels du collaborateur pour l’année suivante. Il permet également d’identifier les moyens et les formations dont celui-ci a besoin pour développer ses compétences en fonction des priorités du Groupe. Une évaluation supplémentaire de mi-année est proposée aux collaborateurs, à leur discrétion et/ou à celle de leur manager, afin de s’assurer que leurs objectifs individuels sont toujours pertinents et en phase avec leur plan de développement. En 2021, 503 collaborateurs (soit 51 % des effectifs) ont profité de cette mesure. Chaque manager est par ailleurs chargé d’accompagner le développement professionnel de ses collaborateurs en leur donnant du feedback et en les aidant à établir un plan de développement personnalisé. Tous les collaborateurs peuvent solliciter un entretien de développement de carrière pour exposer leurs aspirations professionnelles et leurs besoins de formation. Le Groupe encourage chaque collaborateur à saisir cette occasion tous les deux ans, voire tous les ans pour les collaborateurs de moins de 30 ans. En outre, Klépierre invite ses collaborateurs à réaliser une auto-évaluation de leurs compétences, une démarche qui favorise leur implication dans le processus et augmente l’efficacité de celui-ci. Le but est d’aligner le parcours de chacun sur les moyens nécessaires à son développement, de sorte que l’entreprise dispose des bonnes ressources au bon poste et au bon moment. En 2021, 47,5 % des jeunes diplômés ont pris part à ce processus, signe d’une disposition à évoquer le développement de carrière dès le début de leur parcours professionnel au sein de l’entreprise. Par ailleurs, cette participation reflète le succès des efforts de communication de la Direction des ressources humaines ciblés sur les jeunes diplômés, malgré l’essor du télétravail. La proportion est plus faible qu’en 2020, car le nombre de jeunes diplômés qui ont bénéficié d’une promotion interne a considérablement augmenté en 2021 et ces jeunes n’ont pas eu à solliciter d’entretien de développement avec leur manager du fait de leur mobilité. Klépierre souhaite également continuer à bénéficier des connaissances et des compétences de ses collaborateurs plus anciens, qui représentent 24 % des effectifs. C’est pourquoi le Groupe les invite à s’impliquer dans un programme de formateurs internes qui favorise la mobilité au sein de l’entreprise et leur permet de transmettre toute l’étendue de leurs connaissances aux nouveaux embauchés. Klépierre compte plus de 60 formateurs internes qui bénéficient d’un accompagnement personnalisé sous la forme d’un coaching en interne, d’une formation dédiée et d’une diffusion des bonnes pratiques. 3.4.3.1.5 Mobilité interne Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe se trouve dans une position privilégiée pour offrir à ses collaborateurs des perspectives de mobilité interne, que ce soit d’une fonction à une autre ou d’un métier à un autre, et s’assure ainsi de réaliser ses objectifs en matière de relève, de recrutement et de fidélisation. Klépierre offre à ses collaborateurs à potentiel des perspectives de carrière, ce qui leur permet de développer leur expertise, d’assumer de nouvelles responsabilités, d’asseoir leur leadership via la gestion de projets transversaux et de renforcer leur aptitude à évoluer dans un environnement multiculturel. En 2021, le Groupe a lancé un processus interne d’évaluation du personnel. Il s’agit d’une analyse du personnel menée par la Direction des ressources humaines en partenariat avec les managers visant à répondre aux besoins en matière de développement, à résoudre les problèmes de performance, à anticiper les mouvements internes et à préparer la relève. Cette évaluation encourage et promeut la diversité aux postes de direction et permet à l’entreprise de continuer à se constituer un solide pipeline de talents internes. Ainsi, 31 % des postes ouverts ont été pourvus par mobilité interne, soit une hausse significative par rapport aux 17 % enregistrés en 2020. 106 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
L’ensemble des équipes RH du Groupe coordonnent et guident chaque collaborateur tout au long du processus de mobilité, de l’identification et la mise en relation des offres de postes avec ses objectifs individuels jusqu’à sa prise de fonctions. Les collaborateurs promus à des postes de direction sont appuyés par une équipe d’accompagnement et un programme de mentorat. En 2022, les équipes RH poursuivront leurs efforts visant à augmenter l’engagement des collaborateurs et se pencheront sur les régimes de rémunération. Elles œuvreront en outre au déploiement d’un programme de leadership cohérent avec les piliers culturels de Klépierre, et à l’élaboration d’une stratégie en matière de santé psychologique, toutes deux à l’échelle du Groupe, afin de poursuivre les travaux déjà réalisés dans le domaine de la prévention des risques psychosociaux. 3.4.3.1.6 Politique de diversité et d’inclusion Klépierre est par nature une organisation aux profils multiples : plus de 30 nationalités sont représentées à travers le Groupe. Le secteur de l’immobilier reste cependant confronté à des défis en matière de diversité, notamment au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les fonctions de direction. La stratégie du Groupe en matière de diversité et d’inclusion s’articule autour de trois piliers fondamentaux : • promouvoir une culture inclusive ; • assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; • renforcer le soutien à la parentalité. Pour renforcer son engagement en faveur d’une plus grande diversité et inclusivité au sein de ses effectifs, Klépierre a mis en place un conseil pour la diversité et l’inclusion en charge de gérer et de promouvoir ces deux aspects à l’échelle du Groupe. La mesure s’accompagne par ailleurs de la désignation de plus de 40 ambassadeurs de la diversité et de l’inclusion, qui ont pour mission de sensibiliser les collaborateurs à ces thématiques. (1) Équipes dirigeantes: Directoire et Corporate Management Team. Fin 2020, Klépierre a adopté une nouvelle politique en matière de parité. Au titre de celle-ci, le Groupe s’est engagé à porter la part de femmes au sein des équipes dirigeantes (1) à au moins 30 % d’ici au 31 décembre 2022, et à au moins 40 % d’ici au 31 décembre 2025. Il se fixe les mêmes objectifs pour les 100 plus hauts postes à responsabilité, d’ici au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2026 respectivement. En seulement un an, des progrès significatifs ont été accomplis en la matière puisque la part de femmes au sein des équipes dirigeantes a déjà atteint la barre des 30 % au 31 décembre 2021, et que la part de femmes occupant les 100 plus hauts postes à responsabilité est passée à 33 % à la même date. Aux côtés d’autres sociétés foncières, Klépierre a signé en 2021 une charte pour l’égalité afin d’instaurer une plus grande parité entre les hommes et les femmes au sein des effectifs des entreprises immobilières. La charte vise à favoriser l’égalité salariale, à promouvoir des talents féminins à des postes stratégiques, à augmenter la visibilité des femmes, et à faire de l’égalité des performances un élément essentiel de la politique de la Société. En outre, la Charte de la diversité de Klépierre (signée en 2010) témoigne de sa volonté de promouvoir l’égalité des chances pour tous les collaborateurs et interdit toute discrimination fondée sur l’âge, le handicap, la situation familiale, l’origine ethnique, la religion ou le genre. Le Groupe s’est également fixé l’objectif d’augmenter, à horizon 2022, la part des collaborateurs qui contribuent à la co-construction de l’avenir de la Société. L’intégration de l’inclusivité dans les politiques, les processus et les activités de Klépierre est l’un des piliers de la réussite du Groupe. Ainsi, il convient de tenir compte de toute la diversité des collaborateurs pour façonner un avenir où chacun est libre d’être soi-même et se sent écouté et impliqué. En 2021, le Groupe a lancé une initiative pilote, baptisée Women’s Network. Il s’agit d’un réseau interne dédié aux femmes, composé de 15 cadres supérieurs issus de l’équipe de la Corporate Team et des équipes en France. SEMAINE DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INCLUSION En 2021, un projet à l’échelle du Groupe a été lancé pour célébrer la semaine de la diversité et de l’inclusion (29 novembre – 3 décembre), qui vise à sensibiliser les collaborateurs à ces deux thématiques. Klépierre a organisé quatre événements au cours de la semaine afin de présenter l’ambition du Groupe en matière de diversité et d’inclusion, ainsi que des témoignages de collaborateurs. Il s’agissait également d’encourager et de susciter des échanges autour de sujets tels que l’inclusion intergénérationnelle, l’égalité entre les sexes, les stéréotypes et le handicap. Plus de 600 participants ont pris part à ces événements. Le Groupe a également lancé cinq modules d’e-learning sur ces thématiques, et plus de 350 collaborateurs ont suivi au moins l’un d’entre eux. Au cours de la semaine, plus de 40 ambassadeurs de la diversité et de l’inclusion ont contribué à l’organisation des événements et des débats. Ils ont également présenté plusieurs initiatives de leur propre région, notamment une formation en réalité virtuelle. 3.4.3.2 Qualité de vie au travail De plus en plus d’études montrent les bénéfices d’un lieu de travail de qualité et révèlent une forte corrélation positive entre un environnement de travail sain et le bien-être ainsi que la productivité des collaborateurs. 3.4.3.2.1 Santé, sécurité et bien-être au travail La santé et la sécurité au travail sont au cœur de l’engagement de Klépierre d’améliorer la qualité de la vie professionnelle de ses collaborateurs, qu’elle prend soin de former et de sensibiliser à ces aspects tout en menant des initiatives en faveur du bien-être afin d’améliorer la qualité de ses lieux et espaces de travail. Compte tenu de la nature des activités du Groupe, les incidents graves voire mortels sont extrêmement rares. Ce sont plutôt des problèmes tels que les risques psychosociaux qui causent le plus d’absentéisme. Dans le contexte actuel de la pandémie, le télétravail a été étendu à un grand nombre de collaborateurs. De nouveaux risques psychosociaux sont apparus, qu’il s’agit d’anticiper et de prendre en compte afin de s’assurer que les collaborateurs reçoivent le soutien dont ils ont besoin. C’est pourquoi le Groupe, par l’intermédiaire de la Klépierre University, propose aux managers des modules en ligne et des séances de formation en présentiel sur la santé psychologique et le bien-être. Le Groupe met également à la disposition de tous les salariés français et belges, en partenariat avec Axis Mundi, une ligne téléphonique d’assistance psychologique gratuite et anonyme. Un programme similaire est en place en Turquie. En 2021, Klépierre a lancé Wellbeing @ Work, une initiative d’une semaine durant laquelle les collaborateurs ont pu accéder à des modules d’e-learning, à des conférences et à des ateliers par le biais du réseau social interne du Groupe, de l’intranet et d’une campagne de communication directe par e-mail. Les collaborateurs ont pu suivre dix 107 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
modules de formation en ligne portant sur l’amélioration du bien-être dans diverses situations liées au travail. La formation abordait des sujets tels que l’équilibre vie professionnelle-vie privée, la gestion du stress, les relations avec les équipes à distance et le développement de l’intelligence émotionnelle. En France, les collaborateurs ont eu l’occasion de participer à des cours de fitness et de cuisine, ainsi qu’à des séances traitant des conséquences du télétravail et de l’impact de la pandémie sur la vie au bureau. En outre, le Groupe organise régulièrement des conférences en partenariat avec International SOS, qui visent à expliquer l’évolution de la pandémie et à répondre aux questions des collaborateurs. En 2022, Klépierre entend mettre en place davantage de dispositifs de soutien aux managers afin de les aider à faire face à la hausse des risques de problèmes de santé psychologiques découlant de la crise sanitaire. 3.4.3.2.2 Avantages sociaux et équilibre vie professionnelle-vie privée Les programmes de Klépierre axés sur les avantages sociaux et l’équilibre vie professionnelle-vie privée sont en grande partie gérés au niveau local et conçus pour s’adapter aux pratiques et aux besoins locaux, même si le Groupe veille à ce que certains avantages soient accessibles à l’ensemble des collaborateurs. Les avantages et la rémunération compétitifs offerts par la Société contribuent à rehausser les niveaux d’engagement et de fidélisation et s’accompagnent d’autres avantages non financiers, qui permettent d’instaurer un environnement de travail valorisant et d’aider les collaborateurs à concilier plus facilement vie professionnelle et vie privée. En France et en Suède, par exemple, les collaborateurs peuvent bénéficier d’un congé parental supplémentaire ou travailler à temps partiel. En Italie et en Espagne, Klépierre verse une allocation dont les collaborateurs peuvent se servir pour participer à des activités en lien avec la santé et le bien-être. La Société applique également une politique de « droit à la déconnexion » en dehors des heures de travail, suite à un accord collectif conclu en France en 2017. Grâce à ces initiatives, la transition vers le télétravail imposée par la crise sanitaire s’est déroulée dans de bonnes conditions. Tous les collaborateurs sont équipés d’ordinateurs portables, des solutions dématérialisées ont été mises en place pour toute l’entreprise et l’utilisation quotidienne des outils collaboratifs s’est généralisée. Ceci a facilité la mise en œuvre de projets à distance et a permis aux collaborateurs de se montrer réactifs sur divers sujets. 3.4.4 Diffuser l’éthique au sein de nos communautés Klépierre applique les normes éthiques les plus strictes et veille à ce que toutes les personnes qui entretiennent une relation de travail avec le Groupe agissent selon les mêmes principes. Cette démarche est essentielle pour préserver la réputation d’entreprise responsable de Klépierre ainsi que ses relations à long terme avec ses clients, enseignes, actionnaires et communautés locales. En 2021, tous les collaborateurs ont reçu une formation conformité et déontologie. L’intégralité des collaborateurs de Klépierre et de ses fournisseurs et prestataires de services de premier rang travaillent dans des pays qui ont ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), relatives notamment à l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession, à la liberté syndicale et à la reconnaissance effective du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants. Les normes en matière de droits de l’homme s’appuient sur des réglementations nationales et européennes strictes. Signataire du Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2012, le Groupe mène une revue annuelle des risques, des politiques, des procédures de suivi et de reporting en matière de droits de l’homme dans tous les pays où il opère, au moyen de l’outil d’analyse dudit Pacte. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des collaborateurs sensibilisés à l’éthique des affaires * Fournisseurs, prestataires de services et équipes de fusions-acquisitions. ** Calculé pour le périmètre géré par la Direction des achats du Groupe, soit 37 % des fournisseurs (principaux) de Klépierre. Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % ** 100 % ** 100 % ** 58 % 63 % 50 % 64 % 100 % 100 % 100 % * * 108 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
3.4.4.1 Une culture de l’éthique des affaires L’éthique des affaires est profondément ancrée dans la culture du Groupe et guide ses relations avec ses partenaires extérieurs et ses collaborateurs. En 2021, la Direction audit et contrôle interne a été scindée en deux départements : l’audit interne et la gestion des risques. Cette évolution permet d’aligner les procédures du Groupe en matière d’éthique des affaires avec une gouvernance fondée sur les bonnes pratiques et vise à garantir l’indépendance des activités d’audit interne, à favoriser une séparation et une spécialisation plus efficaces des fonctions, et à donner davantage d’importance à la gestion des risques. Un Comité de gestion des risques Groupe a également été mis en place. Il entrera en fonction en 2022 et aura pour mission de renforcer le partage des connaissances sur les principaux risques, de mieux les faire connaître à l’ensemble des cadres dirigeants, de renforcer la gouvernance, et enfin d’améliorer la coordination des initiatives ainsi que l’allocation des ressources et des responsabilités. Pour conduire ses activités de manière responsable, Klépierre est tenue de respecter l’ensemble des lois et règlements en vigueur à l’échelle nationale. La loi française dite « Sapin II » dispose que les grandes entreprises doivent mettre en place un plan anticorruption visant à identifier et à maîtriser les risques de corruption. Elles ont notamment l’obligation d’élaborer une cartographie des risques, un code de conduite dédié, un dispositif d’alerte interne, des procédures d’évaluation des tiers, des procédures de contrôles comptables, un dispositif de formation, un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne. La démarche de Klépierre repose sur deux codes de déontologie. Le Code de déontologie professionnelle qui définit les engagements du Groupe en matière d’éthique et de droits humains et encadre le comportement des collaborateurs, notamment en ce qui concerne le respect de la loi et des coutumes locales, le service client, la confidentialité et le respect du secret professionnel, la communication financière et avec les médias, les délégations de pouvoir et signatures, la protection et l’utilisation des actifs de la Société, l’alerte professionnelle, la santé, l’hygiène et la sécurité, la prévention des actions discriminatoires et du harcèlement, le respect de la vie privée et la responsabilité vis-à-vis de l’environnement. Le Code de conduite anticorruption de Klépierre fixe les attentes du Groupe en matière de gestion des cadeaux et invitations (offerts ou reçus), de conflits d’intérêts, de paiements de facilitation, de mécénat et de sponsoring, ainsi que de représentation d’intérêts. Ces codes sont accessibles sur le site internet de Klépierre et sont régulièrement diffusés à l’ensemble des collaborateurs. Une formation est organisée à l’échelle du Groupe chaque année pour rafraîchir les connaissances des collaborateurs et approfondir certains sujets. En 2021, 99 % de l’effectif en place à la fin de l’exercice ont suivi une formation sur la protection et la confidentialité des données pour comprendre les différentes formes de fuite de données et d’informations, identifier les données sensibles, mieux saisir l’importance de la protection des données et prendre connaissance des bonnes pratiques. Les collaborateurs ont la possibilité de lancer des alertes professionnelles en interne, à l’aide d’une procédure de signalement confidentielle, et en externe, par l’intermédiaire d’un prestataire de services indépendant et spécialisé en la matière. En fonction de la réglementation locale, les signalements peuvent être anonymes ou non. Klépierre réévalue actuellement en interne les procédures d’alerte professionnelle pour se conformer aux futures réglementations et protéger efficacement les personnes qui effectuent des signalements. 3.4.4.1.1 Blanchiment des capitaux et financement du terrorisme Les valeurs éthiques de Klépierre s’appliquent également à ses partenaires. Afin de se mettre en conformité avec le volet anticorruption de la loi Sapin II et avec les quatrième et cinquième directives européennes relatives au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme, le Groupe a mis en place un ensemble de diligences dites « Know Your Business Partner ». Ces procédures prévoient notamment l’utilisation d’un outil électronique répertoriant une liste de sanctions, de condamnations, de personnes politiquement exposées et d’articles de presse négatifs, qui permet d’évaluer le degré de probité d’un tiers et d’identifier les bénéficiaires effectifs ainsi que les parties prenantes externes. Ces évaluations s’appliquent en priorité aux relations d’affaires avec les enseignes, ainsi que les acheteurs et vendeurs d’actifs, les fournisseurs et prestataires de services majeurs et les intermédiaires recrutés dans le cadre d’opérations de développement. L’outil fait actuellement l’objet d’un examen en vue de procéder à son déploiement à grande échelle au sein du Groupe. Les recommandations d’amélioration le concernant devraient être mises en œuvre en 2022. En 2021, Klépierre a sensibilisé 64 % de ses parties prenantes externes à l’éthique des affaires, ce qui la place dans une excellente posture pour atteindre son objectif de 100 % en 2022. 3.4.4.2 Achats responsables Klépierre achète des biens et services auprès d’environ 14 000 fournisseurs répartis dans ses 12 pays d’implantation. Il s’agit aussi bien de petites entreprises locales que de grandes sociétés internationales qui, ensemble, constituent la vaste chaîne logistique de premier rang du Groupe. Celle-ci se caractérise par cinq grandes familles de services, qui représentent environ 85 % du budget opérationnel du Groupe : les fluides (énergie et eau), les opérations générales, le nettoyage, la maintenance, la sécurité et la sûreté. Klépierre considère ses principaux fournisseurs comme des partenaires et entretient avec eux des relations basées sur la confiance et le respect mutuel, favorisant une création de valeur qui dépasse les limites des accords contractuels formels passés avec ceux-ci. Une équipe achats centrale évalue et surveille les 80 principaux fournisseurs de Klépierre (lesquels représentent 37 % de ses dépenses liées à la chaîne logistique), et apporte un soutien aux équipes achats locales afin de garantir une application homogène des normes et procédures du Groupe. Les achats et la prestation de services sont principalement gérés par les équipes achats locales, dont la prise de décisions est appuyée par des équipes pluridisciplinaires et supervisée par les responsables pays, la Direction des opérations et la Direction des achats. Ce mode opératoire permet de gérer le processus d’achat en fonction du contexte spécifique de chaque centre, en privilégiant, par exemple, les entreprises locales conformément aux objectifs de long terme du Groupe (voir Act for Territories, section 3.3). Pour pouvoir travailler avec Klépierre, l’ensemble des fournisseurs et des prestataires de services doivent signer la Charte RSE des achats responsables et s’engager formellement à la respecter. Régulièrement révisée et actualisée, la Charte fixe les exigences du Groupe en matière de droits humains, d’éthique, de sécurité, de performance énergétique, de gestion des déchets, de comportement durable, de développement local et de certification des bâtiments. À la fin de l’année 2021, 100 % des fournisseurs principaux avaient signé la Charte. 109 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
En ce qui concerne les services techniques, le Groupe choisit en priorité des prestataires dont les systèmes de gestion sont certifiés ISO 9001 ou ISO 14001, gage de pratiques responsables. À la fin de 2021, 90 % des prestataires en charge du nettoyage, 95 % des prestataires de services de sécurité et 94 % des prestataires en charge de la maintenance détenaient au moins l’une de ces certifications. Pour les fournisseurs principaux, le Groupe s’appuie sur une matrice d’évaluation permettant d’analyser leurs politiques et leurs pratiques sociales et environnementales. La totalité des fournisseurs de Klépierre (pour le périmètre géré par l’équipe France) sont sélectionnés sur la base de critères RSE depuis 2018, soit quatre ans en avance par rapport à l’objectif fixé. Les enseignes examinent minutieusement ces charges d’exploitation car elles leur sont pour la plupart répercutées par le biais de la redevance de service. Le Groupe cherche continuellement à réduire les coûts au profit de ses locataires, par exemple en regroupant les contrats de gestion de l’énergie et des déchets au niveau régional et/ou national. Le Groupe applique également un processus rigoureux de sélection et d’approbation. Par ailleurs, la signature d’accords-cadres et un suivi permanent sur site permettent d’identifier et de limiter les risques liés aux charges d’exploitation. La viabilité financière des fournisseurs fait partie intégrante de ce processus. Un fournisseur ne peut pas réaliser plus de 22 % de son chiffre d’affaires total avec le groupe Klépierre. Les équipes achats suivent deux principes fondamentaux : la neutralité, afin de garantir des processus équitables, éthiques, objectifs et transparents ; et la prise en compte du coût du cycle de vie des produits achetés. Les engagements sociaux et environnementaux du Groupe ont par ailleurs été progressivement intégrés aux accords contractuels. 3.4.5 Développer la solidarité Klépierre s’efforce d’offrir à ses collaborateurs une expérience positive en leur donnant les moyens de soutenir les causes qui leur tiennent à cœur et qui sont importantes pour leur communauté. Cette démarche répond à l’évolution de l’attitude des collaborateurs par rapport à des enjeux comme le bénévolat, la philanthropie et la responsabilité sociale et environnementale. En leur offrant la possibilité de s’impliquer dans ces activités, Klépierre contribue à l’engagement et à la satisfaction de ses collaborateurs, tout en renforçant les liens du Groupe avec ses communautés locales. Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 OBJECTIF 2022 Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique Signature d’un partenariat à long terme par pays avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou la famille* 61 % 90 % 100 % 100 % 100 % Pas encore atteint Pas encore atteint Pas encore atteint En cours Partenariats conclus * En l’absence de partenariat Groupe approprié, tous les pays sont encouragés à développer leurs propres partenariats à long terme avec des ONG, avec le soutien de Klépierre. Depuis 2020, 100 % des collaborateurs du Groupe ont eu la possibilité de participer à une action philanthropique. Cet objectif a donc été atteint bien avant son échéance fixée à 2022. Par ailleurs, chaque pays est encouragé à identifier les possibilités de partenariat à long terme avec des ONG dédiées à l’employabilité et à la famille, avec le soutien du Groupe. Bon nombre des centres commerciaux de Klépierre ont pris l’initiative de soutenir les familles et les jeunes dans leur zone de chalandise, et en 2021, 100 % d’entre eux ont organisé au moins une action philanthropique. Pour 2022, le Groupe s’est fixé l’objectif que chacun de ses centres mette en place un partenariat avec une ONG, et lance une initiative de soutien. En France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Italie et en Pologne, 348 collaborateurs de Klépierre ont participé à une marche solidaire pour la fondation Apprentis d’Auteuil. Ensemble, les collaborateurs ont parcouru un total de 37 427 km et fait plus de 50 millions de pas, soit l’équivalent d’un aller-retour entre la France et la Nouvelle-Zélande. C’est la distance la plus longue parmi toutes les entreprises participantes. Grâce au dévouement et aux efforts soutenus des collaborateurs du Groupe qui ont participé, la fondation spécialisée dans l’aide en matière d’éducation et de sécurité financière pourra soutenir 28 familles pendant un an. Klépierre avait déjà travaillé avec l’ONG dans le cadre de plusieurs initiatives, notamment la mise à disposition d’un espace permettant aux personnes aidées par la fondation de tester leurs projets, et une formation à la vente destinée aux personnes en début de carrière. Au Portugal et en Espagne, des centres commerciaux se sont associés à l’ONG Action contre la faim dans le cadre d’une initiative sportive. Les collaborateurs participants ont consigné le nombre de kilomètres qu’ils parcouraient en courant, en marchant ou à vélo. La distance parcourue a été transformée en cartes d’achat destinées aux familles dans le besoin. Les collaborateurs ont ainsi parcouru un total de 3 240 km, ce qui représentait une somme de 2 680 euros et a permis d’offrir un panier de courses à près de 63 familles. 110 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3
3.5 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU REGARD DES ENGAGEMENTS DE LONG TERME, MÉTHODOLOGIE ET TABLES DE CONCORDANCE 3.5.1 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act for Good® pour 2022 Pour chaque indicateur, l’année de référence est 2017, car elle correspond à l’année 0 de la présente stratégie Act for Good®, à l’exception de l’énergie, indicateur pour lequel le Groupe a choisi un objectif précis (− 40 % par rapport à 2013). ACT FOR THE PLANET 2020 2021 2022 AGIR EN FAVEUR D’UN AVENIR BAS CARBONE Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes et desservies par rapport à 2013 (a) − 43 % – 45 % – 40 % Part de l’électricité renouvelable dans les consommations des parties communes et desservies 93 % 95 % 100 % Les cinq plus gros centres de notre portefeuille auront atteint la neutralité carbone (Scopes 1 et 2) 1/5 4/5 5/5 Certification de la stratégie climatique du Groupe par la Science Based Targets initiative Certification obtenue Certification obtenue Certification obtenue CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE Part des déchets valorisés 96 % 98 % 100 % Part des centres ayant impliqué les enseignes dans une démarche d’économie circulaire 86 % 94 % 100 % DÉVELOPPER UN PORTEFEUILLE D’ACTIFS 100 % CERTIFIÉS Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable (BREEAM In-Use, ISO 14001, etc.) 100 % 100 % 100 % Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) 100 % N/A (b) 100 % Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction 100 % N/A (b) 100 % INNOVER POUR UNE MOBILITÉ DURABLE Part des centres accessibles en transports en commun 98 % 100 % 100 % Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques 68 % 72 % 100 % (a) Année de référence 2013 : 143 kWh/m². (b) Aucun projet de développement supérieur à 10 000 m² n’a été achevé en 2021. ACT FOR TERRITORIES (a) 2020 2021 2022 FAVORISER L’EMPLOI LOCAL AUTOUR DE NOS CENTRES Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance, services de nettoyage) 87 % 98 % 100 % Part des centres ayant contribué à l’emploi local 95 % 100 % 100 % PARTICIPER À LA VIE LOCALE Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale 98 % 100 % 100 % POURSUIVRE NOTRE ENGAGEMENT CITOYEN Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, autres) au profit d’une œuvre caritative locale 96 % 100 % 100 % Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre 98 % 99 % 100 % IMPLIQUER LES PARTIES PRENANTES LOCALES DANS LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Part des projets de développement ayant prévu une démarche participative de concertation locale 100 % N/A (b) 100 % Part des projets de développement s’assurant de faire signer aux fournisseurs une charte durable tant pour l’approvisionnement que pour la gestion des chantiers 100 % N/A (b) 100 % Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité 100 % N/A (b) 100 % (a) Tous les objectifs du pilier Act for Territories sont mesurés en valeur. (b) Aucun projet de développement supérieur à 10 000 m² n’a été achevé en 2021. 111 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
ACT FOR PEOPLE 2020 2021 2022 ACCROÎTRE CONTINUELLEMENT LA SATISFACTION DE NOS VISITEURS Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe (a) + 8 pts + 18 pts + 3 pts Proportion des questions des clients postées sur les réseaux sociaux traitées 92 % 88 % 100 % PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE DANS LES CENTRES Part des centres faisant la promotion de la santé et du bien-être 99 % 100 % 100 % Part des centres offrant des services dédiés aux salariés de leurs enseignes 94 % 100 % 100 % OFFRIR UNE EXPÉRIENCE POSITIVE AUX COLLABORATEURS DU GROUPE Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe 100 % 100 % 100 % Part des salariés couverts par des mesures d’équilibre vie professionnelle-vie privée 100 % 100 % (b) 100 % Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés 100 % 100 % 100 % Part des collaborateurs ayant contribué à la co-construction de l’avenir de la Société 38 % 38 % 100 % DIFFUSER L’ÉTHIQUE DANS NOS COMMUNAUTÉS Part des collaborateurs sensibilisés à l’éthique des affaires 100 % 100 % 100 % Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires 50 % 64 % 100 % Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE 100 % 100 % (c) 100 % DÉVELOPPER LA SOLIDARITÉ Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique 100 % 100 % 100 % Signature d’un partenariat à long terme par pays avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou la famille Pas encore atteint En cours Signature (a) Année de référence 2017. (b) 99,8 %. (c) Calculé pour le périmètre géré par la Direction des achats en France, soit 37 % des fournisseurs principaux de Klépierre. 3.5.2 Système de management et outils Par souci d’uniformité et de clarté en interne, le Groupe dispose de toute une panoplie d’outils et de processus pour intégrer les enjeux environnementaux et sociétaux dans ses procédures opérationnelles. Ils sont regroupés en quatre volets : ACTIONS Plan d’actions RSE • Objectifs thématiques annuels Groupe • Déclinaison opérationnelle sur la totalité du portefeuille DÉFINITIONS Manuels de reporting RSE Un protocole sur les enjeux environnementaux et sociétaux, et un sur les enjeux sociaux ANALYSE Tableau de bord RSE • Analyse comparée des centres • Identification des axes de progrès • Objectifs personnalisés SUIVI • Suivi mensuel pour l’énergie, l’eau et les déchets • Reporting trimestriel au Directoire et au Conseil de surveillance • Reporting annuel sur l’ensemble du périmètre Reporting RSE 112 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.2.1 Définitions : manuels de reporting RSE Le Groupe a défini des indicateurs clés pour évaluer les différents impacts environnementaux, sociaux et sociétaux que les centres commerciaux et les opérations du Groupe sont tenus de contrôler. Deux protocoles de reporting regroupent ces définitions : • l’un sur les aspects sociaux, envoyé aux responsables des ressources humaines de chaque pays, qui inclut des données tant quantitatives que qualitatives ; et • l’autre sur les aspects environnementaux et sociétaux, communiqué à chaque pays et actif, qui comprend près de 120 points de données devant être collectés pour chacun des centres commerciaux du portefeuille. Ces documents sont mis à jour chaque année pour s’adapter aux évolutions de l’activité du Groupe et de la réglementation en vigueur dans ses différents pays d’implantation. 3.5.2.2 Suivi : reporting RSE 3.5.2.2.1 Reporting interne Klépierre réalise un suivi des données environnementales, sociales et sociétales couvrant 99,9 % de son portefeuille de centres commerciaux (en valeur) et l’intégralité de son personnel, au regard des impacts et indicateurs clés de performance définis (voir la section 3.5.4 pour plus d’informations sur le périmètre de reporting). Les directeurs de centre et directeurs techniques suivent, au moins une fois par mois, les consommations de fluides (énergie et eau) et la production de déchets de leur centre. 76 % des centres sont également équipés de systèmes de mesure énergétique automatisant le reporting (grâce à une connexion directe avec les fournisseurs de fluides par exemple) et générant de manière instantanée des analyses de la performance réelle des actifs. Le Groupe utilise Deepki, un outil qui lui permet de standardiser le reporting mensuel de sa consommation d’énergie et d’eau, et de sa production de déchets. Il permet également d’analyser les données au niveau des centres et du portefeuille, de surveiller les facteurs climatiques et de comparer de manière rigoureuse les résultats des différents centres. Les données sociales relatives aux activités du pilier Act for People de Klépierre sont suivies à l’aide d’un système d’information partagé avec l’ensemble des équipes de ressources humaines du Groupe, permettant ainsi une gestion standardisée et structurée des données basée sur une source unique. Le suivi des activités liées au pilier Act for Territories est réalisé au niveau des pays et des centres commerciaux à l’aide de Deepki qui permet la revue trimestrielle de chaque engagement, mais aussi lors des réunions organisées chaque trimestre (voir ci-après), alimentées par des échanges réguliers entre les équipes concernées et la Direction ingénierie et développement durable du Groupe. Ces deux ensembles de données ainsi que les informations qualitatives les accompagnant sont compilés et présentés au Directoire et au Comité du développement durable du Conseil de surveillance sur une base trimestrielle. Le comité de direction de chaque pays participe à des réunions trimestrielles qui visent à évaluer les progrès accomplis vis-à-vis de chaque pilier Act for Good® et à assurer le suivi des indicateurs clés de performance. Ces réunions, appuyées par les guides de bonnes pratiques susmentionnés, permettent également d’identifier les domaines dans lesquels certains pays et/ou centres commerciaux sont susceptibles de nécessiter davantage de soutien (voir la section 3.1.1 « Opérer une gouvernance responsable »). 3.5.2.2.2 Reporting externe Par le biais de son Document d’enregistrement universel, le Groupe présente sa performance au regard de ses engagements pris dans le cadre de la démarche Act for Good®, ses indicateurs clés de performance et ses risques et opportunités extra-financiers. Ce document est élaboré conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 du Code de commerce. Par ailleurs, Klépierre a choisi de présenter sa performance environnementale, sociale et de gouvernance conformément, notamment, aux recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier définies par l’EPRA (sBPR), aux normes établies par la Global Reporting Initiative (GRI), au Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD), au Carbon Disclosure Project (CDP), aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le SASB, et aux Objectifs de développement durable des Nations Unies. Un rapport distinct sur la performance du Groupe établi selon la troisième édition des sBPR de l’EPRA est disponible en téléchargement depuis la section RSE du site internet de Klépierre (https://www.klepierre. com/en/notre-identite/l-engagement-rse). Le présent rapport n’est pas entièrement élaboré selon les normes GRI, mais une table de concordance indiquant quelles normes sont couvertes par les données fournies est disponible à la section 3.5.6. 3.5.2.2.3 Actions : plan d’action RSE L’analyse fine des performances présentée ci-dessus permet à la Direction ingénierie et développement durable et à la fonction ressources humaines du Groupe d’identifier des axes de progrès, à toutes les échelles, et de définir, plus particulièrement en début d’année : • des objectifs Groupe communs. Chaque pays les décline ensuite dans son organisation, selon les processus les plus adaptés localement et en rend compte de manière régulière au cours de l’année ; • des propositions d’objectifs personnalisés, par centre commercial, qui sont discutés avec la direction de chacun des pays pour un réajustement éventuel au regard des conditions locales. Une fois co-validés, ces objectifs sont mis en œuvre dans chaque centre. Ces progressions sont suivies mensuellement. Tous ces objectifs sont préalablement validés par le Comité RSE interne présidé par le Directoire. 113 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre Klépierre est un membre actif des organisations professionnelles nationales et internationales ci-dessous. Le Groupe considère ces organisations comme stratégiques pour son activité, et dispose pour plusieurs d’entre elles d’un poste d’administrateur et/ou de représentant dans leurs principaux comités, notamment ceux ayant trait au développement durable. European Public Real Estate Association (EPRA) L’EPRA est une association qui rassemble plus de 200 sociétés foncières cotées en Europe. Ses sBPR ont pour objectif d’établir une approche standardisée pour le reporting des impacts significatifs de nature environnementale et sociale pour les sociétés foncières cotées. Klépierre est membre du Comité du développement durable de l’EPRA. Conseil national des centres commerciaux (CNCC) Le CNCC a pour rôle de promouvoir et de représenter le secteur des centres commerciaux en France. Klépierre prend part à la commission développement durable, assurant la veille, le partage de bonnes pratiques et la coordination des acteurs du secteur. Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF) La mission de la FSIF consiste à promouvoir et à représenter les intérêts collectifs et professionnels des sociétés immobilières et foncières françaises, et notamment le développement durable à travers des récompenses et des échanges entre membres. Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) Le GRESB a pour mission principale d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés et fonds, cotés ou non, spécialisés dans le secteur immobilier. Klépierre participe à ce benchmark depuis ses débuts et en est également membre. Le Pacte mondial des Nations Unies Signataire du Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2012, Klépierre publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan de son engagement en faveur de la mise en œuvre des dix principes universels promus par le Pacte (en matière de droits de l’homme, de normes de travail, d’environnement ou encore de lutte contre la corruption). En 2017, le Groupe a atteint le niveau « avancé » dans cette démarche de progrès. Charte pour l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires Cette Charte offre aux sociétés du secteur immobilier un cadre leur permettant d’améliorer l’efficacité énergétique de leur portefeuille et d’anticiper ainsi les futures évolutions réglementaires en matière de performance énergétique des bâtiments tertiaires. Le Groupe en est signataire depuis novembre 2013 et a renouvelé sa signature en 2017 à la suite de la publication de la nouvelle version de la Charte. Charte de la diversité Cette Charte engage les entreprises qui la signent à promouvoir la diversité dans leurs effectifs et à affirmer leur engagement en faveur de la non-discrimination et de l’égalité des chances. Klépierre en est signataire depuis 2010. Charte de la parentalité Édictée par l’Observatoire de la parentalité en entreprise (OPE), cette Charte promeut un meilleur équilibre vie professionnelle-vie familiale et remplit trois objectifs : faire évoluer les mentalités à l’égard des parents en activité, créer un environnement favorable aux salariés- parents et respecter le principe de non-discrimination dans l’évolution professionnelle de ces mêmes salariés. Le Groupe en est signataire depuis 2009. La Fondation Palladio Klépierre est membre fondateur de la Fondation Palladio. La Fondation Palladio a été créée en 2008 (sous l’égide de la Fondation de France) avec pour mission de promouvoir un développement urbain durable, tout particulièrement dans les domaines de la construction et du bâtiment. Elle est un lieu singulier qui rassemble tous les secteurs impliqués dans l’édification et le développement des villes pour rendre les zones urbaines aussi humaines et agréables à vivre que possible. Association pour le développement du bâtiment bas carbone (BBCA) La BBCA se donne pour objectifs de diminuer l’empreinte carbone des bâtiments et de valoriser toutes les démarches qui contribuent au développement des bâtiments bas carbone. Elle a élaboré un label qui est entré en vigueur en 2016. 3.5.4 Précisions méthodologiques Le reporting RSE du Groupe est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage des initiatives RSE. Pour ce faire, Klépierre déploie un système de management complet lui permettant de quantifier et de cerner les principaux impacts environnementaux, sociétaux et sociaux du Groupe et de ses activités. Les principes fondamentaux qui encadrent ce suivi sont : • la pertinence : les sources significatives d’impact et d’opportunités pour chaque thème sont prises en compte ; • la représentativité : les indicateurs retenus sont représentatifs des activités et des sites du Groupe ; • la cohérence : elle garantit la pertinence de la comparaison des données par division géographique ou année par année ; • la transparence : les hypothèses retenues et les méthodes de calcul utilisées sont explicitées précisément ; et • la précision et la fiabilité : les enregistrements sont conservés au niveau des sites et des différents sous-groupes pour garantir la traçabilité des données. 114 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.4.1 Méthodologie de reporting des indicateurs environnementaux et sociétaux 3.5.4.1.1 Principaux indicateurs sectoriels Définitions des principaux indicateurs Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets environnemental et sociétal est diffusé dans l’ensemble du Groupe depuis 2006. Il constitue le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting. Ce protocole est mis à jour annuellement afin de s’adosser au plus près des engagements et de la stratégie de Klépierre, mais aussi afin de prendre en compte les retours d’expérience à l’issue de chaque exercice et les évolutions réglementaires, normatives et/ou sectorielles. Il précise notamment la méthodologie à appliquer lors du calcul et de la collecte des indicateurs : définition, périmètre, unité, formules de calcul, contributeurs concernés, aide à la saisie, etc. Précisions sur les unités de mesure • Les taux de couverture de portefeuille sont exprimés, dans leur majorité, en pourcentage de valeur de portefeuille (et non en pourcentage de nombre d’actifs) afin de mieux prendre en compte les actifs selon leur contribution au portefeuille global du Groupe. • Les données relatives à l’énergie, au carbone et à l’eau sont présentées à la fois en valeurs brutes (kWh, tCO 2 e, m 3 ) afin d’apprécier les volumes, mais également en ratio (valeurs brutes ramenées à des données de surface ou de fréquentation) afin d’apprécier la performance des actifs sur chacune de ces thématiques. • La surface de référence pour les indicateurs extra-financiers correspond à la surface directement gérée par le Groupe (les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements standards de chauffage et de climatisation). Elle diffère de la surface totale du portefeuille, qui comprend les parties privatives et d’autres espaces extérieurs. Précisions complémentaires • Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre des parties desservies et des équipements communs : les indicateurs d’intensité de la consommation et de performance énergétique, exprimés en kWh ou kWh/m², présentent les consommations liées au chauffage et à la climatisation des parties desservies des centres commerciaux. Celles-ci comprennent les parties communes et les parties privatives (boutiques, réserves, etc.) connectées aux équipements communs sans système de sous-comptage. • Les émissions de gaz à effet de serre sont présentées selon les méthodes location-based et market-based. Dans le premier cas, les facteurs d’émissions utilisés dans les calculs sont ceux de la base de données Bilans GES de l’ADEME (facteurs moyens nationaux). Dans le second cas, les facteurs d’émissions sont directement récupérés auprès de chacun des fournisseurs d’énergie. • Pour les consommations d’énergie et d’eau, le Groupe se base sur les relevés de compteurs (et non les factures) pour une meilleure réactivité et une pertinence accrue des données. • Lorsque Klépierre n’est ni propriétaire ni gestionnaire des sièges qu’elle occupe, les consommations de ces immeubles ne sont pas reprises dans le présent rapport. • Les consommations d’eau représentent les consommations d’eau potable de l’ensemble du bâtiment (parties communes et privatives) dont sont exclues les consommations liées aux pompes à chaleur. • Les projets de développement pris en compte dans le reporting 2020 sont les projets livrés au cours de l’année – à l’exception du bilan carbone dans lequel les émissions liées à la construction du projet sont lissées sur les années de travaux correspondantes. • Tous les indicateurs clés sont calculés sur la base de données réelles et exhaustives. Pour certaines données manquantes, Klépierre a produit des estimations dont le détail est fourni dans les graphiques ou tableaux concernés. Référentiels sectoriels Le système de management environnemental et sociétal respecte les recommandations issues des référentiels reconnus au niveau du secteur et/ou au niveau international, à savoir : • normes Global Reporting Initiative (GRI) ; • European Public Real Estate Association (EPRA), Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR) ; • guide sectoriel de reporting RSE/Déclaration de performance extra- financière du Conseil national des centres commerciaux (CNCC) ; • Organisation des Nations Unies (ONU), objectifs de développement durable (ODD) ; • recommandation du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task-Force on Climate-related Financial Disclosure, TCFD) ; et • normes du SASB. Une table de concordance avec les informations extra-financières présentées par Klépierre dans ce document est consultable à la section 3.5.6 pour les référentiels suivants : déclaration de performance extra-financière du CNCC, normes GRI, ODD de l’ONU et normes du SASB. 3.5.4.1.2 Périmètre de reporting Périmètre de reporting et taux de couverture 2021 Les acquisitions, les cessions et les opérations de développement (extensions et/ou projets neufs) sont susceptibles de faire évoluer le périmètre de reporting et d’influer sur l’analyse des évolutions des indicateurs. Dans une logique d’exhaustivité et de comparabilité des données, Klépierre réalise une distinction entre les périmètres courant et constant sur la majorité des indicateurs. De plus, la notion de gestion opérationnelle, spécifique à l’industrie des centres commerciaux, prime la notion de détention pour la prise en compte d’un actif dans le périmètre de reporting. Ainsi, le Groupe utilise un périmètre de reporting agrégeant les actifs détenus et gérés par Klépierre aux actifs gérés mais non détenus (quand les données sont disponibles) afin de refléter, au plus juste, l’activité du Groupe. Les actifs détenus mais non gérés par Klépierre sont, eux, inclus dans le périmètre de reporting du Groupe quand les données sont disponibles. Pour ces actifs, le Groupe ne dispose que d’une responsabilité de délégué. Toutefois, en tant que propriétaire de ceux-ci, Klépierre s’efforce de rassembler davantage d’informations chaque année et de les intégrer à son périmètre de reporting. 115 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Section Règles de délimitation du périmètre de reporting Périmètre et taux de couverture Tous les indicateurs clés de performance – sauf ceux mentionnés ci-dessous Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Toutes les exceptions sont précisées sur chaque partie du document. Périmètre (127/130) : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,9 % % de déchets valorisés Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Cependant, les centres commerciaux pour lesquels la municipalité ou les autorités locales se chargent de la gestion des déchets sont exclus du périmètre, puisque Klépierre n’a aucun levier sur la destination finale des déchets et le choix des centres de tri. Périmètre (96/130) : 87/116 centres commerciaux détenus et gérés + 5/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 4/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 84,00 % Déchets – autres indicateurs clés de performance Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, sauf les centres commerciaux dont la municipalité assure la gestion des déchets et pour lesquels Klépierre n’a pas accès aux tonnages. Périmètre (126/130) : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,8 % Eau – tous les indicateurs clés de performance Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, à l’exception des centres commerciaux dont le contrat d’eau et les données de consommation sont gérés par un tiers (par exemple, un hypermarché). Périmètre (126/130) : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99.6 % % de centres commerciaux équipés de bornes de recharge Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, hormis les centres pour lesquels Klépierre n’est pas responsable de la gestion du parking. Le Groupe n’est alors pas en mesure d’imposer l’installation d’une borne de recharge pour véhicule électrique. Néanmoins, dans ces situations, Klépierre s’attache à trouver des solutions en travaillant avec le copropriétaire. Périmètre (110/130) : 101/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 3/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 89,6 % Section Act for Territories – sauf indicateurs clés de performance relatifs aux fournisseurs locaux Tous les actifs dont les activités de marketing sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, hormis les centres pour lesquels Klépierre n’est pas responsable de la programmation et des animations marketing, et n’est donc pas en mesure d’imposer sa stratégie. Périmètre (122/130) : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 1/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 98 % Indicateurs clés de performance RH Ces indicateurs font référence à l’ensemble des collaborateurs déjà présents pendant tout ou partie de la période, qu’ils soient ou non encore sous contrat avec l’entité à la fin de la période de reporting. Effectifs éligibles : collaborateurs en CDI et en CDD (1 096 collaborateurs). Taux de couverture : 100 % Périmètre courant Ce périmètre global permet d’évaluer l’impact RSE du patrimoine pour une année. Il traduit les résultats des politiques de management, de travaux et d’arbitrage (cessions et acquisitions). Pour 2021, il comprend : • l’ensemble des actifs détenus et gérés par Klépierre (116 actifs) ; • les actifs non détenus par Klépierre mais dont le Groupe assure la gestion, et pour lesquels les données opérationnelles sont disponibles (six actifs, tous situés en France) ; • les actifs détenus par Klépierre et dont le Groupe assure la gestion et pour lesquels les données opérationnelles sont disponibles (huit actifs : deux en France, trois en Grèce, deux en Italie et un en Turquie). Lorsqu’un centre commercial est acquis par le Groupe et qu’il en assure la gestion immobilière, celui-ci entre dans le périmètre dès la première année pleine suivant l’acquisition. Les opérations immobilières en développement ne sont pas incluses dans le reporting lors de la phase de développement et de construction mais uniquement après réception définitive, et ce à partir de la première année pleine suivant l’acquisition (à l’exception du calcul de l’empreinte carbone). En outre, les centres faisant l’objet d’un redéveloppement, d’une extension et/ ou d’une rénovation peuvent être exclus du périmètre. Concernant les actifs gérés pour le compte de tiers, la situation peut varier légèrement. Ainsi, selon les cas de figure, Klépierre peut avoir la pleine gestion de l’électricité, mais être refacturée par un tiers (hypermarché ou autre) pour les consommations de combustible. La collecte des déchets peut également être effectuée par un tiers tel que la collectivité sur une base forfaitaire, etc. Certaines de ces situations peuvent empêcher l’accès à des données quantitatives fiables, conduisant le Groupe à exclure les centres commerciaux correspondants du périmètre courant vis-à-vis de certains éléments. Ne sont donc conservés que les centres dont le Groupe a la pleine gestion et le plein contrôle des données de consommation d’énergie et d’eau, et de production de déchets, ce qui explique les différences de taux de couverture entre indicateurs. Les taux de couverture sont exprimés en pourcentage de la valeur totale des centres commerciaux détenus et gérés. Les centres commerciaux uniquement gérés ne sont pas compris dans le calcul du taux de couverture, car leurs valeurs sont indisponibles. Le périmètre courant 2021 représente ainsi 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux du Groupe au 30 septembre 2021, qui comprend l’ensemble des centres commerciaux détenus. Les 0,1 % restants renvoient aux centres commerciaux dont la gestion n’est pas assurée par Klépierre. 116 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Périmètre constant Le périmètre constant permet d’apprécier l’évolution dans le temps d’un indicateur sur un périmètre comparable et traduit la capacité de gestion et d’optimisation du portefeuille d’actifs par le Groupe. Hors effets de cessions et acquisitions, il comprend ainsi tous les centres commerciaux détenus et gérés. Il exclut tous les centres commerciaux acquis ou livrés pendant l’année ainsi que ceux pour lesquels la gestion immobilière n’a pas été assurée sur l’ensemble de la durée. Le périmètre constant 2021 représente 99.9 % du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2021. Enfin, si des exclusions de périmètre ont été réalisées pour le calcul d’un indicateur, celles-ci sont mentionnées en note pour chacun des tableaux ou graphiques du présent chapitre. Périodes de reporting Le Groupe souhaite minimiser le recours aux estimations et se concentrer sur la collecte et la consolidation de données réelles, c’est pourquoi il utilise deux périodes de reporting différentes, selon les indicateurs. En ce qui concerne la consommation, notamment l’ensemble des indicateurs liés à l’énergie, au changement climatique, aux déchets, à l’eau et aux transports, la période de reporting est sur une année glissante, du 01/10/N-1 au 30/09/N, soit du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2021 pour le reporting 2021. Les indicateurs d’impact social (tels que le score NPS), les fournisseurs et les initiatives coordonnées par les centres sont également présentés pour cette période. Tous les autres indicateurs (dont les certifications des bâtiments, les données relatives aux ressources humaines, etc.) sont calculés sur la base de l’année civile, soit du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 pour le reporting 2021. 3.5.4.1.3 Processus de collecte des données Outil Le Groupe utilise sur l’ensemble de son périmètre un logiciel en ligne afin d’automatiser et de fiabiliser la collecte des données relatives aux enjeux environnementaux et sociétaux de ses activités. Celui-ci permet une connexion à distance, en temps réel, pour l’ensemble des équipes des centres commerciaux mais aussi pour les équipes des sièges de filiales nationales et les équipes Corporate. L’outil sélectionné se distingue par sa capacité à remplir les fonctions de reporting nécessaires notamment aux publications annuelles de Klépierre, mais également et surtout par son utilisation au quotidien pour le pilotage des bâtiments détenus et/ou gérés par le Groupe. Fréquence Les données de consommation et de facturation pour l’énergie, les déchets et l’eau sont collectées mensuellement pour l’ensemble des actifs. À ces dernières s’ajoutent tous les indicateurs supplémentaires collectés sur une base trimestrielle (réunion de suivi Act for Good® par pays) et/ou annuelle, notamment pour la production du présent Document enregistrement universel. 3.5.4.2 Méthodologie de reporting des indicateurs sociaux 3.5.4.2.1 Période et périmètre de reporting Pour tous les indicateurs sociaux, la période de reporting utilisée est la période allant du 1 er janvier au 31 décembre de l’année N. Le périmètre de collecte des données et de reporting couvre l’ensemble des filiales du Groupe au 31 décembre 2021 dans lesquelles des salariés sont sous contrat de travail avec le Groupe. Les variations de périmètre résultent de l’acquisition de nouvelles entités ou de la cession d’entités existantes. Les effectifs de ces entités sont intégrés dans les données de reporting de Klépierre ou supprimés de celles-ci à partir du mois suivant la date de transaction. 3.5.4.2.2 Définitions et précisions Effectif : nombre total d’employés présents au 31 décembre, CDI et CDD, quels que soient le nombre d’heures travaillées et la période d’emploi pendant l’exercice. Effectif moyen : moyenne arithmétique des effectifs présents à la fin de chaque mois de l’année. Salaires bruts moyens : somme des salaires contractuels annuels et fixes des employés présents au 31 décembre, pris sur une base de travail à temps plein et hors partie variable, divisée par l’effectif au 31 décembre, hors membres du Directoire. 3.5.4.3 Audit et vérification par un organisme tiers indépendant Depuis neuf ans, Klépierre s’est engagée dans une démarche de transparence et fait vérifier l’ensemble de son reporting extra-financier. Ce contrôle externe est réalisé annuellement, sur la base des obligations réglementaires et bonnes pratiques sectorielles en vigueur. 117 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.5 Analyse de matérialité (1) Voir l’article 10.2 du règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. (2) Voir l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021. L’analyse de matérialité aide à définir les enjeux susceptibles d’avoir un impact significatif sur les activités de l’entreprise. Elle permet également de déterminer la capacité du Groupe à créer de la valeur pour lui-même ainsi que pour ses parties prenantes. Klépierre place l’analyse de matérialité au cœur de la stratégie Act for Good®, ce qui lui permet d’identifier les enjeux environnementaux, sociétaux et liés aux ressources humaines pour mettre en œuvre les mesures nécessaires, et de définir des projets conformes aux exigences relatives à la déclaration de performance extra-financière (DPEF), aux lignes directrices G4 du GRI et aux recommandations de l’EPRA. 0 Importance interne 1 0 Importance externe 1 Gouvernance Éthique des affaires Dialogue parties prenantes Fiscalité transparente et équitable Sous-traitance et achats responsables Respect des droits humains Efficacité énergétique et émissions GHG pour une trajectoire 2 degrés Énergie renouvelable Économie circulaire Biodiversité Certifications et labels Consommation d’eau Réduction et management des déchets Résilience au changement climatique Design participatif & innovation Mobilité durable Santé et bien-être des visiteurs Relations visiteurs Dialogue enseignes Protection des données personnelles Modèles de consommation responsable Produits et services responsables Accessibilité des centres commerciaux Accessibilité financière des produtits Santé & sécurité des visiteurs Partenariats enseignes Qualité de vie au travail Santé et sécurité des collaborateurs Rémunération & avantages sociaux Développement personnel & parcours professionnel Organisation et modes de management Diversité Développement économique local Territoires durables Intégration au paysage Design responsable Bénévolat Qualité de vie locale Enjeux porteurs des risques majeurs Enjeux représentant les plus fortes opportunités • Éthique des affaires • Respect des droits de l’homme • Santé et sécurité des clients • Externalisation et achats responsables • Gouvernance • Partenariat avec les enseignes • Développement économique local • Dialogue avec les parties prenantes • Énergie renouvelable • Économie circulaire 3.5.6 Reporting relatif à la taxonomie de l’UE L’Union européenne a récemment mis en place une taxonomie visant à faciliter l’orientation des investissements vers des projets et activités durables. Pour les entreprises, cette taxonomie consiste en un système de classification destiné à fournir aux investisseurs et aux responsables politiques des définitions appropriées des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental et répondant aux six objectifs suivants : 1. atténuation du changement climatique ; 2. adaptation au changement climatique ; 3. utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 4. transition vers une économie circulaire ; 5. prévention et contrôle de la pollution ; et 6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. À la date de publication de la présente déclaration extra-financière, l’ensemble des règlements relatifs à la taxonomie de l’UE n’avaient pas encore été adoptés. Conformément aux règlements déjà applicables aux déclarations de 2021 (1) , les informations communiquées par Klépierre dans cette section concernent uniquement la part de ses activités économiques éligibles à la taxonomie et s’inscrivant dans le cadre des deux premiers objectifs évoqués plus haut. Les activités considérées comme éligibles à la taxonomie sont définies par l’Union européenne (2) . L’analyse d’éligibilité ne fournit aucune information sur la durabilité environnementale des activités du Groupe. Klépierre communiquera à partir de 2023 sur la part importante que prennent ses activités dans l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, et sur le fait qu’elles ne nuisent pas significativement à ces deux objectifs, conformément à la réglementation en vigueur à la date de publication de la présente déclaration extra-financière. 118 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.6.1 Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation qui entrent dans le champ de ce reporting couvrent l’ensemble des activités de Klépierre et correspondent au périmètre de consolidation de ses états financiers, défini dans la note 4 des états financiers consolidés de l’exercice 2021 (voir page 140 du présent document). Les données financières présentées ici proviennent desdits états financiers, de sorte que le chiffre d’affaires et les dépenses indiqués dans la section ci-dessous coïncident avec les données des comptes consolidés (voir la section 4.1 du présent document). Par conséquent, les calculs des ratios présentés ci-après ne tiennent pas compte des entités sur lesquelles Klépierre exerce un contrôle conjoint ou influence notable. 3.5.6.2 Éligibilité des activités de Klépierre à la taxonomie de l’UE Comme indiqué dans la section du présent document consacrée au modèle d’affaires (voir page 34), Klépierre mène trois activités principales : • l’acquisition et la vente de centres commerciaux ; • l’exploitation de ces centres au quotidien ; et • le développement et la rénovation de ces centres. Les activités sont toutes regroupées sous « acquisition et propriété de bâtiments » dans la taxonomie de l’UE. Le tableau ci-dessous indique la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des charges d’exploitation du Groupe qui sont concernées par la taxonomie. CHIFFRE D’AFFAIRES, DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ET CHARGES D’EXPLOITATION DE KLÉPIERRE ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE DE L’UE Activités économiques Codes Chiffre d’affaires Dépenses d’investissement Charges d’exploitation En millions d’euros % En millions d’euros % En millions d’euros % ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 1 071,4 100,0 % 184,9 100,0 % 322,4 100,0 % TOTAL 1 071,4 100,0 % 184,9 100,0 % 322,4 100,0 % 3.5.6.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Klépierre comprend les revenus locatifs bruts ainsi que les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités. En 2021, le chiffre d’affaires total s’élève à 1 071,4 millions d’euros, et la totalité est éligible à la taxonomie de l’UE. 3.5.6.2.2 Investissements Toutes les dépenses d’investissement réalisées par Klépierre et correspondant à la définition de la taxonomie de l’UE se rapportent à l’acquisition et à la propriété de ses centres commerciaux. Elles englobent les éléments suivants : • acquisitions d’immobilisations incorporelles (voir note 5.2 des comptes consolidés) ; • acquisitions d’immobilisations corporelles (voir note 5.3) ; • acquisitions d’immeubles de placement évalués à la juste valeur et dépenses d’investissements s’y rapportant (voir note 5.4.1) ; et • acquisitions d’immeubles de placement évalués au coût et dépenses d’investissements s’y rapportant (voir note 5.4.2). Ces dépenses s’élèvent à 184,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. 3.5.6.2.3 Dépenses d’exploitation Chez Klépierre, les dépenses d’exploitation, au sens de la taxonomie, sont comptabilisées comme des charges locatives. Par définition, elles se rapportent aux activités non capitalisées relatives au fonctionnement quotidien des centres commerciaux de Klépierre, notamment le nettoyage, la climatisation et le chauffage, la sûreté et la sécurité, ainsi que la rénovation, l’entretien et la réparation des bâtiments. Selon l’état du résultat global consolidé de Klépierre, elles s’élèvent à 322,4 millions d’euros en 2021. Par ailleurs, elles sont toutes éligibles à la taxonomie de l’UE. 3.5.7 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) Les tables ci-après présentent une analyse de la concordance entre les informations publiées par Klépierre dans le présent document et les principaux référentiels (européens et mondiaux) en matière de reporting extra-financier : les normes GRI, les recommandations du TCFD et les normes du SASB. Un rapport sur la performance du Groupe établi selon la troisième édition des sBPR de l’EPRA est disponible en téléchargement depuis la section RSE du site internet de Klépierre (https://www.klepierre.com/notre- identite/l-engagement-rse). Les liens entre les ODD des Nations Unies et les risques et opportunités RSE sont identifiables dans le graphique de la section 3.1.2. 119 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Déclaration de performance extra-financière Thèmes Document d’enregistrement universel Présentation du modèle d’affaires 1 Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 3.1.2 Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques extra-financiers et de leurs résultats, y compris indicateurs clés 3.1.2/3.5.1 Respect des droits de l’homme 3.4.4 Lutte contre la corruption 3.4.4 Changement climatique (contribution et adaptation) 3.2.1 Économie circulaire 3.2.2 Gaspillage alimentaire 3.2.2 Accords collectifs et impacts 3.4.3 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 3.4.3 Engagements sociétaux 3.3/3.4 Normes Global Reporting Initiative (GRI) (2016) Nom de la norme GRI Numéro de la norme GRI Document d’enregistrement universel Normes économiques 200 Performance économique 201 4 – États financiers – page 127 Présence sur le marché 202 1 – Présentation du Groupe – page 4 Impacts économiques indirects 203 1 – Présentation du Groupe – page 4 Pratiques d’achats 204 3.3 – Encourager les achats auprès des fournisseurs locaux - page 94 3.4 – Achats responsables - page 109 Lutte contre la corruption 205 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Comportement anticoncurrentiel 206 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Normes environnementales 300 Matières 301 3.2 – Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés – page 89 Énergie 302 3.2 – Agir en faveur d’un futur bas carbone – page 85 Eau 303 3.2 – Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources – page 88 Biodiversité 304 3.3 – Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement – page 98 Émissions 305 3.2 – Agir en faveur d’un futur bas carbone – page 84 Effluents et déchets 306 3.2 – Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources – page 87 Conformité environnementale 307 3.1 – Act for Good® – page 70 3.1 – Principaux risques et opportunités extra-financiers – page 74 3.5 – Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance – page 111 Évaluation environnementale des fournisseurs 308 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 109 Normes sociales 400 Emploi 401 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 104 Relations employés/direction 402 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 104 Santé et sécurité au travail 403 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 107 Formation et éducation 404 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 105 Diversité et égalité des chances 405 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 107 Lutte contre la discrimination 406 3.4 – Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe – page 107 Liberté syndicale et négociation collective 407 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Travail des enfants 408 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Travail forcé ou obligatoire 409 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Pratiques de sécurité 410 3.4 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux – page 101 Droits des peuples autochtones 411 Non applicable Évaluation des droits de l’homme 412 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 108 Communautés locales 413 3.3 – Act for Territories - page 93 Évaluation sociale des fournisseurs 414 3.4 – Diffuser l’éthique au sein de nos communautés – page 109 Politiques publiques 415 Non applicable Santé et sécurité des clients 416 3.4 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux – page 101 Commercialisation et étiquetage 417 3.4 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux – page 101 Confidentialité des données des clients 418 Non applicable Conformité socio-économique 419 Aucun incident de non-conformité aux lois et/ou aux règlements dans le domaine social et économique n’a été constaté 120 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) Thèmes Recommandations TCFD Concordance 1. Gouvernance Décrit la gouvernance de l’entreprise quant aux risques et opportunités liés au climat 1. a) Décrit la surveillance mise en place par le Directoire quant aux risques et opportunités liés au climat 5.3 Gestion des risques – Organisation 5.2 Gestion des risques – Principaux facteurs de risque 3.1.1 Opérer une gouvernance responsable 1. b) Décrit le rôle des dirigeants dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 5.1 Gestion des risques 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 2. Stratégie Décrit les impacts existants et potentiels en matière de risques et d’opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise, dans la mesure où les informations sont pertinentes 2. a) Décrit les risques et opportunités liés au climat identifiés par l’entreprise à court, moyen et long termes 5.3 Gestion des risques 3.1.2 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 2. b) Décrit les impacts des risques et opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 2. c) Décrit la résilience de la stratégie d’entreprise en prenant en compte les différents scénarios climatiques, y compris un scénario de 2 °C ou moins 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 3. Gestion des risques Décrit la manière dont l’entreprise identifie, évalue et gère les risques liés au climat 3. a) Décrit les processus de l’entreprise visant à identifier et évaluer les risques liés au climat 5.3 Gestion des risques – Organisation 3.1.2 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3. b) Décrit les processus de l’entreprise visant à gérer les risques liés au climat 5.3 Gestion des risques – Organisation 5.2 Gestion des risques – Principaux facteurs de risque 3.1.1 Opérer une gouvernance responsable 3. c) Décrit la manière dont les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés à la gestion des risques de l’entreprise 5.3 Gestion des risques 3.1.2 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 4. Indicateurs et objectifs Décrit les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat, dans la mesure où les informations sont pertinentes 4.a) Décrit les indicateurs utilisés par l’entreprise pour évaluer les risques et opportunités liés au climat et relatifs à ces processus stratégiques et de gestion des risques 3.2 Act for the Planet (indicateurs) 4. b) Publie les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3, ainsi que les risques associés 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 4. c) Décrit les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que ses résultats par rapport à ces objectifs 3.2 Act for the Planet (indicateurs et objectifs) Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le SASB Gestion de l’énergie Indicateurs Code SASB 2021 Couverture de données de consommation énergétique sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.1 98,5 % Consommation énergétique totale d’une superficie du portefeuille avec couverture des données, par sous-secteur de propriété (a) IF-RE-130a.2 1 118 552 GJ/98,5 % en superficie au sol Pourcentage en électricité du réseau, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 99,5 % Pourcentage en énergie renouvelable, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 79 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’énergie consommée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété (a) IF-RE-130a.3 – 5 %/98,5 % en superficie au sol Pourcentage du portefeuille éligible qui a une évaluation énergétique, par sous-secteur de propriété (a) IF-RE-130a.4 91 % Pourcentage du portefeuille éligible qui est certifié par ENERGY STAR, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.4 Non éligible en Europe Description de l’intégration des considérations en matière de gestion de l’énergie du bâtiment dans l’analyse d’investissement immobilier et dans la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone (a) Périmètre : 116/116 centres commerciaux détenus et gérés + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis la Grèce), soit un taux de couverture de 99,9 % en valeur. 121 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Gestion de l’eau Indicateurs Code SASB 2021 Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous-secteur de propriété (a) IF-RE-140a.1 98,2 % Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.1 36 % Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données (a) IF-RE-140a.2 2 261 435 m 3 Pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété (a) IF-RE-140a.2 42 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété (b) IF-RE-140a.3 – 17 % Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques IF-RE-140a.4 3.2.2.3 Consommation d’eau (a) Périmètre courant : 115/116 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Il Destriero (Vittuone, Italie)) + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs), soit un taux de couverture de 99,6 % en valeur. (b) Périmètre constant : 114/116 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) ; Il Destriero (Vittuone, Italie)) + 6/6 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 95,3 % en valeur. Gestion des impacts du développement durable sur les locataires Indicateurs Code SASB 2021 Pourcentage de nouvelles locations disposant d’une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations de capital liées à l’efficacité des ressources et superficie au sol louée associée, par sous-secteur de propriété IF-RE-410a.1 100 % 4 107 303 m² Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau, par sous-secteur de propriété IF-RE-410a.2 (1) 77,7 % (2) 0 % Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion sur les stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques 3.2.1.1.2 Gérer l’empreinte carbone élargie : Scope 3 Adaptation au changement climatique Indicateurs Code SASB 2021 Superficie des propriétés situées dans des zones inondables de récurrence 100 ans, par sous-secteur de propriété IF-RE-450a.1 8 362 277 m² Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, du degré d’exposition systématique du portefeuille et des stratégies d’atténuation des risques F-RE-450a.2 3.2.1.1.3 Développement d’actifs résilients 122 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
3.5.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le COFRAC (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 123 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés principalement entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de seize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; 124 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour d’autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 10% et 51% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 29 mars 2022 L’un des commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIES Emmanuel Proudhon Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable (1) Emissions de gaz à effet de serre scope 3, part des centres commerciaux ayant organisé une action pour une association caritative, part des employés ayant participé à des actions de co-construction, part des parties prenantes interne formée à l’éthique. (2) Consommations énergétiques, production et consommation d’énergies renouvelables, émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2, consommation d’eau, gestion des déchets, certification des centres commerciaux, mobilité durable, initiative pour l’emploi local, effectifs, absentéisme, embauches et départs, taux de turnover, diversité (part des femmes par niveau de management), nombre d’heures et taux d’accès à la formation. (3) Centres commerciaux audités (indicateurs environnementaux et sociétaux): France : Val d’Europe, Aubervilliers Le Millénaire, Valenciennes Place d’Armes ; Belgique : Louvain-la-Neuve l’Esplanade ; Pays-Bas : Rotterdam Alexandrium, Rotterdam Markthal ; Allemagne : Dresden Centrum Galerie, Berlin Boulevard Berlin, Duisbourg Forum ; Italie : Rome Porta Di Roma. Pays audités (indicateurs sociaux) : France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne 125 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 3
États financiers 4 126 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 128 4.1.1 État du résultat global consolidé 128 4.1.2 État consolidé de la situation financière 129 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 130 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres 131 4.1.5 Notes annexes 132 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 191 4.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 195 4.3.1 Bilan 195 4.3.2 Compte de résultat 197 4.3.3 Notes annexes 198 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 218 4.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 26 AVRIL 2022 222 4.6 AUTRES INFORMATIONS 222 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) 222 4.6.2 Prise de participations et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA 223 4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) 223 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l‘article L. 225-211 du Code de commerce) 223 États financiers 4 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.1.1 État du résultat global consolidé En millions d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 6.1 1 006,4 1 062,4 Charges sur terrain (foncier) 6.2/8 – 7,1 – 8,0 Charges locatives refacturées 6.3 244,0 241,9 Charges locatives 6.3 – 322,4 – 310,6 Charges sur immeubles (propriétaire) 6.4 – 41,4 – 139,5 Revenus locatifs nets 879,5 846,2 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 6.5 65,1 68,4 Autres produits d’exploitation 6.6 9,4 20,7 Frais d’études 6.7 – 0,2 – 1,6 Frais de personnel 11.1 – 107,6 – 95,2 Autres frais généraux – 39,5 – 41,4 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 6.8/8 – 18,1 – 20,0 Provisions 0,3 0,3 Variation de valeur des immeubles de placement 6.9/8 – 402,5 – 1 575,9 Résultat de cessions d’immeubles de placement et titres de participation 8,8 3,5 • Produits sur cessions d’immeubles de placement et de titres de participation 6.10 534,0 157,6 • Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés 6.10 – 525,2 – 154,0 Dépréciation des écarts d’acquisition 5.1 – 104,8 – 16,8 Résultat opérationnel 290,4 – 811,6 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés 0,0 – 0,0 Produits financiers 32,3 71,4 Charges financières – 139,3 – 171,8 Charges financières au titre des contrats de location 8 – 8,3 – 8,2 Coût de l’endettement net 6.11 – 115,3 – 108,6 Variation de juste valeur des instruments financiers – 0,4 – 30,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5.5 84,3 – 52,3 Résultat avant impôts 258,9 – 1 002,5 Impôts sur les sociétés 7 313,1 71,3 Résultat net de l’ensemble consolidé 572,0 – 931,2 dont • Part du Groupe 544,7 – 785,7 • Participations ne donnant pas le contrôle 27,3 – 145,5 Nombre moyen d’actions non dilué 285 312 972 285 827 741 RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,91 – 2,75 Nombre moyen d’actions dilué 285 860 024 286 072 515 RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,91 – 2,75 En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l’ensemble consolidé 572,0 – 931,2 Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres – 24,9 – 88,5 • Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie 17,9 1,2 • Profits et pertes de conversion – 37,0 – 88,2 • Impôt sur les autres éléments du résultat global – 3,3 – 0,2 Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net » – 22,4 – 87,3 • Résultat de cession d’actions propres – 3,7 – 1,2 • Écarts actuariels 1,2 – 0,0 Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net » – 2,5 – 1,2 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées Résultat global total 547,1 – 1 019,6 dont • Part du Groupe 500,1 – 864,0 • Participations ne donnant pas le contrôle 47,1 – 155,7 RÉSULTAT GLOBAL NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,75 – 3,02 RÉSULTAT GLOBAL DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,75 – 3,02 128 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
4.1.2 État consolidé de la situation financière En millions d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Écarts d’acquisition 5.1 480,5 583,5 Immobilisations incorporelles 5.2 21,9 22,9 Immobilisations corporelles 5.3 18,7 27,3 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.4 18 728,6 19 756,8 Immeubles de placement évalués au coût 5.4 77,7 132,9 Participations dans les entreprises associées 5.5 979,0 988,4 Autres actifs non courants 5.6 280,6 299,9 Instruments dérivés non courants 9.1/9.3 8,7 31,7 Impôts différés actifs non courants 7 11,8 15,6 Actifs non courants 20 607,5 21 859,0 Immeubles de placement destinés à la vente 5.4 15,8 28,3 Clients et comptes rattachés 5.7 159,9 156,2 Autres créances 5.8 333,1 332,3 • Créances fiscales 74,8 63,7 • Autres débiteurs 258,3 268,5 Instruments dérivés courants 9.1/9.3 12,2 30,6 Impôts différés actifs courants 7 14,4 16,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 640,0 462,1 Actifs courants 1 175,4 1 025,8 TOTAL ACTIF 21 782,9 22 884,7 Capital 401,6 419,9 Primes 4 071,2 4 737,5 Réserve légale 44,0 44,0 Réserves consolidées 3 343,2 3 766,6 • Actions propres – 33,5 – 441,3 • Réserve de couverture 0,1 – 8,7 • Autres réserves consolidées 3 376,6 4 216,6 Résultat consolidé 544,7 – 785,7 Capitaux propres part du Groupe 8 404,7 8 182,3 Participations ne donnant pas le contrôle 2 188,7 2 252,1 Capitaux propres 5.11 10 593,4 10 434,4 Passifs financiers non courants 5.12 6 815,1 7 244,1 Dettes de location non courantes 8 353,4 357,0 Provisions long terme 5.13 23,9 16,9 Engagements de retraite 11.3 10,0 11,8 Instruments dérivés non courants 9.1/9.3 2,9 13,7 Dépôts et cautionnements 142,3 143,3 Impôts différés passifs 7 1 082,6 1 508,3 Passifs non courants 8 430,2 9 295,2 Passifs financiers courants 5.12 1 893,1 2 381,9 Dettes de location courantes 8 13,5 14,2 Concours bancaires 5.9 15,5 9,4 Dettes fournisseurs 219,1 201,1 Dettes sur immobilisations 49,1 54,0 Autres dettes 5.14 377,1 322,3 Instruments dérivés courants 9.1/9.3 1,5 5,2 Dettes fiscales et sociales 5.14 190,4 166,9 Passifs courants 2 759,3 3 155,1 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 21 782,9 22 884,7 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Résultat net des sociétés intégrées 572,0 – 931,2 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité • Dépréciations, amortissements et provisions 27,0 135,9 • Variation de valeur des immeubles de placement 402,5 1 575,9 • Dépréciation de l’écart d’acquisition 104,8 16,8 • Plus et moins-values sur cessions d’actifs – 8,8 – 3,4 • Charge d’impôt courant et différé – 313,1 – 71,3 • Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence – 84,3 52,3 • Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 160,8 161,2 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 860,9 936,1 Impôts versés – 30,3 – 8,8 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 35,2 – 132,3 Flux net de trésorerie provenant des activités d’exploitation 865,8 795,0 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Produits de la cession d’immeubles de placement 161,7 155,6 Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés) 680,6 – 2,3 Acquisitions d’immeubles de placement – 0,3 – 0,0 Décaissements liés aux travaux en cours – 161,7 – 202,8 Acquisitions d’autres immobilisations – 6,6 – 4,9 Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise) – 0,4 – 7,0 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées) 21,8 15,1 Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements – 22,1 – 15,9 Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement 673,0 – 62,2 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l’entité mère – 628,1 Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées – 87,5 – 53,0 Variation de capital de filiales possédant des actionnaires minoritaires – 1,7 Remboursement de prime d’émission – 285,3 Acquisitions/cessions d’actions propres 1,1 – 100,0 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 1 529,2 2 867,5 Remboursements d’emprunts, dettes financières et instruments de couverture – 2 387,5 – 2 669,1 Remboursement net des dettes locatives – 14,9 – 15,2 Intérêts financiers versés – 109,1 – 126,9 Intérêts financiers sur obligations locatives – 8,3 – 8,2 Autres flux liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement – 1 362,3 – 734,6 Effet des variations de taux de change sur la trésorerie – 4,7 – 3,4 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 171,8 – 5,3 Trésorerie à l’ouverture 452,7 458,0 Trésorerie à la clôture 624,5 452,7 130 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres En millions d’euros Capital Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves de couverture Autres réserves consolidées Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres part du groupe Capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES 31/12/2019 423,7 5 168,3 – 427,9 – 10,6 4 296,0 324,9 9 774,4 2 483,6 12 258,0 Opérations sur capital – 3,8 – 79,5 83,3 Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus – 96,7 – 3,3 – 100,0 – 100,0 Affectation du résultat 324,9 – 324,9 Dividendes – 307,2 – 320,8 – 628,1 – 74,2 – 702,2 Résultat net de la période – 785,7 – 785,7 – 145,5 – 931,2 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d’actions propres – 1,2 – 1,2 – 1,2 Résultat de couverture des flux de trésorerie 2,3 0,4 2,7 – 1,5 1,2 Pertes et profits de conversion – 79,3 – 79,3 – 8,9 – 88,2 Écarts actuariels – 0,0 – 0,0 – 0,0 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 0,4 – 0,4 0,2 – 0,2 Autres éléments du résultat global 1,9 – 80,1 – 78,3 – 10,2 – 88,5 Variations de périmètre – 0,0 – 0,0 – 1,6 – 1,6 Autres mouvements – 0,0 – 0,0 – 0,1 – 0,1 CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 419,9 4 781,5 – 441,3 – 8,7 4 216,6 – 785,7 8 182,3 2 252,1 10 434,4 Opérations sur capital (a) – 18,3 – 381,3 399,6 Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 8,2 – 1,2 7,0 7,0 Affectation du résultat – 785,7 785,7 Dividendes – 285,0 – 0,3 – 285,3 – 109,4 – 394,7 Résultat net de la période 544,7 544,7 27,3 572,0 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d’actions propres – 3,7 – 3,7 – 3,7 Résultat de couverture des flux de trésorerie 10,2 10,2 7,7 17,9 Pertes et profits de conversion (b) – 50,5 – 50,5 13,5 – 37,0 Écarts actuariels 1,2 1,2 1,2 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 1,4 – 0,5 – 1,9 – 1,4 – 3,3 Autres éléments du résultat global 8,8 – 53,5 – 44,7 19,8 – 24,9 Variations de périmètre – 0,4 – 0,4 – 1,2 – 1,6 Autres mouvements 1,1 1,1 0,1 1,2 CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 401,6 4 115,2 – 33,5 0,1 3 376,6 544,7 8 404,7 2 188,7 10 593,4 (a) Les variations des opérations sur capital sont dues à l’annulation des actions propres comme décrit en note 5.11.1. (b) La variation des pertes et profits de conversion (– 50,5 millions d’euros) concerne principalement la Turquie (– 69,7 millions d’euros), la Norvège (+ 56,0 millions d’euros), et la Suède (– 23,8 millions d’euros). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
4.1.5 Notes annexes NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 133 1.1 Pandémie de Covid-19 133 1.2 Réévaluation des actifs italiens 134 1.3 Investissements réalisés 134 1.4 Désinvestissements 134 1.5 Endettement et financement 135 1.6 Distribution du dividende 135 1.7 Annulation d’actions 135 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 135 2.1 Informations relatives à l’entreprise 135 2.2 Application des normes IFRS 135 2.3 Recours à des jugements et à des estimations significatives 136 2.4 Conversion des monnaies étrangères 136 2.5 Distinction dettes et capitaux propres 137 2.6 Résultat net par action 137 2.7 Prise en compte des risques relatifs au changement climatique 137 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES 137 3.1 Compte de résultat sectoriel 137 3.2 Immeubles de placement par secteur opérationnel 139 3.3 Investissements de la période ventilés par secteur opérationnel 139 3.4 Cessions de la période ventilés par secteur opérationnel 139 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 140 NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN 141 5.1 Écarts d’acquisition (goodwill ) 141 5.2 Immobilisations incorporelles 144 5.3 Immobilisations corporelles 144 5.4 Immeubles de placement 145 5.5 Participations dans les entreprises associées 149 5.6 Autres actifs non courants 151 5.7 Clients et comptes rattachés 152 5.8 Autres créances 153 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 153 5.10 Juste valeur des actifs financiers 154 5.11 Capitaux propres 155 5.12 Passifs financiers courants et non courants 157 5.13 Provisions long terme 162 5.14 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 163 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 163 6.1 Revenus locatifs 163 6.2 Charges sur terrain (foncier) 164 6.3 Charges locatives 164 6.4 Charges sur immeubles (propriétaire) 164 6.5 Revenus de gestion, revenus administratifs et d’autres activités 165 6.6 Autres produits d’exploitation 165 6.7 Autres frais généraux 165 6.8 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 165 6.9 Variation de valeur des immeubles de placement 165 6.10 Résultat de cession d’immeubles de placement et de titres de participation 165 6.11 Coût de l’endettement net 166 NOTE 7 IMPÔTS 167 NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » 169 NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE 171 9.1 Risque de taux 171 9.2 Risque de liquidité 173 9.3 Risque de change 174 9.4 Risque de contrepartie en lien avec les activités de financement 174 9.5 Risque sur actions 174 NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 175 10.1 Engagements donnés 175 10.2 Engagements réciproques 175 10.3 Engagements reçus 175 10.4 Pactes d’actionnaires 176 10.5 Engagements sur contrats de location simple – bailleurs 177 NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 178 11.1 Frais de personnel 178 11.2 Effectifs 178 11.3 Avantages au personnel 179 11.4 Actions de performance 182 NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 184 12.1 Transactions avec les parties liées 184 12.2 Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi 185 12.3 Rémunération des membres du Conseil de surveillance, du directoire et de l’équipe de direction (CMT) du groupe Klepierre 185 12.4 Passifs éventuels 185 12.5 Événements postérieurs à la clôture 185 12.6 Honoraires des Commissaires aux comptes 186 12.7 Identité des sociétés consolidantes 186 12.8 Liste des entités consolidées 186 132 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 1.1 PANDÉMIE DE COVID-19 Sur 2021, l’Europe continentale a fait face à de multiples nouvelles vagues de la pandémie liée au Covid-19, se traduisant pour le Groupe par 2,5 mois de fermeture totale du portefeuille contre 2,1 mois en 2020. 2021 s’est déroulée en deux temps : • durant la première moitié de l’année, l’Europe a fait face à plusieurs nouvelles vagues de la pandémie avec une recrudescence du nombre d’infections, incitant les gouvernements à réintroduire des restrictions. Les activités de Klépierre ont été impactées et le Groupe a connu l’équivalent de 2,5 mois de fermeture complète pour le portefeuille – une période plus longue que l’année dernière où les centres commerciaux avaient été fermés 1,6 mois en moyenne au cours du premier semestre 2020. En fonction de l’intensité de la vague, les gouvernements ont opté pour diverses restrictions et degrés de confinement (total ou partiel) ; • durant la seconde moitié de l’année, avec l’émergence pendant l’été d’infections résultant du variant Delta, de nouvelles restrictions ont commencé à être mises en place ; mesures toutefois moins restrictives que la fermeture de magasins. Ainsi, Klépierre n’a pas eu à faire face à des fermetures de magasins ou à des restrictions significatives (sauf aux Pays-Bas du 19 décembre 2021 au 14 janvier 2022). Dans certains pays, comme la France, les gouvernements ont mis en place des contrôles des passes sanitaires pour pouvoir accéder aux centres commerciaux dépassant 20 000 mètres carrés (du 9 août jusqu’à fin septembre) ; ces mesures ont été assouplies progressivement alors que le taux d’incidence s’est réduit à moins de 200 cas pour 100 000 habitants. Mi-décembre, de nouvelles mesures ont été appliquées dans certains pays comme les Pays-Bas, l’Allemagne (avec la mise en place de la stratégie vaccinale pour entrer dans les boutiques) et la République tchèque, avec des incitations à recourir au télétravail ou la fermeture des magasins dits « non essentiels » plus tôt que d’ordinaire (17 heures). Les contrôles des passes sanitaires dans les restaurants, activités de loisirs, et événements publics ont été réintroduits dans certains pays européens (Norvège, Danemark, Allemagne). En définitive, un meilleur second semestre que celui de 2020, puisqu’au cours du second semestre 2020, le portefeuille de Klépierre a connu 0,5 mois de fermeture complète. Depuis la réouverture de juin, les ventes et la fréquentation ont nettement rebondi pour atteindre des niveaux en moyenne inférieurs de 5 % en ventes et de 20 % en fréquentation par rapport à 2019, qui était la dernière période non perturbée. Par conséquent, la collecte des loyers a significativement augmenté sur l’année, concernant non seulement ceux de 2021, mais également ceux de 2020. Sur 2021, le groupe a recouvré 84,5 millions d’euros de créances relatives à 2020. Cela se traduit par une reprise de provisions de 59,7 millions d’euros. Le taux de collecte des loyers et charges de 2020 est au 31 décembre 2021 de 87,8 % avant provisions ou abattements et de 100 % après. Les créances de 2020 restant après abattements de loyers donnés ou attendus sont provisionnées en totalité. En ce qui concerne l’année 2021, les créances restant à la fin de l’année ont naturellement été évaluées en fonction de la solvabilité des locataires (les créances relatives aux locataires insolvables ou en faillite ont été intégralement provisionnées) mais aussi des pertes d’exploitation subies par les locataires pendant les périodes de fermeture. En France, le gouvernement a décidé d’un programme de soutien spécifique pour inciter les locataires à payer leurs loyers et charges liés à la période de fermeture du printemps 2021. Les modalités d’application n’ont été publiées qu’en novembre. Elles présentent quelques complexités qui rendent difficile pour les propriétaires d’évaluer clairement quels locataires seront éligibles et pour quel montant. Si le Groupe n’a à ce jour reçu aucun paiement dans le cadre de ce programme de soutien, il convient de souligner que 56 % des loyers et des charges liés à cette période de référence ont déjà été perçus au 31 décembre 2021. Le Groupe espère percevoir davantage grâce à ce programme de soutien : une évaluation raisonnable a été effectuée afin de prendre en compte la collecte de trésorerie attendue supplémentaire. En conséquence, le taux de collecte global relatif aux loyers et charges de 2021 est, dans les états financiers 2021, de 85,5 % avant provisions et abattements, et de 98,8 % après. Au 31 décembre 2021, les provisions nettes sur les pertes de crédit liées à la Covid-19, comptabilisées dans les revenus locatifs nets, atteignent 22,1 millions d’euros. Le montant total des abattements déduit des revenus locatifs bruts s’élève à 104,9 millions d’euros, et inclut quelques abattements relatifs à 2020, comprenant : • 87,7 millions d’euros d’abattements sans modification du contrat et sans étalement ; et • 17,2 millions d’euros d’abattements étalés conformément à IFRS 16. Au 15 février 2022, aucune fermeture de boutique n’était imposée, mais certaines restrictions sont toujours en vigueur comme la recommandation du télétravail, mise en place du passe sanitaire pour accéder à certains lieux tels que les restaurants, les lieux de loisir, les cinémas dans beaucoup de pays où Klépierre est implanté. Immeubles de placement évalués à la juste valeur Au 31 décembre 2021, 99,0 % de la valeur du portefeuille immobilier de Klépierre (21 713 millions d’euros en part totale, droits de mutation inclus) a été estimée par des experts indépendants conformément à la méthodologie décrite à la note 5.4. En 2020, les experts indépendants avaient retenu des hypothèses spécifiques court et long termes pour tenir compte de l’impact de la Covid-19. En 2021, en raison de la reprise de l’activité locative la plupart des hypothèses Covid-19 court terme n’ont pas été conservées à l’exception des revenus sensibles à la fréquentation tels que les revenus complémentaires. Les hypothèses Covid-19 à long terme telles que l’augmentation des taux d’actualisation et des taux de sortie ont été maintenues ou davantage dégradées en fonction de la localisation et du type d’actif. Cela a été partiellement compensé par une augmentation de l’indexation liée à une croissance de 5 points de base de l’hypothèse d’inflation à long terme. La clause de material valuation uncertainty a été supprimée dans tous les pays. La clause de non-responsabilité indique, elle, désormais que les marchés immobiliers fonctionnent correctement. Cependant, compte tenu du contexte sanitaire toujours incertain, les experts indépendants insistent sur « l’importance de la date d’évaluation ». En 2021, la valeur du portefeuille des centres commerciaux de Klépierre a diminué de 1,3 % à périmètre constant. Cette diminution peut être attribuée aux éléments suivants : • l’effet cash-flow (+ 0,5 %) : principalement dû à des prévisions d’indexation plus élevées et d’un moindre impact Covid à court terme ; et • l’effet de marché (– 1,8 %) : dû à l’augmentation des taux d’actualisation et des taux de sortie reflétant les transactions récentes et le manque de liquidité de certains marchés. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d’autres hypothèses de taux d’actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts. Pays/zone Variation du taux d’actualisation – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 7,2 % + 3,4 % + 1,6 % – 2,0 % – 3,8 % – 7,1 % Italie + 7,6 % + 3,7 % + 1,8 % – 1,8 % – 3,5 % – 6,9 % Scandinavie + 7,6 % + 3,8 % + 1,9 % – 1,7 % – 3,5 % – 6,8 % Ibérie + 7,5 % + 3,7 % + 1,8 % – 1,8 % – 3,5 % – 6,8 % Pays-Bas et Allemagne + 10,2 % + 5,0 % + 2,4 % – 2,4 % – 4,7 % – 9,1 % Europe centrale + 7,2 % + 3,5 % + 1,7 % – 1,7 % – 3,4 % – 6,6 % Autres pays + 6,2 % + 3,0 % + 1,5 % – 1,5 % – 3,0 % – 5,7 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 7,7 % + 3,7 % + 1,8 % – 1,9 % – 3,7 % – 7,2 % Pays/zone Variation du taux de sortie – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 15,2 % + 6,5 % + 3,0 % – 3,2 % – 5,7 % – 10,3 % Italie + 12,0 % + 5,4 % + 2,6 % – 2,4 % – 4,6 % – 8,4 % Scandinavie + 16,5 % + 7,3 % + 3,4 % – 3,1 % – 5,9 % – 10,7 % Ibérie + 11,6 % + 5,3 % + 2,5 % – 2,3 % – 4,4 % – 8,2 % Pays-Bas et Allemagne + 18,0 % + 8,0 % + 3,8 % – 3,4 % – 6,5 % – 11,9 % Europe centrale + 11,1 % + 5,0 % + 2,4 % – 2,2 % – 4,3 % – 7,9 % Autres pays + 5,5 % + 2,6 % + 1,3 % – 1,2 % – 2,3 % – 4,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 14,4 % + 6,3 % + 3,0 % – 2,9 % – 5,4 % – 9,8 % 1.2 RÉÉVALUATION DES ACTIFS ITALIENS Le Parlement italien a voté en octobre 2020 un nouveau régime de réévaluation qui offre la possibilité de réévaluer les immeubles. Ce régime permet de choisir les immeubles à réévaluer et l’ampleur de la réévaluation des terrains et/ou des constructions, dans la limite de leur juste valeur. La réévaluation des constructions peut être effectuée sur le plan comptable et fiscal sous réserve du paiement d’une taxe de réévaluation de 3 %. Les terrains peuvent également être réévalués, seulement sur le plan comptable et sans paiement de la taxe de réévaluation de 3 %. La réévaluation s’applique rétroactivement à partir du 31 décembre 2020 dans les comptes statutaires et pour la première fois au 30 juin 2021 dans les comptes consolidés. Klépierre a saisi l’opportunité de cette revalorisation et a décidé d’opter pour la réévaluation des constructions et des terrains de la plupart de son portefeuille. En conséquence, les terrains sont réévalués comptablement à hauteur de 100 % de la plus-value latente au 31 décembre 2020, et les constructions sont réévaluées comptablement et fiscalement à hauteur de 70 % ou 90 % de leur plus-value latente au 31 décembre 2020. Dans les comptes statutaires, la réévaluation permet, à partir du 1 er janvier 2021, d’étendre la période d’amortissement et de réhausser la dotation annuelle aux amortissements des constructions et ainsi réduire le résultat imposable. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, les immeubles de placement de Klépierre étant déjà comptabilisés à leur juste valeur selon la norme IAS 40, la réévaluation des actifs italiens n’a aucun impact sur les valeurs consolidées des terrains et constructions. Les principaux impacts, hors sociétés mises en équivalence, concernent : • la comptabilisation de la totalité de la taxe de réévaluation de 3 % due, pour 43,9 millions d’euros dans la ligne « Impôts sur les sociétés » de l’état du résultat global consolidé ; • la reprise d’un impôt différé passif pour 367,1 millions d’euros en raison de la réduction de l’écart entre la juste valeur et la valeur fiscale des actifs, due à la réévaluation ; • la dépréciation du goodwill fiscal pour 92,5 millions d’euros des propriétés réévaluées. 1.3 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Les principaux investissements pour un montant total de 176,1 millions d’euros durant la période concernent les extensions et/ou rénovations des centres commerciaux suivants : Gran Reno (Bologne, Italie), Grand’Place (Grenoble, France), Créteil Soleil (région parisienne, France), Blagnac (Toulouse, France), Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas), et Gulskogen (Drammen, Norvège). Les investissements sont détaillés dans la note 3.3. 1.4 DÉSINVESTISSEMENTS En 2021, Klépierre a poursuivi la rationalisation de son portefeuille et a cédé des actifs pour un montant total de 534,0 millions d’euros hors remboursement des prêts et avances (en part totale, hors droits de mutation). Le produit des ventes d’immeubles de placement et de titres de filiales, incluant le remboursement des prêts et avances, s’élève à 842,3 millions d’euros, comme présenté dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les principaux désinvestissements sont présentés en note 3.4. 134 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
1.5 ENDETTEMENT ET FINANCEMENT En 2021, Klépierre a remboursé 863 millions d’euros d’obligations, arrivant à échéance en février (299 millions d’euros) et en mars (564 millions d’euros). Ces opérations ont été financées par l’utilisation de la trésorerie disponible, ainsi que par l’augmentation de l’encours de billets de trésorerie. De plus, au cours du deuxième semestre, le Groupe a utilisé une partie des produits de cession pour rembourser des dettes à court terme en Scandinavie pour un montant de 186 millions d’euros. 1.6 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE Le 17 juin 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2020, payable en numéraire. Le dividende total approuvé par les actionnaires de Klépierre s’élève à un montant de 285,3 millions d’euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes de fusion et autres primes. Le dividende a été versé aux actionnaires le 23 juin 2021. 1.7 ANNULATION D’ACTIONS En date du 19 janvier 2021, 22 juin 2021, et 15 décembre 2021, le Groupe a respectivement annulé 5 091 144, 4 493 022 et 3 493 860 actions acquises en 2019 dans le cadre du programme de rachat d’actions du 6 février 2019 pour un montant total de 399,6 millions d’euros. NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Cette note présente les principes et les méthodes comptables du Groupe. D’autres principes comptables seront détaillés dans les différentes notes. 2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France , et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 26, boulevard des Capucines à Paris. En date du 9 février 2022, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés de Klépierre SA au 31 décembre 2021. Cette publication a été autorisée le 15 février 2022 par le Conseil de Surveillance. Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. 2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS En application du règlement européen n° 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2021 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC, IFRIC et IFRS IC (IFRS Interpretations Committee)). Ce référentiel est disponible sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20220101 Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont présentés sous la forme d’états financiers complets comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS. Les comptes annuels consolidés incluent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états. 2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2021 Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d’application obligatoire pour le Groupe : • Amendement à IFRS 4 Report de la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 • Amendement à IFRS 16 Concessions de loyer relatives au Covid-19 – Prolongation des termes de l’amendement initial, qui simplifie l’analyse des changements dans les contrats de location. Ces nouveaux amendements n’ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés du Groupe. La réforme des taux IBOR n’a pas d’impact significatif sur les instruments financiers du Groupe, qui sont indexés sur l’Euribor et le Libor nordique, non sujets aux indexations. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
2.2.2 Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 Les normes et amendements suivants, publiés par l’IASB, n’ont pas encore été adoptés par Klépierre pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : • IFRS 17 Contrats d’assurance • Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers (Courant/non courant pour les dettes, informations à produire concernant les règles et méthodes comptables) • Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit de la vente avant l’utilisation prévue • Amendements à IAS 8 Estimations comptables • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente à une coentreprise ou à une opération conjointe, et date d’entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 • Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction • Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020 • IFRIC IAS 19 Attribution des avantages aux périodes de services L’analyse des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés du groupe est en cours. Aucun impact significatif n’est attendu. 2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous : Valorisation du goodwill des sociétés de gestion Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci implique une estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur recouvrable requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie et détermine un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie comme décrit dans la note 5.1. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant. Immeubles de placement et sociétés mises en équivalence Le Groupe désigne des experts indépendants pour procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers selon les méthodes décrites dans la note 5.4. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. Risque de crédit Le risque de crédit est déterminé conformément à la norme IFRS 9, comme décrit dans la note 1.1. Instruments financiers dérivés Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers dérivés qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 décrits dans la note 5.12.1. Impôt différé Voir note 7. 2.4 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre SA. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et tous les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du Groupe, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique primaire dans lequel elle exerce son activité. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue pour certaines entités, à condition qu’elle représente la monnaie dans laquelle les principales transactions sont réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique. Lors d’une cession d’une activité en devise étrangère, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger est comptabilisé dans le compte de résultat. 136 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
2.5 DISTINCTION DETTES ET CAPITAUX PROPRES Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres. 2.6 RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajustée de tout effet des options dilutives. 2.7 PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Les états financiers du Groupe prennent en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. La valorisation des immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur, conformément à l’option prévue par IAS 40, est confiée à des évaluateurs indépendants qui tiennent compte du risque climatique (1) À partir de 2021 les anciens secteurs « Pays-Bas » et « Allemagne » ont été regroupés en un seul secteur. sur la base des pratiques actuelles. Les standards d’évaluation des actifs évoluent régulièrement afin d’améliorer la normalisation de la prise en compte de ce risque. L’ensemble du portefeuille de Klépierre a obtenu la certification BREEAM In-Use. En 2021, 95 % du portefeuille (en valeur) s’est vu attribuer la mention Very good (entre 55 et 70 %) ou Excellent (entre 70 et 85 %). Les évaluations réalisées à l’échelle du Groupe portent sur l’ensemble du portefeuille, afin de garantir un continuum de certifications et de générer des synergies pour atteindre de meilleurs résultats environnementaux, mais aussi financiers. La politique engagée par le Groupe depuis de nombreuses années vise à intégrer le risque climatique dans les choix d’acquisitions et de développement. Ainsi, la valorisation des immeubles du placement prend en compte l’ensemble de ces éléments au regard du risque climatique. Par ailleurs, une partie des capacités de financement du Groupe est liée à la performance environnementale de ses actifs. En effet, une ligne de crédit bancaire renouvelable syndiquée d’un montant total de 1 385 millions d’euros venant à échéance en 2025 intègre un critère de développement durable. Cette facilité prévoit notamment que, quand les objectifs annuels de réduction de l’intensité carbone des centres commerciaux du Groupe sont atteints, la marge est réduite et que l’économie ainsi réalisée est ensuite utilisée par Klépierre pour investir dans l’installation et la modernisation des systèmes de gestion technique de ses centres commerciaux. NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES PRINCIPES COMPTABLES Informations sectorielles La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources. 3.1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL Le Groupe est organisé, pour les besoins du management, en secteurs d’activité correspondant à des territoires géographiques. Ces secteurs opérationnels, au nombre de sept, sont structurés comme suit : • France (incluant les autres actifs de commerces et la Belgique) ; • Italie ; • Scandinavie (Steen & Strøm : Norvège, Suède et Danemark) ; • Ibérie (Espagne et Portugal) ; • Pays-Bas et Allemagne (1) ; • Europe centrale (Pologne et République tchèque) ; • Autres pays (Grèce et Turquie). Le management contrôle les résultats opérationnels de chaque secteur d’activité de manière distincte, aux fins de prise de décision et d’évaluation de ses performances. La politique financière du Groupe (incluant l’impact sur les charges et produits financiers), les activités corporate et la fiscalité sur le résultat sont gérées au niveau du Groupe et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Dans le cadre de l’information sectorielle, les tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition sont traités comme une activité du « groupe Klépierre ». Le secteur opérationnel « Scandinavie » comprend l’ensemble des sociétés du groupe Steen & Strøm, dans lequel Klépierre détient 56,1 %. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
En millions d’euros France (a) Italie Scandinavie Ibérie Pays-Bas et Allemagne 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 358,8 379,1 171,1 168,4 156,7 166,1 114,1 111,9 102,9 120,4 Autres revenus locatifs 20,8 30,1 3,0 5,3 2,0 1,3 3,3 3,8 0,0 0,0 Revenus locatifs 379,6 409,2 174,1 173,7 158,7 167,3 117,4 115,7 102,9 120,4 Charges locatives et immobilières – 64,8 – 88,6 3,7 – 45,4 – 19,3 – 18,8 – 11,3 – 20,1 – 23,4 – 30,5 Revenus locatifs nets 314,8 320,6 177,8 128,3 139,4 148,5 106,1 95,5 79,5 89,9 Revenus de gestion et autres produits 38,0 34,2 13,0 24,0 8,1 10,7 6,0 6,6 6,2 10,1 Frais de personnel et frais généraux – 47,9 – 54,6 – 23,0 – 19,2 – 16,1 – 15,9 – 11,9 – 12,1 – 17,2 – 16,3 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 304,9 300,3 167,8 133,1 131,4 143,2 100,2 90,1 68,5 83,7 Dotations aux amortissements et provisions – 11,1 – 8,3 – 2,1 – 1,8 – 3,1 – 3,0 – 0,5 – 5,8 3,3 – 0,6 Variation de valeur des immeubles de placement – 226,2 – 799,2 – 38,2 – 157,5 – 82,0 – 191,4 – 2,7 – 129,0 – 64,2 – 208,3 Résultat de cessions d’immeubles de placement et titres de participation 0,1 – 0,5 – 3,4 2,5 0,3 9,7 0,4 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence – 8,8 – 32,3 79,0 (b) – 16,3 4,5 – 0,5 – 0,3 – 5,7 RÉSULTAT SECTORIEL 58,8 – 540,0 206,5 – 42,5 47,4 – 49,2 96,7 – 50,0 17,3 – 124,9 Dépréciation des écarts d’acquisition Coût de l’endettement net Variation de valeur des instruments financiers RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôt sur les sociétés RÉSULTAT NET (a) Centres commerciaux et autres actifs de commerce, Belgique incluse. (b) Le résultat positif sur la ligne quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence en Italie pour 79,0 millions d’euros est principalement lié à l’effet de la réévaluation fiscale des actifs, comme décrit dans la note 1.2. En millions d’euros Europe centrale Autres Non affecté Groupe Klépierre 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 57,4 60,3 14,3 14,3 975,4 1 020,5 Autres revenus locatifs 1,6 1,4 0,3 31,0 41,9 Revenus locatifs 59,0 61,7 14,6 14,3 1 006,4 1 062,4 Charges locatives et immobilières – 7,9 – 7,5 – 3,8 – 5,2 – 126,9 – 216,2 Revenus locatifs nets 51,1 54,2 10,8 9,1 879,5 846,2 Revenus de gestion et autres produits 1,6 1,5 1,5 2,1 74,5 89,2 Frais de personnel et frais généraux – 5,1 – 4,6 – 3,9 – 3,1 – 22,0 – 12,4 – 147,3 – 138,2 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 47,6 51,1 8,4 8,2 – 22,0 – 12,4 806,7 797,2 Dotations aux amortissements et provisions – 0,7 4,2 – 0,5 – 0,5 – 3,0 – 3,8 – 17,8 – 19,7 Variation de valeur des immeubles de placement – 7,6 – 81,0 18,4 – 9,5 – 402,5 – 1 575,9 Résultat de cessions d’immeubles de placement et titres de participation – 0,0 0,5 2,4 0,2 8,8 3,5 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 9,8 2,5 84,3 – 52,3 RÉSULTAT SECTORIEL 39,3 – 25,1 38,5 0,8 – 25,0 – 16,3 479,4 – 847,2 Dépréciation des écarts d’acquisition – 104,8 – 16,8 Coût de l’endettement net – 115,3 – 108,6 Variation de valeur des instruments financiers – 0,4 – 30,0 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 258,9 – 1 002,5 Impôt sur les sociétés 313,1 71,3 RÉSULTAT NET 572,0 – 931,2 138 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés comptabilisées par la méthode de mise en équivalence) : En millions d’euros Valeur des immeubles de placement 31/12/2021 (a) Valeur des immeubles de placement 31/12/2020 (a) France (b) 7 511,9 7 787,8 Italie 3 253,4 3 234,8 Scandinavie 2 946,5 3 420,9 Ibérie 2 037,6 2 034,6 Pays-Bas et Allemagne 2 002,1 2 304,2 Europe centrale 949,7 955,6 Autres pays 105,1 151,8 TOTAL 18 806,3 19 889,7 (a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. 3.3 INVESTISSEMENTS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL En millions d’euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur Immeubles de placement évalués au coût Nouveaux investissements au 31/12/2021 (a) Centres commerciaux 176,1 176,1 France (b) 75,6 75,6 Italie 56,8 56,8 Scandinavie 16,0 16,0 Ibérie 5,7 5,7 Pays-Bas et Allemagne 20,1 20,1 Europe centrale 1,6 1,6 Autres pays 0,3 0,3 TOTAL 176,1 176,1 (a) Les investissements comprennent les acquisitions, les coûts capitalisés et les variations de périmètre. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. Les investissements de la période (y compris les intérêts capitalisés) en France concernent principalement la rénovation de Créteil Soleil en région parisienne, l’extension de Grand’Place à Grenoble et la rénovation de Blagnac près de Toulouse. Les investissements effectués en Scandinavie concernent le projet de réaménagement de Gulskogen Senter (Drammen, Norvège), les rénovations d’Emporia (Malmö, Suède) et de Field’s Copenhagen (Copenhague, Danemark). En Italie, les principaux investissements réalisés portent sur l’extension de Shopville Gran Reno près de Bologne. Aux Pays-Bas, les investissements concernent principalement les dernières phases du redéveloppement du centre Hoog Catharijne (Utrecht). 3.4 CESSIONS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL En millions d’euros Produits de cession Immeubles de placement et titres de participation 534,0 France (a) 140,8 Italie Scandinavie 316,8 Ibérie Pays-Bas et Allemagne 67,2 Europe centrale 9,0 Autres pays 0,2 TOTAL 534,0 (a) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. Les cessions en France concernent principalement un ensemble de 22 commerces de détail à côté du centre commercial de Rives d’Arcins à Bègles (France), vendu le 17 décembre 2021. Les cessions en Scandinavie concernent principalement la vente de cinq centres commerciaux en Norvège : • Vinterbro Senter à As, Amanda à Haugesund, Nordbyen à Larvik, et Nerstranda à Tromsø, cédés le 1 er juillet 2021 ; • Farmandstredet à Tønberg, cédé le 8 juillet 2021. Les cessions aux Pays-Bas et en Allemagne concernent principalement la vente du centre commercial d’Almere, près d’Amsterdam (Pays-Bas) le 4 octobre 2021, et du centre commercial Boulevard Berlin à Berlin (Allemagne) le 17 décembre 2021. Les cessions en Europe centrale concernent la vente du centre commercial Danubia à Bratislava (Slovaquie) le 11 août 2021. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Périmètre de consolidation Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle. Méthode de consolidation La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé : • contrôle exclusif : intégration globale. Conformément à IFRS 10, un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de sa participation dans l’entité émettrice, et qu’il a la capacité d’exercer un pouvoir sur l’entité émettrice pouvant influer sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; • contrôle conjoint et influence notable : consolidation par mise en équivalence. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminué des pertes de valeur ; • aucune influence : société non consolidée. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises associées ». Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. La consolidation du Groupe comprend 237 sociétés au 31 décembre 2021, dont 200 sociétés en intégration globale et 37 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées est détaillée en note 12.8. Les évolutions du périmètre de consolidation intervenues durant l’année 2021 sont les suivantes : • en juin 2021, le Groupe a cédé l’entité suédoise FAB Lackeraren Borlänge, propriétaire d’une galerie à Borlänge dans la région de Stockholm ; • en juillet 2021, le Groupe a cédé cinq centres commerciaux norvégiens au travers de la vente de huit entités : Slagenveien 2 AS, Amanda Storsenter AS, Farmandstredet Eiendom AS, Nerstranda AS, Vinterbro Senter DA, Hovlandparken AS, Hovlandparken DA et Torgterrassen AS (cette dernière société a été créée et cédée sur l’exercice) ; • en décembre 2021, Klépierre SA a cédé sa participation de 95 % dans Klépierre Berlin GmbH et sa participation de 100 % dans Klépierre Berlin Leasing GmbH, deux entités qui détiennent le centre commercial Boulevard Berlin ; • Klépierre SA a réduit sa participation dans la société Akmerkez Garymenkul Yatirim Ortakligi AS sur le marché boursier d’Istanbul, passant de 46,00 % à 45,93 %. Par ailleurs, deux fusions ont été réalisées (Girardin SCI et Corio Nederland Kantoren B.V.), quatre sociétés ont été liquidées (KLP Polska Sp. z o.o. Lublin Spk, KLP Polska Sp. z o.o. Sadyba SKA w likwidacji, KLP Polska Sp. z o.o. Kraków sp.k. et Kletel Imobiliaria SA), et cinq sociétés ont été créées (Ventura SAS, Lobsta & K SAS, Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS and Clounlake Invest SL). 140 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN 5.1 ÉCARTS D’ACQUISITION (GOODWILL) PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation des regroupements d’entreprises Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée. Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immeuble de placement. • Le test de concentration optionnel est utilisé pour évaluer si la quasi-totalité de la juste valeur de l’acquisition est concentrée sur un seul actif ou un groupe d’actifs similaires. • Si le résultat du test est négatif, la conclusion qu’une entreprise a été acquise dépend de la détermination de l’inclusion dans l’acquisition de processus particulièrement importants et essentiels pour continuer à produire des résultats (ou pour les développer si aucun résultat n’a encore été obtenu), ainsi que d’une main-d’œuvre organisée possédant les compétences nécessaires pour exécuter le processus. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprises par l’application de la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs acquis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s’ils sont représentatifs d’une obligation réelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d’entreprise, l’acquéreur doit évaluer toute participation, ne donnant pas le contrôle, détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d’acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entreprise acquise. Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Concernant le traitement des impôts différés actifs, le Groupe comptabilise un gain au compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n’auraient pas été reconnus à la date d’acquisition ou durant la période d’évaluation. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill. Évaluation et perte de valeur des goodwill Le goodwill est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Klépierre dispose de deux types de goodwill : Goodwill correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés Il s’agit des goodwill issus de la reconnaissance d’impôts différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces goodwill à chaque clôture consistent à comparer la valeur nette comptable du goodwill aux gains d’optimisation fiscale attendus sur les impôts différés. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Goodwill des sociétés de gestion Ces goodwill concernent les sociétés de gestion. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an et sont basés sur des évaluations issues d’un expert indépendant. Ces évaluations reposent sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) pour chacun des pays dans lequel le Groupe exerce des activités de gestion. Cette méthode s’articule en trois étapes. La méthode consiste dans un premier temps à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société (avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement). Ces flux de trésorerie sont estimés à partir de business plans élaborés dans chaque pays où le Groupe a des activités de management, pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Dans une deuxième étape, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur finale), sont actualisées à un taux approprié. Ce taux d’actualisation est déterminé à partir du modèle du Capital Asset Pricing Model (CAPM) et est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque du marché global (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités) et prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, comme expliqué ci-dessus. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant. Au 31 décembre 2021, le montant des écarts d’acquisition s’élève à 480,5 millions d’euros contre 583,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 et se décompose comme suit : Goodwill des sociétés de gestion Au 31 décembre 2021, le montant des écarts d’acquisition des sociétés de gestion après dépréciation s’élève à 222,2 millions d’euros, contre 233,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. En millions d’euros 31/12/2020 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciations Variations de cours change 31/12/2021 France 117,7 117,7 Italie 53,7 53,7 Espagne 32,0 32,0 Portugal 7,1 7,1 Pays-Bas 7,2 – 3,1 4,1 Allemagne 13,7 – 6,1 7,6 Scandinavie 1,9 – 2,1 0,2 ÉCARTS D’ACQUISITION ACTIVITÉS DE GESTION 233,2 - - – 11,3 0,2 222,2 Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’entreprise selon les dernières évaluations sont les suivantes : • le taux d’actualisation utilisé pour la France, la Norvège, l’Espagne, et l’Italie s’élève à 7,4 %, stable par rapport à l’exercice 2020 ; • le taux d’actualisation utilisé pour l’Allemagne s’élève à 7,9 %, stable par rapport à l’exercice 2020 ; • le taux d’actualisation utilisé pour les autres pays s’élève à 6,9 %, stable par rapport à l’exercice 2020 ; • les flux de trésorerie disponibles sur l’horizon du plan d’affaires reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle. Ces dernières prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de l’établissement du plan ; • le taux de croissance pour la période de 2022 à 2026 est basé sur les hypothèses du plan d’affaires interne par pays ; et • la valeur finale des sociétés de gestion, déterminée sur la base d’un taux de croissance retenu de 1 % à partir de 2025. 142 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
La sensibilité des valeurs d’entités par pays aux variations du taux d’actualisation et de la croissance à l’infini a été évaluée et présentée dans le tableau ci-dessous : Valeur de l’entité au 31/12/2021 Valeur comptable au 31/12/2021 (après dépréciation) Variation par rapport à la valeur commerciale Taux d’actualisation Taux d’actualisation supérieur de 50 pb Croissance perpétuelle Croissance perpétuelle inférieure de 50 pb France 170,3 132,2 + 29 % 7,4 % – 6,4 % 1,0 % – 5,3 % Espagne 43,1 32,5 + 33 % 7,4 % – 6,6 % 1,0 % – 5,2 % Italie 61,4 54,5 + 13 % 7,4 % – 6,5 % 1,0 % – 5,1 % Portugal 7,5 7,1 + 6 % 6,9 % – 6,8 % 1,0 % – 5,4 % République tchèque 10,8 0,1 n.m. 6,9 % – 6,4 % 1,0 % – 5,1 % Pologne 10,4 0,2 n.m. 6,9 % – 6,8 % 1,0 % – 5,4 % Allemagne 7,6 7,6 0 % 7,9 % – 11,1 % 1,0 % – 9,3 % Norvège 2,9 0 7,4 % – 13,8 % 1,0 % – 12,1 % Suède 0,0 0 6,9 % - 1,0 % - Danemark 0,0 0 6,9 % - 1,0 % - Pays-Bas 4,1 4,1 0 % 6,9 % – 15,6 % 1,0 % – 13,9 % TOTAL 318,1 238,3 7,4 % – 6,8 % 1,0 % – 5,5 % Goodwill correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés Au 31 décembre 2021, le montant des écarts d’acquisition correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés s’élève à 258,3 millions d’euros après dépréciation, contre 350,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. En millions d’euros 31/12/2020 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciation Variations de cours de change 31/12/2021 Actifs ex-Corio 276,9 – 79,9 197,0 IGC 31,3 – 12,6 18,7 Oslo City 33,3 1,6 34,9 Nueva Condo Murcia 4,7 – 0,3 4,4 Autres 4,0 – 0,7 3,3 ÉCARTS D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 350,3 - - – 93,5 1,6 258,3 Les principales dépréciations de 79,9 millions d’euros et de 12,6 millions d’euros concernent la réévaluation de la plupart des actifs italiens, comme expliqué dans la note 1.2. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Actifs incorporels Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique. Il doit être à la fois identifiable (donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels), contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteur d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Dépréciation des actifs incorporels À partir de leur reconnaissance initiale, les autres actifs incorporels sont reconnus au coût, moins les éventuels amortissements ou dépréciations liés. La durée d’amortissement est appréciée tous les ans, et tout indice de perte de valeur entraîne un test de dépréciation. Les actifs à durée de vie illimitée ne sont pas amortis. La nature « illimitée » de la durée d’utilisation de l’actif est appréciée tous les ans. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation réalisé a minima tous les ans, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est observé. Le test de dépréciation compare la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’actif. En cas de dépréciation nécessaire, une charge de dépréciation est constatée au compte de résultat. Les actifs incorporels de Klépierre ne sont pas soumis à une évaluation externe. Actifs incorporels avec une durée de vie connue En millions d’euros 31/12/2020 Acquisitions et investissements Diminutions par cessions, mises hors service Dotations de l’exercice Variations de cours de change Variations de périmètre Reclassements et autres mouvements 31/12/2021 Logiciels 94,8 6,4 – 6,2 0,9 95,9 Autres immobilisations incorporelles 8,5 – 1,1 0,3 7,7 Total valeur brute 103,4 6,4 – 7,3 0,9 0,3 103,6 Logiciels – 76,1 6,2 – 7,3 – 0,6 – 77,8 Autres immobilisations incorporelles – 5,9 1,1 – 0,2 – 0,1 – 0,3 – 5,5 Total amortissements – 82,1 7,3 – 7,5 – 0,7 – 0,3 – 83,3 VALEUR NETTE 21,3 6,4 – 7,5 0,2 – 0,0 20,3 Actifs incorporels sans durée de vie connue En millions d’euros 31/12/2020 Acquisition/ (diminution) Reclassements et autres mouvements 31/12/2021 Fonds commercial 4,1 4,1 Total valeur brute 4,1 4,1 Fonds commercial – 2,5 – 2,5 Total dépréciation – 2,5 – 2,5 VALEUR NETTE 1,6 1,6 La valeur nette de 1,6 million d’euros concerne le fonds de commerce reconnu lors de la fusion entre entités françaises avant 2005. 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique, moins leur amortissement cumulé et toute perte de valeur. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie usuelle de chaque classe d’actif opérationnel. Les immobilisations corporelles comprennent les actifs d’exploitation comme les équipements et autres matériels de bureaux, liés aux sièges sociaux et bureaux. Les immobilisations corporelles comprennent également les paiements restants au titre des loyers de bureaux, des contrats de location de voitures et d’autres équipements, qui sont initialement comptabilisés comme des droits d’utilisation en application d’IFRS 16. Ils sont ultérieurement amortis de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Le Groupe considère que la durée d’utilisation prévue pour ces actifs n’est pas impactée par la crise de la Covid-19. 144 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Immobilisations corporelles et immobilisations en cours En millions d’euros 31/12/2020 Acquisitions et investissements Diminutions par cessions, mises hors service Dotations de l’exercice Variations de cours de change Variations de périmètre Reclassements et autres mouvements 31/12/2021 Actifs amortissables et encours 32,4 0,2 – 1,4 – 0,8 – 0,1 – 0,4 29,9 Droits d’utilisation des immobilisations corporelles (a) 35,5 2,2 – 1,4 – 0,3 0,4 36,4 Total valeur brute 67,9 2,4 – 2,8 - – 1,1 – 0,1 - 66,3 Actifs amortissables – 24,4 1,4 – 2,1 0,3 0,1 0,4 – 24,3 Droits d’utilisation des immobilisations corporelles (a) – 16,2 1,0 – 8,4 0,2 0,1 – 23,3 Total amortissements – 40,6 - 2,4 – 10,5 0,5 0,1 0,5 – 47,6 Dépréciation IMMOBILISATIONS CORPORELLES – VALEUR NETTE 27,3 2,4 – 0,4 – 10,5 – 0,6 - 0,5 18,7 (a) Les variations des immobilisations corporelles relatives aux contrats de location sont détaillées dans la note 8 « IFRS 16 ‘Contrats de location’ ». 5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement (IAS 40, IFRS 13 et IFRS 16) Les biens immobiliers non occupés par le Groupe et destinés à générer un revenu locatif à long terme ou une appréciation en capital, ou les deux, sont assimilés à des immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent également les biens en cours de construction ou développés pour une utilisation future comme immeubles de placement. Pour tous les immeubles de placement, leur utilisation actuelle correspond à leur meilleure utilisation possible. Les terrains détenus dans le cadre de contrats de location sont classés et comptabilisés par le Groupe en tant qu’actifs de droit d’utilisation selon la norme IFRS 16, comme décrit dans la note 8. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués selon le modèle de la juste valeur selon IAS 40 « Immeubles de placement ». Ils sont ensuite évalués à un montant égal au solde restant de la dette locative. Les immeubles de placement sont initialement évalués à leurs coûts, incluant les coûts de transaction et, quand ils sont applicables, les coûts d’éviction et les coûts d’emprunts (voir ci-dessous). Après cette reconnaissance initiale, les immeubles de placement sont enregistrés à leur juste valeur. Les immobilisations en cours de construction, ou ayant subi d’importantes rénovations, sont évaluées à la juste valeur si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable. Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l’immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur jusqu’à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée – la première de ces deux survenances étant retenue. Dans le but d’évaluer si la juste valeur d’un immeuble en cours de construction peut être déterminée de façon fiable, le management tient compte des facteurs suivants, entre autres : • le degré d’avancement ; • le niveau de fiabilité relatif aux entrées de flux de trésorerie après l’achèvement ; • le risque de la construction lié à l’actif. Les augmentations des immeubles de placement en construction sont constituées des dépenses d’investissement, des coûts d’éviction, des intérêts financiers capitalisés, des honoraires de commercialisation et autres coûts internes relatifs à leur développement. Certains coûts internes de personnel et coûts associés directement affectables à la gestion de grands projets durant la phase de construction sont également capitalisés. La différence entre la juste valeur d’un immeuble de placement à la date du reporting et sa valeur comptable avant la nouvelle évaluation est enregistrée en compte de résultat en variation de valeur des immeubles de placement. La plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur de l’actif déterminée sur la base de la valeur comptable à la clôture précédente. Quand le Groupe commence à rénover un immeuble de placement existant pour une utilisation future et continue en tant qu’immeuble de placement, l’actif continue d’être reconnu en tant qu’immeuble de placement. De plus, les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue. L’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur n’entraîne pas de double comptabilisation des actifs ou passifs comptabilisés séparément. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Coût des emprunts En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs correspondants. Lorsqu’un emprunt n’est pas directement affecté à un actif, Klépierre capitalise le taux d’intérêt appliqué aux dépenses relatives à l’actif pour évaluer le coût affectable ; s’il existe plusieurs lignes d’emprunts non spécifiques, le taux d’intérêt est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l’exercice. Juste valeur des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de Klépierre est déterminée par des experts indépendants qualifiés qui détiennent une compétence professionnelle pertinente et une expérience sectorielle récente dans les secteurs d’activité et zones géographiques où se situent les immeubles de placement évalués. Ils valorisent le patrimoine du Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les immeubles de placement sont présentés à leur juste valeur excluant les droits et frais de mutation. Ces droits sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble. Les justes valeurs sont déterminées en respectant les règles d’évaluation décrites par la norme IFRS 13. Par ailleurs, compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (tels que les taux de croissance des loyers, taux de capitalisation et d’actualisation), les justes valeurs des immeubles de placement ont été classées en niveau 3 selon les critères retenus par IFRS 13 (voir note 5.10). En conséquence, il n’y a pas de reclassement entre les niveaux de hiérarchie d’évaluation de la juste valeur. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Klépierre confie à différents experts le soin d’évaluer son patrimoine. Les centres commerciaux sont expertisés par : • Jones Lang LaSalle (JLL), qui expertise l’intégralité des patrimoines grec et turc et la majeure partie du patrimoine italien ; • CBRE, qui évalue tous les actifs espagnols, portugais, tchèques, slovaques et néerlandais, et une partie du patrimoine français et italien ; • BNP Paribas Real Estate, qui évalue tous les actifs allemands ; • Cushman & Wakefield, qui évalue une partie du patrimoine français, tous les actifs danois, suédois et norvégiens ainsi que les actifs polonais. Les autres commerces sont expertisés par BNP Paribas Real Estate. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) du 8 février 2010 et les normes de la Royal Institution of Chartered Surveyors. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. En milliers d’euros Honoraires d’expertise 2021 Cushman & Wakefield 266,6 CBRE 325,9 Jones Lang Lasalle 133,2 BNP Paribas Real Estate 98,5 TOTAL 824,2 Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge des investissements ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction en charge des investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l’objet d’une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, Klépierre ne retient que cette dernière. Enfin, Klépierre procède à un recoupement avec les paramètres de transactions comparables. Pour déterminer la valeur vénale d’un centre avec la méthode par capitalisation des revenus nets, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. Le taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de différents paramètres, notamment : la surface de vente, la configuration, la concurrence, les types de détention, le potentiel locatif et d’extension et la comparabilité avec des transactions récentes. La juste valeur de marché des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Pour déterminer les flux de trésorerie futurs, le Groupe communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation non récupérables. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur finale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année, capitalisés par un rendement de sortie. La juste valeur des immeubles de placement exclut les revenus de location opérationnelle payés d’avance ou courus, car ils sont comptabilisés comme un passif ou un actif séparé. 146 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.4.1 Immeubles de placement à la juste valeur En millions d’euros IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2020 19 756,8 Entrées de périmètre Investissements 173,6 Intérêts capitalisés 2,5 Cessions et sorties de périmètre – 832,0 Autres mouvements, reclassements 51,0 Variations de cours de change – 23,6 Variations de juste valeur – 399,7 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2021 18 728,6 Les investissements pour 173,6 millions d’euros et les intérêts capitalisés pour 2,5 millions d’euros comptabilisés sur la période concernent principalement la France pour 75,6 millions d’euros, l’Italie pour 56,8 millions d’euros, les Pays-Bas pour 18,8 millions d’euros, et la Scandinavie pour 16,0 millions d’euros. Le Groupe a conclu sur la période différentes cessions pour un montant total de 832,0 millions d’euros en valeur comptable. Les principales cessions sont détaillées dans la note 3.4. Le poste « Autres mouvements, reclassements » inclut le reclassement de l’extension Grand Reno en Italie d’« Immeubles de placement au coût » vers le poste « Immeubles de placement à la juste valeur ». 5.4.2 Immeubles de placement évalués au coût En millions d’euros IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2020 132,9 Acquisition Entrées de périmètre Investissements Intérêts capitalisés Cessions et sorties de périmètre Autres mouvements, reclassements – 52,5 Variations de cours de change Dépréciations et reprises – 2,7 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2021 77,7 Les principaux immeubles de placement évalués au coût au 31 décembre 2021 sont : • au Danemark : un terrain à Odense ; • en Belgique : une parcelle de terrain à Louvain-la-Neuve. Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée par les évaluateurs externes pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement : Centres commerciaux (moyenne pondérée) Taux d’actualisation (a) Taux de sortie (b) TCAM du revenu locatif net (c) EPRA NIY France 6,2 % 5,1 % 2,5 % 4,6 % Italie 7,2 % 6,0 % 2,1 % 5,8 % Scandinavie 6,9 % 4,9 % 2,5 % 4,5 % Ibérie 7,7 % 6,1 % 2,6 % 5,8 % Pays-Bas et Allemagne 5,9 % 5,2 % 2,3 % 4,8 % Europe centrale 6,8 % 6,7 % 0,2 % 6,4 % Autres pays 15,5 % 8,8 % 7,5 % 7,4 % TOTAL GROUPE 6,8 % 5,5 % 2,4 % 5,2 % Les taux d’actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d’expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus) : (a) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie. (b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l’évaluateur. Au 31 décembre 2021, l’EPRA Net Initial Yield moyen du portefeuille s’élève à 5,2 % (droits inclus). Une hausse de 10 points de base du rendement initial net EPRA ferait baisser d’environ 329 millions d’euros la valeur du patrimoine (part du Groupe). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.4.3 Immeubles de placement destinés à la vente PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement destinés à la vente Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Ainsi, les conséquences comptables sont les suivantes : • reclassement en immeubles de placement destinés à la vente ; • présentation distincte dans les actifs courants, dans une section dédiée du bilan. Le Groupe ne possède pas d’immeubles de placement destinés à la vente qualifiés d’« activités abandonnées », comme le définit IFRS 5. En millions d’euros IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 31/12/2020 28,3 Cessions et sorties de périmètre – 15,9 Autres mouvements, reclassements 3,5 Variations de cours de change – 0,1 Variations de juste valeur IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINÉS À LA VENTE – VALEUR NETTE AU 31/12/2021 15,8 Durant l’année 2021, le Groupe a cédé un ensemble de neuf commerces en France, comptabilisé en actif destiné à la vente au 31 décembre 2020. Les principaux actifs classés dans les « Immeubles de placement destinés à la vente » au 31 décembre 2021 concernent principalement trois commerces en France. 5.4.4 Réconciliation de la valeur du patrimoine Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion : En millions d’euros 31/12/2021 Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a) Droits et frais de mutation Dette liée aux droits d’utilisation (b) Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation) Immeubles de placement 18 351,2 1 254,5 945,8 20 551,5 Droit d’utilisation des baux à construction 377,4 – 352,8 24,6 Dont prépaiements des baux à construction 24,6 24,6 Immeubles de placement à la juste valeur 18 728,6 1 254,5 945,8 – 352,8 20 576,1 Immeubles de placement évalués au coût 77,7 77,7 Immeubles de placement destinés à être cédés 15,8 15,8 Avantages dans les contrats de location simple 43,1 43,1 TOTAL 18 865,2 1 254,5 945,8 – 352,8 20 712,7 (a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine. 148 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d’euros 31/12/2020 Quote-part Groupe Quote-part dans le résultat net Dividendes reçus Augmentations et réductions de capital Variations de cours de change Variations de périmètre et autres mouvements 31/12/2021 Quote-part Groupe Titres de sociétés contrôlées conjointement 817,5 71,5 – 22,1 – 11,1 7,4 – 31,1 832,1 Titres de sociétés sous influence notable 170,9 12,8 – 8,0 – 28,7 – 0,1 146,9 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 988,4 84,3 – 30,1 – 11,1 – 21,3 – 31,2 979,0 37 sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence au 31 décembre 2021 parmi lesquelles 26 sont contrôlées conjointement et 11 sont sous influence notable. Les actifs non courants présentés dans cette section concernent principalement les immeubles de placements détenus par les entreprises associées. La valorisation de ces immeubles de placement suit les règles du Groupe décrites à la note 5.4. Participations dans les entreprises contrôlées conjointement Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises ou entreprises sous contrôle conjoint (1) sont présentés ci-dessous (les valeurs incluent les retraitements de consolidation) : En millions d’euros Actifs nets 31/12/2021 31/12/2020 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Actifs non courants 2 257,8 1 117,8 2 335,2 1 156,3 Actifs courants 83,6 40,5 97,6 47,5 Disponibilités et équivalents de trésorerie 101,6 49,4 99,8 48,1 Passifs financiers non courants hors Groupe – 59,3 – 27,4 – 67,8 – 31,5 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 484,6 – 242,3 – 508,1 – 253,5 Autres passifs non courants – 126,8 – 63,1 – 243,7 – 121,5 Passifs financiers courants hors Groupe – 8,6 – 4,2 – 14,5 – 7,2 Passifs courants – 80,1 – 38,6 – 43,8 – 20,6 ACTIFS NETS 1 683,6 832,1 1 654,6 817,5 La diminution des actifs non courants par rapport au 31 décembre 2020 s’explique principalement par la légère baisse de la valeur des immeubles de placement. Les passifs non courants incluent généralement les impôts différés. En millions d’euros Résultat net 31/12/2021 31/12/2020 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 120,7 59,7 123,6 61,2 Charges d’exploitation – 18,6 – 9,2 – 43,3 – 21,5 Variation de valeur des immeubles de placement – 47,9 – 23,5 – 176,3 – 86,0 Résultat financier – 18,8 – 9,4 – 19,6 – 9,8 Résultat avant impôt 35,4 17,6 – 115,5 – 56,1 Impôt 108,0 53,9 11,4 5,7 RÉSULTAT NET 143,4 71,5 – 104,1 – 50,4 La dette nette externe (passifs financiers hors Groupe courants et non courants ajustés des disponibilités et équivalents de trésorerie) en quote-part du Groupe des coentreprises de Klépierre s’élève à une position nette active de 17,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. (1) Cécobil SCS, Du Bassin Nord SCI, Le Havre Vauban SNC, Le Havre Lafayette SNC, Girardin 2 SCI, Société Immobilière de la Pommeraie SC, Parc de Coquelles SNC, Kleprim’s SCI, Celsius Le Murier SNC, Celsius Haven SNC, Ventura SAS, Lobsta & K SAS, Clivia SpA, Galleria Commerciale Il Destriero SpA, CCDF SpA, Galleria Commerciale Porta di Roma SpA, Galleria Commerciale 9 Srl, Italian Shopping Centre Investment Srl, Holding Klege Srl, Metro Senter ANS, Økern Sentrum ANS, Økern Eiendom ANS, Metro Shopping AS, Økern Sentrum AS, Nordal ANS, and Klege Portugal SA. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Participations dans les sociétés sous influence notable Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence (1) sous influence notable sont présentés ci-dessous (les valeurs présentées ci-dessous incluent les retraitements de consolidation) : En millions d’euros Actifs nets 31/12/2021 31/12/2020 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Actifs non courants 977,9 151,6 1 043,2 176,0 Actifs courants 8,1 0,8 15,1 1,8 Disponibilités et équivalents de trésorerie 23,0 4,7 21,0 5,4 Passifs financiers non courants hors Groupe – 5,8 – 0,7 – 6,3 – 0,8 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 49,7 – 5,2 – 52,8 – 6,4 Autres passifs non courants – 10,2 – 1,5 – 10,5 – 1,5 Passifs financiers courants hors Groupe – 0,1 – 0,1 – 0,0 Passifs courants – 20,6 – 2,8 – 26,0 – 3,6 ACTIFS NETS 922,6 146,9 983,6 170,9 En millions d’euros Résultat net 31/12/2021 31/12/2020 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 53,4 10,9 50,4 9,7 Charges d’exploitation – 11,5 – 2,5 – 14,0 – 2,8 Variation de valeur des immeubles de placement – 1,8 3,8 – 56,9 – 9,4 Résultat financier 0,9 0,6 0,9 0,6 Résultat avant impôt 41,0 12,8 – 19,7 – 1,9 Impôt 0,0 0,0 RÉSULTAT NET 41,0 12,8 – 19,7 – 1,9 (1) La Rocade SCI, La Rocade Ouest SCI, Du Plateau SCI, Achères 2000 SCI, Le Champ de Maïs SC, Société du Bois des Fenêtres SARL, Step In SAS, Secar SC, Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS and Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS. 150 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.6 AUTRES ACTIFS NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES DES ACTIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS) Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Le Groupe détermine la classification de l’actif financier à la date d’acquisition, en fonction des caractéristiques de l’instrument et du modèle de gestion dans l’une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9. Actifs évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû). Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues. Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Cette catégorie comprend : • les actifs financiers dont l’objectif de détention ne correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts ; • les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d’éventuelles transactions de vente. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n’est opéré au moment de la cession des actifs. La variation des autres actifs non courants en 2021 est présentée ci-dessous : En millions d’euros 31/12/2020 Entrées dans le périmètre Augmentations Diminutions Autres (dont variations de cours de change) 31/12/2021 Autres titres immobilisés 0,4 0,5 – 0,5 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 282,0 18,1 – 34,5 – 2,5 263,1 Dépôts de garantie 16,4 1,1 – 1,5 16,0 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 TOTAL 299,9 - 19,7 – 36,5 – 2,5 280,6 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Les tableaux suivants présentent la valeur nette comptable des actifs non courants au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 conformément à la norme IFRS 9 : En millions d’euros Montant au 31/12/2021 Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par résultat Autres titres immobilisés 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 263,1 263,1 Dépôts de garantie 16,0 16,0 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 TOTAL 280,6 279,1 1,5 En millions d’euros Montant au 31/12/2020 Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par résultat Autres titres immobilisés 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 282,0 282,0 Dépôts de garantie 16,4 16,4 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 TOTAL 299,9 298,4 1,5 5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS PRINCIPES COMPTABLES Clients et comptes rattachés Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, comme indiqué dans la section 5.6. Les comptes clients comprennent l’effet de l’étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l’exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail. La perte de valeur est fondée sur l’approche simplifiée des normes. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe et les prévisions. Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, une méthode d’évaluation spécifique a été appliquée, comme décrit dans la note 1.1. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients 284,4 280,8 Provisions sur créances douteuses – 183,8 – 185,7 Valeur nette des créances clients 100,6 95,2 Franchises et paliers des contrats de location 59,3 61,0 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 159,9 156,2 Au 31 décembre 2021, les créances clients s’élèvent à 284,4 millions d’euros, correspondant à 360,2 millions d’euros de créances clients brutes et de – 75,8 millions d’euros de provision d’abattements Covid. Dans les créances clients brutes pour 360,2 millions d’euros, 227,1 millions d’euros sont relatifs à l’année 2021 et 133,1 millions d’euros concernent les périodes antérieures à 2021. L’impact de la Covid-19 sur les créances clients est commenté dans la note 1.1. 152 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.8 AUTRES CRÉANCES En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Total À moins d’un an À plus d’un an Total État 74,8 74,8 63,7 Impôt société 21,4 21,4 9,4 TVA 36,9 36,9 41,3 Autres créances sur l’État 16,5 16,5 13,0 Débiteurs divers 258,3 258,3 268,5 Appels de fonds 14,7 14,7 23,5 Fournisseurs et acomptes versés 129,1 129,1 96,6 Charges constatées d’avance 6,3 6,3 8,3 Fonds mandants 76,3 76,3 83,8 Autres 31,9 31,9 56,4 TOTAL 333,1 333,1 332,3 Le poste « TVA » comprend principalement les montants portant sur des constructions en cours en attente de remboursement. Les fonds mandants gérés par Klépierre Management s’élèvent à 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 83,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en « Autres dettes » (note 5.14) pour un montant équivalent. La ligne « Autres » est principalement composée de créances sur dividendes des sociétés comptabilisée par mise en équivalence et les créances sur travaux prises en charge par la copropriété. 5.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières. La trésorerie et les équivalents de trésorerie respectent les critères tels que définis par les normes IAS 7 et IFRS 9 (placements très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués et comptabilisés à la juste valeur par le résultat conformément à la norme IFRS 9, décrite en note 5.6. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Équivalents de trésorerie 160,0 10,0 • Bons du Trésor et bons de caisse 160,0 10,0 • Placements marché monétaire Trésorerie 480,0 452,1 Trésorerie active brute 640,0 462,1 Concours bancaires – 15,5 – 9,4 TRÉSORERIE NETTE 624,5 452,7 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.10 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 comme décrites dans les notes 5.6 et 5.12. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s’avérer différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté des comptes. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés, les obligations et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options. La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash-flows futurs, modèle de « Black-Scholes », etc.) et fondés sur des prix de marché coté d’instruments ou de sous-jacents similaires. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l’équilibre entre l’offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation. Classification de la juste valeur des actifs et passifs financiers IFRS 13 établit une classification de la juste valeur en trois niveaux de catégories pour les données utilisées pour les techniques de valorisation de la juste valeur de tous les actifs et passifs financiers. La juste valeur est déterminée, soit : • en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; • à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux, etc.), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque de crédit du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; et • à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveau 3). Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la classification de la juste valeur des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2021 : En millions d’euros Montant au 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres titres immobilisés 0,4 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 263,1 263,1 263,1 Prêts – 0,0 – 0,0 – 0,0 Dépôts de garantie 16,0 16,0 16,0 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 1,1 Total autres actifs non courants 280,6 280,6 280,6 Équivalents de trésorerie 160,0 160,0 160,0 • Bons du Trésor et bons de caisse 160,0 160,0 160,0 • Placements marché monétaire Trésorerie 480,0 480,0 480,0 Trésorerie active brute 640,0 640,0 640,0 Concours bancaires – 15,5 – 15,5 – 15,5 TRÉSORERIE NETTE 624,5 624,5 624,5 154 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2020 : En millions d’euros Montant au 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres titres immobilisés 0,4 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 282,0 282,0 282,0 Prêts – 0,0 – 0,0 – 0,0 Dépôts de garantie 16,4 16,4 16,4 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 1,1 Total autres actifs non courants 299,9 299,9 299,9 Équivalents de trésorerie 10,0 10,0 10,0 • Bons du Trésor et bons de caisse 10,0 10,0 10,0 • Placements marché monétaire Trésorerie 452,1 452,1 452,1 Trésorerie active brute 462,1 462,1 462,1 Concours bancaires – 9,4 – 9,4 – 9,4 TRÉSORERIE NETTE 452,7 452,7 452,7 Les actifs financiers du Groupe évalués au coût amorti n’étant pas réévalués, leur juste valeur est identique à leur valeur nette comptable. 5.11 CAPITAUX PROPRES 5.11.1 Capital social et primes liées au capital Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 286 861 172 actions d’une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. En unité Nombre d’actions Au 1 er janvier 2021 299 939 198 Annulations d’actions sur l’année 2021 – 13 078 026 Actions émises sur l’année 2021 Distribution de dividendes sur l’année 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2021 286 861 172 En euros Capital social Réserve légale Primes d’émission Primes de fusion Autres réserves Total réserves liées au capital Au 1 er janvier 2021 419 914 877 44 009 849 4 426 768 551 6 872 715 303 842 957 4 781 494 072 Annulations d’actions sur l’année 2021 – 18 309 236 – 381 280 034 – 381 280 034 Actions émises sur l’année 2021 Distribution de dividendes sur l’année 2021 – 6 872 715 – 278 112 959 – 284 985 674 AU 31 DÉCEMBRE 2021 401 605 641 44 009 849 4 045 488 517 25 729 998 4 115 228 363 En 2021, le Groupe a annulé 13 078 026 actions, comme expliqué dans la note 5.11.2. À la suite de cette opération, le capital social a été réduit à 401,6 millions d’euros et les primes d’émission à 4 045,5 millions d’euros. Le 17 juin 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2020, payable en numéraire. Le montant total du dividende approuvé par les actionnaires de Klépierre s’est élevé à 294,8 millions d’euros (y compris les dividendes versés sur titres auto-détenus) et 285,3 millions d’euros (hors dividendes versés sur titres auto-détenus). La distribution de dividendes a été prélevée des primes de fusion pour 6,9 millions d’euros, des autres primes pour 278,1 millions d’euros et des autres réserves consolidées pour 0,3 million d’euros. Au 31 décembre 2021, la réserve légale s’élève à 44 millions d’euros. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.11.2 Titres en autocontrôle PRINCIPES COMPTABLES Titres en autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Au 31 décembre 2021, Klépierre détient 1 477 421 titres en autocontrôle contre 14 714 116 au 31 décembre 2020, la variation résultant principalement de l’annulation de 13 078 026 actions acquises en 2019, dans le cadre du programme de rachat d’actions du 6 février 2019 : • le 19 janvier 2021, le Groupe a annulé 5 091 144 actions ; • le 22 juin 2021, le Groupe a annulé 4 493 022 actions ; • le 15 décembre 2021, le Groupe a annulé 3 493 860 actions. Les tableaux suivants présentent le stock restant de titres en autocontrôle au 31 décembre 2021 ainsi qu’au 31 décembre 2020. 31/12/2021 Plans d’actions de performance futurs Actions de performance attribuées Animation boursière Croissance externe Programme rachat d’actions Total Nombre d’actions 930 369 547 052 1 477 421 Valeur d’acquisition (en millions d’euros) 21,1 12,5 33,6 Résultat de cession (en millions d’euros) – 2,7 – 3,1 – 5,8 31/12/2020 Plans d’actions de performance futurs Actions de performance attribuées Animation boursière Croissance externe Programme rachat d’actions Total Nombre d’actions 631 374 244 774 53 500 706 442 13 078 026 14 714 116 Valeur d’acquisition (en millions d’euros) 19,5 6,3 1,6 14,3 399,6 441,3 Résultat de cession (en millions d’euros) – 1,2 – 0,2 – 1,4 5.11.4 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une baisse de 63,4 millions d’euros en 2021, passant de 2 252,1 millions d’euros à 2 188,7 millions d’euros. La variation du poste est principalement liée : • au résultat de la période revenant aux minoritaires (+ 27,3 millions d’euros) ; • au paiement des dividendes (– 109,4 millions d’euros) ; • à l’impact de change (+ 13,5 millions d’euros), principalement en Scandinavie et en Turquie ; • gains et pertes des couvertures de flux de trésorerie (+ 7,7 millions d’euros). 5.11.3 Autres réserves consolidées En millions d’euros Autres réserves consolidées Au 1 er janvier 2021 4 216,6 Opérations sur titres auto-détenus -1,2 Affectation du résultat -785,7 Dividendes -0,3 Autres éléments du résultat global -53,5 Variations de périmètre -0,4 Autres mouvements 1,1 AU 31 DECEMBRE 2021 3 376,6 La diminution de 4 216,6 millions d’euros à 3 376,6 millions d’euros des autres réserves consolidées provient essentiellement : • de l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice 2020 ; • des variations d’autres éléments du résultat global. 156 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.12 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Évaluation et comptabilisation des passifs financiers À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif. Comptabilisation des dettes au coût amorti Conformément aux normes IFRS, les primes des emprunts obligataires et les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture pourrait être minimale. Si le dérivé est annulé avant l’échéance de la dette couverte, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture. Évaluation et comptabilisation des dérivés En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IFRS 9 : • couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, de crédit ou de change (« couvertures de juste valeur ») ; • couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif ou d’un actif à taux variable ; • les instruments dérivés du groupe Klépierre admissibles à la comptabilité de couverture remplissent les critères de qualification et d’efficacité de couverture de la norme IFRS 9. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants : la partie couverte des actifs et passifs est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée immédiatement en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; • les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, au moment où les transactions de trésorerie couvertes viennent impacter le compte de résultat. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. Les instruments financiers qualifiés dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat de la période. Date de comptabilisation : négociation ou règlement Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d’un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé. Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers. Dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur échéance. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l’encours entre le jour de négociation du remplacement d’un billet et son échéance effective. Klépierre applique les règles suivantes : • les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; • les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement. Traitement fiscal des variations de juste valeur des instruments financiers Klépierre applique les règles suivantes : • les impôts différés sont calculés sur les variations de juste valeur des instruments financiers en fonction du taux d’imposition du pays où l’instrument est détenu ; • pour les instruments détenus par les entités éligibles au régime SIIC, les impôts différés sont comptabilisés au prorata de leur partie non SIIC dans l’actif SIIC/non SIIC au prorata du bilan de Klépierre SA. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.12.1 Évolution de l’endettement L’évolution de l’endettement présentée ci-dessous n’inclut pas les dettes de location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8. Le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 8 708,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 9 626,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 6 044,9 6 413,7 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur 0,2 28,9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 649,5 677,6 Mise à la juste valeur de la dette (a) 4,5 Emprunts et dettes financières divers 120,7 148,3 • Avances aux associés 113,5 141,1 • Autres dettes 7,2 7,2 Total des passifs financiers non courants 6 815,1 7 244,1 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 279,9 950,8 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant 0,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 33,5 29,9 • Dont frais d’émission sur autres emprunts 3,2 3,2 Mise à la juste valeur de la dette (a) 1,7 Intérêts courus 45,2 72,5 • Sur emprunts obligataires 42,2 68,0 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 1,7 2,7 • Sur avances aux associés 1,3 1,8 Billets de trésorerie 1 530,0 1 326,1 Emprunts et dettes financières divers courants 2,8 2,7 • Avances aux associés 2,8 2,7 Total des passifs financiers courants 1 893,1 2 381,9 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 8 708,2 9 626,1 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. L’endettement net s’élève à 8 006,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 9 054,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il est calculé par différence entre d’une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition) augmentés des concours bancaires et diminués d’autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers non courants et courants 8 708,2 9 626,1 Concours bancaires 15,5 9,4 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 0,4 – 30,7 Mise à la juste valeur de la dette (a) – 1,7 – 4,6 Trésorerie et équivalents (b) – 716,2 – 545,8 ENDETTEMENT NET 8 006,0 9 054,4 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. (b) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 83,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, l’endettement net s’élève à 8 006,0 millions d’euros contre 9 054,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette baisse de 1 048,4 millions d’euros s’explique principalement par : • des encaissements liés à l’exploitation ainsi que d’autres effets (effet de change, variation de besoin en fonds de roulement) à hauteur de 758 millions d’euros ; • des encaissements de produits de cessions pour 847 millions d’euros ; • des décaissements liés aux distributions pour un montant de 391 millions d’euros (incluant le dividende 2020 pour 285 millions d’euros, et la distribution d’un montant de 106 millions d’euros aux partenaires dans les joint-ventures) ; et • des décaissements pour des investissements à hauteur de 166 millions d’euros (voir note 3.3 « Investissements de la période ventilés par secteur opérationnel »). 158 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.12.2 Principales sources de financement Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous (valeur nominale). En millions d’euros Financement du Groupe Emprunteur Devise d’émission Taux de référence Échéance finale Profil de remboursement Montant maximum Montant utilisé au 31/12/2021 Emprunts obligataires 5 985 5 985 Klépierre SA EUR 1,100 % 25/05/2022 In fine 100 100 Klépierre SA EUR 1,000 % 17/04/2023 In fine 750 750 Klépierre SA EUR 1,750 % 06/11/2024 In fine 630 630 Klépierre SA EUR 2,125 % 22/10/2025 In fine 255 255 Klépierre SA EUR 1,875 % 19/02/2026 In fine 500 500 Klépierre SA EUR 1,375 % 16/02/2027 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 4,230 % 21/05/2027 In fine 50 50 Klépierre SA EUR 2,000 % 12/05/2029 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,625 % 01/07/2030 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,875 % 17/02/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,250 % 29/09/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,625 % 13/12/2032 In fine 700 700 85 85 Klépierre (ex-Corio) EUR 3,516 % 13/12/2022 In fine 85 85 304 304 Steen & Strøm NOK 2,620 % 08/06/2022 In fine 10 10 Steen & Strøm NOK NIBOR 14/09/2022 In fine 35 35 Steen & Strøm NOK NIBOR 23/03/2023 In fine 80 80 Steen & Strøm NOK NIBOR 05/04/2023 In fine 30 30 Steen & Strøm NOK 2,400 % 07/11/2023 In fine 50 50 Steen & Strøm NOK 2,550 % 24/10/2024 In fine 15 15 Steen & Strøm NOK NIBOR 24/10/2024 In fine 25 25 Steen & Strøm NOK 2,980 % 23/05/2029 In fine 10 10 Steen & Strøm SEK 1,093 % 08/12/2022 In fine 49 49 Crédits bancaires et lignes de crédit renouvelable 3 295 - Klépierre SA EUR Euribor 16/12/2026 In fine 1 385 - Klépierre SA EUR Euribor (b) In fine 1 725 - Steen & Strøm NOK NIBOR 2022 In fine 100 - Steen & Strøm NOK NIBOR 2023 In fine 25 - Steen & Strøm NOK NIBOR 2025 In fine 60 - Emprunts hypothécaires 677 677 Massalia Shopping Mall EUR Euribor 23/06/2026 In fine 99 99 Steen & Strøm SEK STIBOR (c) 236 236 Steen & Strøm DKK CIBOR (c) 282 282 Steen & Strøm DKK Fixed (c) 60 60 Contrats de crédit-bail 11 11 Lignes court terme et concours bancaires 395 - Billets de trésorerie 1 529 1 529 Klépierre SA EUR Euribor - In fine 1 500 1 500 Steen & Strøm SEK STIBOR In fine 29 29 TOTAL GROUPE (a) 10 753 8 590 (a) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up. (b) Ces lignes de crédit ont des maturités allant de 2023 à 2025 et différents prêteurs. (c) Ces emprunts ont des maturités allant de 2023 à 2040 et différents prêteurs. D’une manière générale, le Groupe finance ses actifs via ses fonds propres ou par de la dette souscrite par Klépierre SA. Dans certains cas, notamment dans le cadre de partenariats ou dans les pays scandinaves, le Groupe peut avoir recours à des emprunts hypothécaires pour financer ses activités. Le montant total des hypothèques garantissant ces financements (677 millions d’euros) s’élevait à 915 millions d’euros au 31 décembre 2021. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.12.3 Covenants financiers liés aux financements et notations Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d’exigibilité anticipé du financement concerné. Covenants financiers applicables à Klépierre SA Au 31 décembre 2021, Klépierre SA respecte ses engagements découlant de sa dette financière. Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 38,7 % 41,4 % Excédent brut d’exploitation/charges d’intérêt nettes ≥ 2,0x 8,3 7,3 Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (b) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (c) ≥ 10 Md€ 17,7 Md€ 18,5 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (b) ≤ 50 % 0,8 % 0,9 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors Steen & Strøm. (c) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Covenants financiers des entités consolidées ayant des intérêts minoritaires Au 31 décembre 2021, la totalité des sociétés du Groupe ont respecté leurs obligations financières découlant de leurs dettes. En ce qui concerne un prêt hypothécaire sans recours accordé à Massalia Shopping Mall, l’une des filiales du Groupe, les engagements d’informations qui seront testés en 2022 pourraient ne pas être respectés. Toutefois, l’emprunteur estime disposer d’une liquidité suffisante pour remédier au non-respect d’un engagement prévu au titre du contrat de prêt. En tout cas, cela n’aurait pas de conséquence sur les autres les engagements financiers du Groupe. Une part de la dette Steen & Strøm fait l’objet d’un covenant qui exige un niveau de capitaux propres au moins égal à 20 % de la valeur de l’actif net à tout moment. Au 31 décembre 2021, ce ratio était de 55,7 %. 5.12.4 Répartition des dettes financières par échéance La répartition des dettes financières par échéance présentée ci-dessous n’inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8. En millions d’euros Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 6 044,9 2 311,6 3 733,3 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur 0,2 0,2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 649,5 265,0 384,5 Mise à la juste valeur de la dette (a) Emprunts et dettes financières divers 120,7 113,5 7,2 • Avances aux associés 113,5 113,5 • Autres dettes 7,2 7,2 Total des passifs financiers non courants 6 815,1 2 690,1 4 125,0 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 279,9 279,9 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 33,5 33,5 Mise à la juste valeur de la dette (a) 1,7 1,7 Intérêts courus 45,2 45,2 • Sur emprunts obligataires 42,2 42,2 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 1,7 1,7 • Sur avances aux associés 1,3 1,3 Billets de trésorerie 1 530,0 1 530,0 Emprunts et dettes financières divers courants 2,8 2,8 • Avances aux associés 2,8 2,8 Total des passifs financiers courants 1 893,1 1 893,1 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 8 708,2 1 893,1 2 690,1 4 125,0 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. Les billets de trésorerie constituent essentiellement des ressources à court terme. Ils sont entièrement couverts par des lignes de crédit renouvelables dont la durée moyenne est de 4,8 années. 160 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.12.5 Classification de la juste valeur des passifs financiers PRINCIPES COMPTABLES Classification de la juste valeur des passifs financiers Comme détaillé dans la note 5.10, IFRS 13 établit une classification de la juste valeur qui catégorise les méthodes d’évaluation servant à valoriser la juste valeur de tous les passifs financiers. Le tableau ci-dessous présente la classification des passifs financiers selon la norme IFRS 9, comme détaillé dans la note 5.6 : En millions d’euros Valeur comptable au 31/12/2021 Montants reconnus dans l’état de la situation financière selon IFRS 9 Juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Passif au coût amorti Passif à la juste valeur par résultat (a) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 6 044,9 5 437,1 607,8 6 249,6 6 249,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 649,5 649,5 650,9 650,9 Mise à la juste valeur de la dette Emprunts et dettes financières divers 120,7 120,7 120,7 120,7 Total des passifs financiers non courants 6 815,1 6 207,3 607,8 7 021,2 6 249,6 771,6 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 279,9 279,9 280,3 280,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 33,5 33,5 33,5 33,5 Mise à la juste valeur de la dette 1,7 1,7 1,7 1,7 Intérêts courus 45,2 45,2 45,2 45,2 Billets de trésorerie 1 530,0 1 530,0 1 530,0 1 530,0 Emprunts et dettes financières divers courants 2,8 2,8 2,8 2,7 Total des passifs financiers courants 1 893,1 1 893,1 1 893,5 280,3 1 613,2 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 8 708,2 8 100,4 607,8 8 914,8 6 529,9 2 384,8 (a) Correspond à la partie réévaluée des emprunts obligataires dans le cadre de la couverture de juste valeur présentée dans les notes 5.10 et 5.12. La valeur comptable des passifs financiers dont la variation de juste valeur est reconnue en profit ou perte se chiffre à 608 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux variables via des swaps receveurs de taux fixes et qualifiés de couverture de juste valeur. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2020 : En millions d’euros Valeur comptable au 31/12/2020 Montants reconnus dans l’état de la situation financière selon IFRS 9 Juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Passif au coût amorti Passif à la juste valeur par résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 6 413,7 5 778,8 634,9 6 778,7 6 778,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 677,6 677,6 678,2 678,2 Mise à la juste valeur de la dette 4,5 4,5 4,5 4,5 Emprunts et dettes financières divers 148,3 148,3 148,3 148,3 Total des passifs financiers non courants 7 244,1 6 609,2 634,9 7 609,7 6 778,7 831,0 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 950,8 856,0 94,8 957,0 957,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 29,9 29,9 29,9 29,9 Mise à la juste valeur de la dette Intérêts courus 72,5 72,5 72,5 72,5 Billets de trésorerie 1 326,1 1 326,1 1 326,1 1 326,1 Emprunts et dettes financières divers courants 2,7 2,7 2,7 2,7 Total des passifs financiers courants 2 381,9 2 287,2 94,8 2 388,1 957,0 1 431,1 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 9 626,1 8 896,4 729,7 9 997,9 7 735,7 2 262,2 La valeur comptable des passifs financiers dont la variation de juste valeur est reconnue en profit ou perte se chiffrait à 730 millions d’euros en décembre 2020. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux flottants via des swaps receveurs. 5.13 PROVISIONS LONG TERME PRINCIPES COMPTABLES Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette norme impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés. Au 31 décembre 2021, les provisions long terme s’élèvent à 23,9 millions d’euros par rapport à 16,9 millions d’euros au 31 décembre 2020, essentiellement pour couvrir des risques opérationnels et des litiges fiscaux n’entrant pas dans le scope d’IFRIC 23 dans les différents pays où Klépierre opère. 162 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
5.14 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fiscales et sociales 190,4 166,9 Personnel et comptes rattachés 41,0 37,0 Sécurité sociale et autres organismes 11,0 10,3 État • Impôt société 42,6 42,0 • TVA 36,3 46,1 Autres impôts et taxes 59,5 31,5 Autres dettes 377,1 322,3 Clients créditeurs 18,8 14,8 Produits constatés d’avance 28,1 29,1 Autres dettes 330,2 278,5 Les « Clients créditeurs » d’un montant de 18,8 millions d’euros concernent les avances reçues des locataires au titre des appels de charges. Les « Autres dettes » incluent également les fonds correspondant aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres créances » à l’actif du bilan (note 5.8 « Autres créances »). Ces fonds s’élèvent à 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 83,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 6.1 REVENUS LOCATIFS PRINCIPES COMPTABLES IFRS 16 « Contrats de location » Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe, en tant que bailleur, distingue deux catégories de contrats de location : • le contrat de location-financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; • le contrat de location simple pour tout contrat de location autre qu’un contrat de location-financement. Traitement des paliers et des franchises de loyers Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Droits d’entrée Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation. IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Selon la norme IFRS 15, le revenu est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou services à un client pour le montant que l’entreprise s’attend à recevoir. Les revenus locatifs sont exclus du champ d’application d’IFRS 15. De ce fait, seuls les frais de service et les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités sont comptabilisés conformément à IFRS 15. En conséquence, les charges locatives refacturées et les charges locatives sont présentées séparément dans l’état du résultat global. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Le détail des revenus locatifs se présente comme suit : En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers minima garantis 1 030,8 1 072,6 Loyers variables 29,9 27,3 Specialty leasing 28,8 25,7 Parking 33,7 33,2 Avantages accordés aux locataires – 42,9 – 36,0 Abattements liées à la Covid-19 – 104,9 – 102,3 Loyers bruts 975,4 1 020,5 Autres revenus locatifs 31,0 41,9 REVENUS LOCATIFS 1 006,4 1 062,4 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, des abattements de loyer ont été concédés à certains locataires comme détaillé dans la note 1.1. 6.2 CHARGES SUR TERRAIN (FONCIER) PRINCIPES COMPTABLES Baux à construction : IFRS 16 Les baux à construction sont comptabilisés dans le bilan comme des actifs au titre du droit d’utilisation et des passifs locatifs à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers (part fixe uniquement), et sont ultérieurement évalués à la juste valeur selon IAS 40 (voir note 8). Les charges locatives précédemment comptabilisées dans le poste « Charges sur terrain » sont reclassées dans les « Charges d’intérêts » et en « Variations de valeur des immeubles de placement ». Ainsi, les charges sur terrain présentées dans cette partie comprennent uniquement les loyers variables sur les contrats de baux à construction, non retraités conformément à IFRS 16. Au 31 décembre 2021, les charges sur terrain correspondant aux loyers variables sur les contrats des baux à construction s’élèvent à 7,1 millions d’euros, contre 8,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. 6.3 CHARGES LOCATIVES Les charges locatives refacturées correspondent aux charges répercutées aux locataires, et sont présentées séparément. Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle elles sont perçues. Les charges locatives englobent les charges de fonctionnement telles que la maintenance et l’entretien, la sécurité, le chauffage et la climatisation, l’éclairage et le nettoyage des parties communes. Les charges locatives sont présentées pour leurs montants bruts. 6.4 CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE) Les charges sur immeuble (propriétaire) se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses et d’honoraires d’intermédiaires et autres. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Pertes et dotation aux provisions sur pertes de crédit – 113,4 – 124,2 Reprise de provisions sur pertes de crédit 91,3 7,9 Provision nette sur pertes de crédit – 22,1 – 116,3 Autres charges sur immeubles – 19,3 – 23,1 CHARGES SUR IMMEUBLES (PROPRIÉTAIRE) – 41,4 – 139,5 Au 31 décembre 2021, la provision nette sur pertes de crédit s’élève à 22,1 millions d’euros, liée principalement à la pandémie de Covid-19. Par ailleurs le montant de reprise non utilisée net au titre des créances 2020 est de 59,7 millions d’euros. 164 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
6.5 REVENUS DE GESTION, REVENUS ADMINISTRATIFS ET D’AUTRES ACTIVITÉS Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités s’élèvent à 65,1 millions d’euros et sont détaillés ci-dessous. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires de développement 5,9 8,8 Honoraires de développement acquisition 5,9 8,8 Honoraires sur loyers 9,1 7,2 Honoraires de recommercialisation et renouvellement 2,1 1,5 Honoraires de gestion immobilière 45,9 48,9 Autres honoraires immobiliers 2,1 2,0 Honoraires de patrimoine 59,2 59,6 REVENUS DE GESTION, D’ADMINISTRATION ET D’AUTRES ACTIVITÉS 65,1 68,4 6.6 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation regroupent notamment les refacturations de travaux aux locataires. 6.7 AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX Les autres frais généraux comprennent principalement les coûts liés à la gestion des bureaux, aux frais de conseil et d’audit, à la communication, à l’informatique et aux autres frais administratifs. Ces frais s’élèvent à 39,5 millions d’euros en 2021 contre 41,4 millions d’euros en 2020. 6.8 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Au 31 décembre 2021, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 18,1 millions d’euros, dont 8,4 millions d’euros liés aux amortissements des droits d’utilisation, détaillé en note 8. 6.9 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Au 31 décembre 2021, la variation de la valeur des immeubles de placement s’élève à – 402,5 millions d’euros contre – 1 575,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement évalués à la juste valeur (a) – 399,8 – 1 579,9 Immeubles de placement évalués au coût – 2,7 4,0 TOTAL – 402,5 – 1 575,9 (a) La variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction s’élève à – 6,8 millions d’euros (voir note 8). La reconnaissance et l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur et au coût sur la période sont présentées dans la note 5.4. 6.10 RÉSULTAT DE CESSION D’IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DE TITRES DE PARTICIPATION En 2021, le résultat de cession net s’élève à + 8,8 millions d’euros. Les principales cessions sur la période sont présentées dans la note 3.4. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
6.11 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Le coût de l’endettement net s’élève à 115,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 108,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le coût retraité de l’endettement net, c’est-à-dire hors intérêts liés à l’application de la norme IFRS 16 et autres éléments purement comptables (amortissement de la dette à la juste valeur, provision et intérêts capitalisés, étalements sur swaps et intérêts capitalisés) a légèrement diminué par rapport à 2020. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers 32,3 71,4 Produits de cession de valeurs mobilières 0,0 0,0 Produits d’intérêt sur swaps 13,7 45,0 Étalement des soultes sur swaps 0,0 0,0 Intérêts activés 2,5 2,9 Intérêts des avances associés 9,4 9,7 Intérêts reçus divers 0,5 7,4 Autres revenus et produits financiers 0,0 4,2 Gains de change 6,2 2,1 Charges financières – 139,3 – 171,8 Charges de cession de valeurs mobilières Intérêts des emprunts obligataires – 103,4 – 137,6 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit – 0,9 – 9,8 Charges d’intérêt sur swaps – 10,8 – 15,3 Étalement des soultes sur swaps – 0,1 – 3,3 Intérêts des avances associés – 2,1 – 2,3 Intérêts payés divers – 0,6 – 0,7 Autres charges financières – 20,2 – 38,4 Pertes de change – 4,3 – 2,3 Transfert de charges financières 0,3 21,1 Amortissement de la juste valeur de la dette (a) 2,8 16,9 Coût de l’endettement – 107,0 – 100,4 Charges financières au titre des contrats de location (b) – 8,3 – 8,2 COÛT DE L’ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D’IFRS 16 – 115,3 – 108,6 (a) Correspond à l’amortissement de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d’acquisition. (b) Le détail des charges financières par type de contrat de location est donné en note 8. 166 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 7 IMPÔTS PRINCIPES COMPTABLES Régime de droit commun et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible est compensé avec les pertes quand il trouve son origine au sein d’un même groupe fiscal et relève de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Le même principe s’applique pour les impôts différés. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués sont : 25,83 % en France, 25 % en Espagne, 27,9 % en Italie, 25 % en Belgique, 22 % en Grèce, 21 % + surtaxe quand applicable au Portugal, 19 % en Pologne, 19 % en République tchèque, 20,6 % en Suède, 22 % en Norvège, 24,94 % au Luxembourg, 25,8 % aux Pays-Bas, 22 % au Danemark, 23 % ou 20 % en Turquie et 15,83 % ou 18,20 % en Allemagne. Régime fiscal pour les sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC – France Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des SIIC est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou de la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales françaises soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location et 70 % de leurs plus-values de cession. De plus, le quota de 100 % de reversement des dividendes reçus des filiales au régime fiscal SIIC ou assimilé est maintenu. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax (impôt de sortie) est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC. Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC Depuis l’adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon la réglementation fiscale française. Régime fiscal des sociétés espagnoles SOCIMI Les SOCIMI sont des sociétés cotées de droit espagnol ou des filiales de sociétés cotées soumises à une réglementation équivalente au régime SOCIMI, dont l’activité principale est l’acquisition, la promotion et la réhabilitation d’actifs immobiliers urbains afin de les louer, soit directement soit par le biais de participations dans d’autres sociétés d’investissement immobilières. Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés (à la place du taux courant de 25 %) à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value réalisée avant l’entrée dans le régime SOCIMI est gelée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt mais la société sera soumise à une obligation de distribution. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
En outre, les distributions minimales obligatoires des bénéfices doivent être effectuées par les SOCIMI selon les critères suivants : • 100 % des dividendes reçus des entités détenues ; • 80 % du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes ; • 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100 % des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé. Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %. Lorsque l’actionnaire est une société SOCIMI ou une société soumise à un régime équivalent (comme c’est le cas de Klépierre SA), cette exigence doit être analysée au niveau des actionnaires de la société mère. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt exigible – 48,2 – 11,2 Impôt différé 361,3 82,5 TOTAL 313,1 71,3 Au 31 décembre 2021, la charge d’impôt exigible s’élève à 48,2 millions d’euros, contre 11,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. La hausse significative de cet agrégat est principalement liée à la taxe de 3 % due sur la réévaluation fiscale des actifs italiens (43,9 millions d’euros ; voir éléments significatifs de l’exercice). L’impôt différé représente un produit net de 361,3 millions d’euros pour la période, contre un produit de 82,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation est principalement liée à la reprise pour 367,1 millions d’euros d’impôts différés sur immeubles de placement en lien avec la réévaluation fiscale des actifs italiens (voir éléments significatifs de l’exercice) et aux impôts différés liés aux variations de juste valeur pour – 5,8 millions d’euros. La décomposition de la charge d’impôt entre France (secteur SIIC et droit commun) et étranger figure dans le rapprochement entre impôt théorique et effectif : En millions d’euros France Autres sociétés Total Secteur SIIC – résultat exonéré Secteur SIIC – résultat taxable Secteur SIIC Droit commun Résultat avant impôts et avant quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence 135,9 – 95,1 40,8 – 7,2 141,1 174,6 Charge d’impôt théorique à 27,37 % – 37,2 26,0 – 11,2 2,0 – 38,6 – 47,8 Résultats exonérés des régimes SIIC et SOCIMI 32,1 32,1 17,7 49,8 SECTEURS TAXABLES Effet des décalages permanents 0,0 – 1,1 – 1,1 – 2,1 – 1,1 – 4,3 Retraitements de consolidation non taxés 0,2 0,2 0,4 – 0,1 7,6 7,8 Effets des déficits non activés – 25,2 – 25,2 – 0,1 – 13,4 – 38,7 Imputation de déficits non activés 0,1 0,1 0,0 0,6 0,7 Changement de régime fiscal Changement de taux et autres impôts 2,6 2,9 5,5 – 3,8 333,6 335,3 Différences de taux entre la France et les pays étrangers 0,0 10,3 10,3 CHARGE D’IMPÔT EFFECTIVE – 2,3 2,9 0,6 – 4,2 316,7 313,1 La décomposition des impôts différés se présente comme suit : En millions d’euros 31/12/2020 Variations de périmètre Variations Résultat Réserves de couverture des flux de trésorerie Reclassements actif, passif Autres variations 31/12/2021 Immeubles – 1 528,0 49,9 376,6 0,1 – 3,3 – 1 104,7 Instruments dérivés 2,0 – 0,3 – 2,3 0,0 – 0,6 Déficits 20,7 – 1,0 5,8 – 0,4 25,0 Autres éléments – 2,9 0,2 – 2,6 2,6 0,4 – 2,3 Total entités en position nette passive – 1 508,3 50,1 372,7 – 2,3 8,5 – 3,3 – 1 082,6 Immeubles 0,0 14,4 – 7,0 – 0,1 – 0,2 7,1 Instruments dérivés 0,0 – 0,0 0,0 Déficits 10,5 0,0 – 5,8 0,0 4,7 Autres éléments 21,4 – 0,0 – 4,4 – 2,5 – 0,0 14,4 Total entités en position nette active 31,9 14,4 – 11,4 – 0,0 – 8,4 – 0,3 26,2 POSITIONS NETTES – 1 476,4 64,5 361,3 – 2,3 0,1 – 3,6 – 1 056,4 168 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
L’impôt différé au compte de résultat représente un produit net de 361,3 millions d’euros. Les principales composantes de ce produit sont : • un produit de 369,6 millions d’euros, provenant de la variation sur les différences temporelles liées aux variations de juste valeur et de valeur fiscale des immeubles de placement, principalement en lien avec la réévaluation fiscale des actifs italiens (voir éléments significatifs de l’exercice) ; • une charge de 7 millions d’euros dans la catégorie « Autres éléments », principalement liée aux provisions pour créances douteuses et aux provisions pour réduction de loyer en Italie (charge de 6,2 millions d’euros). Déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reportables ordinaires sont activés lorsque leur récupération est jugée probable. Le délai de recouvrement des reports déficitaires d’impôts activés est en moyenne pour le Groupe de 3 à 9 ans. La répartition des déficits fiscaux reportables par pays se présente comme suit : En millions d’euros Stock des déficits ordinaires Impôts différés sur déficits Pays 31/12/2020 Variations 2021 31/12/2021 Activés au 31/12/2020 Variation des impôts différés activés Activés au 31/12/2021 Non activés au 31/12/2021 TOTAL GROUPE – 1 228,2 – 115,5 – 1 343,7 31,2 – 1,4 29,7 183,3 Allemagne – 119,9 50,6 – 69,3 11,3 Belgique – 44,0 – 1,8 – 45,8 11,4 Espagne – 13,4 – 0,6 – 14,0 3,5 France (a) - non SIIC – 336,9 – 92,4 – 429,3 110,9 Italie – 38,4 – 4,0 – 42,4 5,3 1,0 6,2 3,9 Luxembourg – 58,8 – 10,8 – 69,5 17,3 Pays-Bas (b) – 80,2 – 5,8 – 86,0 5,2 1,6 6,8 15,4 Pologne – 6,7 – 1,5 – 8,3 0,0 0,0 1,6 Portugal – 8,6 5,3 – 3,3 0,8 – 0,2 0,7 Suède – 93,2 15,2 – 77,9 19,2 – 3,1 16,0 0,0 Turquie – 40,4 3,3 – 37,0 7,4 Autres pays (c) – 7,2 4,6 – 2,6 0,7 – 0,7 0,6 Total régimes taxables – 847,6 – 37,7 – 885,4 31,2 – 1,4 29,7 183,3 France - SIIC – 273,7 – 79,6 – 353,3 Espagne - SOCIMI – 106,9 1,8 – 105,1 Total régimes exonérés – 380,6 – 77,8 – 458,4 (a) Au 31 décembre 2021, le taux d’impôt applicable aux déficits fiscaux reportables en France est passé de 27,37 % à 25,83 %. (b) Au 31 décembre 2021, le taux d’impôt applicable aux déficits fiscaux reportables aux Pays-Bas est passé de 25,00 % à 25,80 %. (c) Dans la ligne « Autres pays », les déficits fiscaux reportables de la Grèce, de la République Tchèque et de la Norvège sont présentés. Le montant d’impôts différés non activés au titre des déficits ordinaires s’élève à 183,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 171,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » PRINCIPES COMPTABLES Contrats de location Cette partie présente le traitement comptable par Klépierre de ses contrats de location en tant que locataire. La norme IFRS 16 demande aux preneurs d’enregistrer les contrats de location de la façon suivante (hors actifs de faible valeur et contrats de location à court terme) : • reconnaître l’actif loué (droit d’utilisation) et la dette de location au bilan, initialement évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés ; • reconnaître l’amortissement de l’actif loué (droit d’utilisation) et les intérêts sur la dette de location jusqu’au terme du contrat ; et • distinguer dans le montant payé, la partie capital et la portion d’intérêt. Les principaux contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 pour le Groupe, en tant que preneur, sont les baux à construction, les loyers de bureaux et les contrats de location de voitures. Ils sont initialement comptabilisés comme un droit d’utilisation à l’actif et une dette de location au passif : • les droits d’utilisation se rapportant aux contrats de location de bureaux et de voitures sont évalués en appliquant un modèle de coût et sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés dans le poste « Immobilisations corporelles » ; • les droits d’utilisation se rapportant aux baux à construction répondent à la définition d’immeuble de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur décrit dans IAS 40, conformément à la norme. Ultérieurement, ils sont évalués à un montant égal à la dette au titre des contrats de location. Les droits d’utilisation se rapportant aux baux à construction sont comptabilisés dans le poste « Immeubles de placement », évalués à la juste valeur. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Au 31 décembre 2021, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l’état consolidé de la situation financière se présentent comme suit : En millions d’euros 31/12/2020 Augmentations (nouveaux contrats) Diminutions (résiliation) Réévaluations et autres mouvements Dépréciations et remboursements de la dette Variations de cours de change Variations de périmètre Reclassements 31/12/2021 Droits d’utilisation des immobilisations corporelles bruts 35,5 2,2 – 1,4 0,4 – 0,3 36,4 Amortissement des droits d’utilisation des immobilisations corporelles – 16,2 1,0 0,1 – 8,4 0,2 – 23,3 Total droits d’utilisation des immobilisations corporelles nettes 19,3 2,2 – 0,4 0,5 – 8,4 – 0,1 13,1 Droits d’utilisation des baux à construction à la juste valeur 389,1 10,1 0,0 0,2 – 3,4 396,0 Variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction – 13,6 0,0 – 6,8 – 0,1 1,9 – 18,6 Total droits d’utilisation des baux à construction 375,5 10,1 0,0 – 6,8 0,1 – 1,5 377,4 TOTAL ACTIFS 394,8 12,3 – 0,4 0,5 – 15,2 – 0,1 – 1,5 390,5 Dettes non courantes au titre de contrats de location 357,0 10,8 – 0,4 0,3 0,0 – 1,3 – 13,2 353,4 Dettes courantes au titre de contrats de location 14,2 1,1 0,2 – 14,9 – 0,1 – 0,2 13,2 13,5 TOTAL PASSIFS 371,3 11,9 – 0,4 0,5 – 14,9 – 0,0 – 1,4 366,9 L’échéancier des dettes de location courantes et non courantes au 31 décembre 2021 se présente comme suit : En millions d’euros Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes non courantes au titre de contrats de location 353,4 31,3 322,1 Dettes courantes au titre de contrats de location 13,5 13,5 TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION 366,9 13,5 31,3 322,1 Au 31 décembre 2021, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l’état du résultat global consolidé par nature de contrat se présentent comme suit : En millions d’euros Droits d’utilisation des immobilisations corporelles Droits d’utilisation des baux à construction Total Amortissement et dépréciation des droits d’utilisation relatifs aux immobilisations corporelles – 8,4 – 8,4 Variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction – 6,8 – 6,8 Charge d’intérêt de la dette au titre des contrats de location – 0,2 – 8,1 – 8,3 Impôts différés sur retraitement IFRS 16 TOTAL – 8,7 – 14,9 – 23,6 Au 31 décembre 2021, les loyers variables des baux à construction non retraités dans le cadre d’IFRS 16 s’élèvent à 7,1 millions d’euros (voir note 6.2). Les loyers des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et les loyers variables portant sur les contrats de location d’immobilisations corporelles n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Les charges de loyers relatives à ces contrats ne sont pas significatives pour 2021. 170 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, risque de marché, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. 9.1 RISQUE DE TAUX 9.1.1 Stratégie de couverture Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre s’est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. La position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments optionnels pourraient être ajoutés afin d’améliorer la couverture jusqu’à 100 %. Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des : • swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ; • swaps receveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; • caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme. Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme, Klépierre est structurellement emprunteur. Le Groupe ne cherchant pas à réduire la part des dettes à court terme dans son endettement, il est donc hautement probable que les dettes à taux variable à court terme seront renouvelées à moyen terme. C’est pourquoi la stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement. De manière générale, la durée des swaps payeurs peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d’un renouvellement de ces dettes. Au 31 décembre 2021, le taux de couverture atteint 91 %. Ce taux de couverture se compose de 77 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 14 % de caps. 9.1.2 Exposition de dette à taux variable Récurrence du besoin de financement à taux variable Les dettes à taux variable représentent 27 % de l’endettement au 31 décembre 2021 (avant couverture). Elles comportent les emprunts bancaires tirés et les billets de trésorerie. Risque identifié Une hausse des taux d’intérêt sur lesquels les dettes à taux variable sont indexées (Euribor, Nibor, Stibor et Cibor) pourrait entraîner une augmentation des charges d’intérêts futures. Évaluation de l’exposition au risque Les deux premiers tableaux ci-après mesurent l’exposition du résultat de Klépierre à une hausse des taux d’intérêt, avant et après couverture. La répartition des emprunts à taux variable après couverture se présente comme suit : Position de taux après couverture En millions d’euros Montant Variation des charges financières induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt Position brute avant couverture (dette à taux variable) 2 326,7 23,3 • Couverture nette – 1 583,3 – 10,0 Position brute après couverture 743,4 13,3 POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE 743,4 13,3 Le tableau ci-dessous évalue l’impact sur les fonds propres qu’induirait une hausse des taux, sur la base du portefeuille de swaps de couverture de flux de trésorerie de Klépierre en fin de période. Juste valeur de la couverture de flux de trésorerie En millions d’euros Notionnel Juste valeur pied de coupon Variation des capitaux propres induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt SWAPS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31/12/2021 • Portefeuille en euros 98,5 – 2,6 4,8 • Portefeuille Steen & Strøm 495,6 6,0 9,7 SWAPS COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31/12/2021 594,1 3,4 14,5 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante : En millions d’euros Dettes à taux fixe ou dettes converties à un taux fixe Dettes à taux variable Dettes financières brutes totales Coût moyen global de la dette à la date de clôture (a) Montant Taux Part fixe Montant Taux Part variable Montant Taux 31/12/2020 9 439 1,15 % 100 % - - - 9 439 1,15 % 1,22 % 31/12/2021 7 847 1,17 % 91 % 744 0,38 % 9 % 8 590 1,11 % 1,15 % (a) Incluant les étalements de frais et primes d’émission. Le coût moyen de la dette calculé à la date du 31 décembre 2021 ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir. 9.1.3 Exposition de dette à taux fixe Description de l’endettement à taux fixe L’endettement à taux fixe de Klépierre correspond aujourd’hui essentiellement aux emprunts obligataires (Euro, NOK et SEK), et à des emprunts hypothécaires. Risque identifié Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposé aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement. Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu’elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Le Groupe serait alors exposé au risque de variation des taux d’intérêt avant la mise en place de l’emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque de couverture de flux de trésorerie en normes IFRS. Évaluation de l’exposition au risque et stratégie de couverture Au 31 décembre 2021, les dettes souscrites à taux fixe représentent 6 264 millions d’euros avant couverture. La stratégie de couverture du risque de taux « couverture de juste valeur » est calibrée en fonction de l’objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l’utilisation d’instruments de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe par des paiements à taux variable. La composante « Marge de crédit » n’est pas couverte. La durée des instruments de couverture de juste valeur n’est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir un niveau d’efficacité très élevé au sens des normes IFRS 9. 9.1.4 Portefeuille de couverture de taux Juste valeur de la couverture de taux : En millions d’euros Juste valeur pied de coupon au 31/12/2021 (a) Variation de juste valeur pendant l’année 2021 Contrepartie Couverture de flux de trésorerie 3,4 16,3 Capitaux propres Couverture de juste valeur 0,2 – 29,4 Passifs financiers/résultat Trading 11,6 – 0,4 Résultat net TOTAL 15,2 – 13,5 (a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2. Au 31 décembre 2021, la répartition des instruments dérivés par échéance est la suivante : Relation de couverture En millions d’euros Instruments dérivés du groupe Klépierre Devise 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Total Couverture de flux de trésorerie 594 EUR 99 99 NOK 50 30 30 30 50 190 SEK 29 20 68 117 DKK 40 40 108 188 Couverture de juste valeur 615 EUR 600 600 NOK 15 15 SEK DKK Trading 3 032 EUR 425 1 800 425 100 2 750 NOK 40 35 75 SEK 59 59 DKK 108 40 148 TOTAL GROUPE 4 241 La catégorie « Trading » inclut un portefeuille de caps (pour un notionnel de 1,9 milliard d’euros), des swaps payeurs (pour un notionnel de 575 millions d’euros) et des swaps receveurs (pour un notionnel de 600 millions d’euros). Les catégories « Couverture de flux de trésorerie » et « Couverture de juste valeur » comprennent uniquement des swaps. 172 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Au 31 décembre 2020, la répartition des instruments dérivés par échéance était la suivante : Relation de couverture En millions d’euros Instruments dérivés du groupe Klépierre Devise 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Total Couverture de flux de trésorerie 887 EUR 350 99 449 NOK 48 29 38 62 29 205 SEK 60 30 40 130 DKK 63 40 103 Couverture de juste valeur 708 EUR 94 600 694 NOK 14 14 SEK DKK Trading 4 913 EUR 3 516 425 500 225 4 666 NOK SEK 40 60 100 DKK 108 40 148 TOTAL GROUPE 4 122 610 629 278 102 128 40 600 6 509 Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n’a identifié aucun impact significatif sur la manière d’appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité (698,5 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont : • quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (600 millions d’euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de juste valeur ; et • deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (98,5 millions d’euros de notionnel) sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Tous ces contrats faisant référence à l’Euribor, la Société anticipe que l’indice de remplacement (calculé sur la méthodologie hybride) s’adaptera à celui appliqué aux dettes sous-jacentes, permettant ainsi de maintenir un niveau d’efficacité très élevé. 9.1.5 Juste valeur des passifs financiers Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti. Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants : • dettes bancaires à taux variable de juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ; • dettes bancaires à taux fixe de juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ; • dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt (a) Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt (a) Emprunts obligataires à taux fixe 6 203,7 6 409,0 – 346,0 7 097,6 7 468,8 – 317,2 Emprunts bancaires à taux fixe 60,0 61,4 – 1,0 68,3 68,9 – 1,0 Autres emprunts à taux variable 2 326,7 2 326,7 2 272,9 2 272,9 TOTAL 8 590,4 8 797,1 – 347,0 9 438,8 9 810,6 – 318,2 (a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 31 décembre 2021, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 22,9 millions d’euros de la valeur des dérivés de taux d’intérêt du Groupe en euros. 9.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de ses financements, de manière à faciliter les renouvellements. Ainsi, la durée moyenne de la dette tirée est de sept années au 31 décembre 2021 et l’endettement est réparti entre différents marchés (marché obligataire, billets de trésorerie, et emprunts bancaires). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L’encours de billets de trésorerie, qui représente l’essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de « back-up » qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché. Au 31 décembre 2021, les flux contractuels présentaient la maturité suivante : Année de remboursement En millions d’euros 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 et au-delà Totaux Principal 1 839 965 736 281 625 676 26 636 2 806 8 590 Intérêts (emprunts et dérivés) 93 87 81 70 58 48 47 40 93 617 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 1 933 1 051 818 351 682 724 73 676 2 899 9 207 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
En 2022, deux emprunts obligataires libéllées en euros (185 millions d’euros) arrivent à échéance. L’intégralité des billets de trésorerie (1 500 millions d’euros) expire dans un délai inférieur à un an mais devrait être renouvelée. De plus, au 31 décembre 2021, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 161 millions d’euros (y compris les concours bancaires). Ces lignes seront suffisantes pour couvrir l’ensemble des refinancements prévus jusqu’à fin 2024. Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le non- respect pourrait constituer des cas d’exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l’immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment de flexibilité à Klépierre. L’absence de respect de ces covenants pourrait engendrer une obligation de remboursement anticipé. Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non-investment grade ». Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l’agence Standard & Poor’s. Les principaux covenants sont détaillés dans la note 5.12.3. 9.3 RISQUE DE CHANGE À ce jour, l’essentiel des activités de Klépierre est réalisé dans des pays de la zone euro, à l’exception de la Norvège, de la Suède, du Danemark, de la Pologne, de la République tchèque et de la Turquie. Compte tenu de l’exposition limitée du groupe sur des monnaies hors zone Euro, le risque de change n’a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés. Les acquisitions et leur financement ont été réalisés en euros (à l’exception de la Scandinavie). En Pologne et en République tchèque, les loyers sont facturés aux preneurs en euros avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros. Le risque de change sur les loyers minimums garantis se limite donc à l’écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer effectivement encaissé lorsque la devise se déprécie face à l’euro entre la date de facturation aux preneurs et la date de règlement effectif par le preneur en devise locale. Parallèlement, Klépierre s’assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leur chiffre d’affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l’euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d’impayés pour Klépierre. En Turquie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale, annihilant ainsi tout risque de change pour les locataires. En Europe centrale et en Turquie, les financements sont libellés en euros au niveau du Groupe. Considérant la faible exposition du portefeuille du Groupe dans ces pays et le coût important des couvertures de change, spécialement à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir sa position. En Scandinavie, les baux étant libellés en devises locales, les financements sont également levés dans la devise du pays. L’exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans le capital de la société (Steen & Strøm) qui ont été financés en euros. À fin 2019, Klépierre a mis en place un swap sur devise (200 millions de couronnes norvégiennes ou 211 millions de couronnes suédoises). L’effet économique de ce swap consiste à transformer un emprunt obligataire NOK en SEK afin d’ajuster l’exposition en devise à la répartition du portefeuille scandinave. Sa valeur comptable évolue en fonction du taux de change NOK/SEK. Cette opération est qualifiée en couverture d’investissement net, sa variation de juste valeur au cours de l’exercice a compensé la réévaluation en devises de l’investissement net comptabilisée en capitaux propres. Au 31 décembre 2021, la valeur de cet instrument a une valeur négative de 0,7 million d’euros. Juste valeur du portefeuille de dérivés (couverture de change) En millions d’euros Juste valeur pied de coupon au 31/12/2021 (a) Variation de juste valeur pendant l’année 2021 Contrepartie Couverture des investissements nets – 0,7 1,4 Capitaux propres TOTAL – 0,7 1,4 (a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2. 9.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentif à leur solidité financière. 9.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés : • OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc investis dans des portefeuilles diversifiés ; • emprunts d’État de pays où Klépierre est présent (sous forme de prêt/emprunt) ; • occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan. 9.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture Klépierre ne s’engage dans des transactions d’instruments dérivés qu’avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties. 9.5 RISQUE SUR ACTIONS Au 31 décembre 2021, Klépierre détient 1 477 421 actions propres, lesquelles sont comptabilisées au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. 174 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 10.1 ENGAGEMENTS DONNÉS En millions d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé 10.1.1 Engagements de prise de participations Engagements liés au financement du Groupe Garanties financières données (a) (a) Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 10.1.2 59,6 69,7 Engagements sous conditions suspensives 8,5 Engagements de réalisation de travaux 24,7 28,5 Garanties locatives et cautions 2,0 1,7 Autres 33,9 31,0 TOTAL 60,6 69,7 (a) Depuis le 31 décembre 2018, cette information a été transférée dans la section 5.12.2 « Principales sources de financement ». 10.1.1 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé Engagements de prise de participations Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’engagement de prise de participation. 10.1.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements sous conditions suspensives Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisition de terrains ou d’actifs ainsi qu’à des compléments de prix sur acquisitions. Engagements de réalisation de travaux Les engagements de réalisation de travaux concernent principalement des projets de développement en France. Garanties locatives et cautions Le poste de « Garanties locatives et cautions » est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d’exploitation des filiales du Groupe. Autres Les autres engagements donnés incluent essentiellement des garanties de paiement données aux administrations fiscales. 10.1.3 Autres engagements donnés Autres engagements donnés relatifs à des contrats de bail La construction du centre commercial Saint-Lazare a été autorisée dans le cadre d’une autorisation d’occupation temporaire (AOT) du domaine public conclue en juillet 2008 entre la société SOAVAL (groupe Klépierre) et la SNCF pour une durée de 40 ans. Durant cette période, la SNCF dispose à plusieurs échéances et en contrepartie d’une indemnité contractuelle : (i) d’une option d’achat des titres de la société SOAVAL, (ii) d’une faculté de résiliation de l’AOT. Obligations de distribution SIIC mises en report Le Groupe, dans le cadre du régime des Sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), doit respecter des obligations fiscales de distribution de 95 % de son résultat locatif, 70 % de ses plus-values immobilières et 100 % des dividendes de ses filiales ayant opté pour le régime SIIC ou un régime équivalent. Cette obligation fiscale est néanmoins plafonnée au résultat social distribuable et est reportée en avant lorsque le résultat social distribuable est insuffisant. L’obligation de distribution SIIC de la Société mise en report au titre de l’exercice 2021 s’élève à 160,7 millions d’euros et s’ajoute aux 170,3 millions d’euros de l’exercice 2020 soit un montant total de 331,0 millions d’euros. Ces obligations reportées seront satisfaites lorsque la Société disposera d’un resultat social distribuable suffisant. 10.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Les engagements réciproques s’élèvent à 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 19,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) auprès des contractants. Le Groupe reçoit de ces derniers des garanties financières pour réaliser les travaux. Ces engagements concernent le projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas. 10.3 ENGAGEMENTS REÇUS En millions d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements liés au financement du Groupe 10.3.1 1 765,2 2 338,9 Accords de financement obtenus, non utilisés (a) 1 765,2 2 338,9 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 10.3.2 424,6 411,6 Engagements de vente 79,1 30,2 Cautions reçues en garantie de l’activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) 160,0 190,0 Cautions reçues des locataires et fournisseurs 185,5 191,4 TOTAL 2 189,8 2 750,5 (a) Net de l’encours du programme de billets de trésorerie. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
10.3.1 Engagements liés au financement du Groupe Accords de financement obtenus, non utilisés Au 31 décembre 2021, Klépierre dispose de 1 765 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie. 10.3.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements de vente Au 31 décembre 2021, les engagements de vente portent principalement sur des actifs en France, en Suède et au Danemark. Cautions reçues en garantie de l’activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) Pour ses activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété, le groupe Klépierre bénéficie, par l’intermédiaire de Klépierre Management, de la garantie d’un établissement financier d’un montant plafonné à 160 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cautions reçues des locataires et des fournisseurs Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires et les fournisseurs. À notre connaissance, il n’y a pas d’omission d’un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur. 10.4 PACTES D’ACTIONNAIRES Les principaux pactes d’actionnaires sont présentés ci-dessous : Sociétés (pays) Partenaires Date du pacte ou du dernier avenant % de contrôle du groupe Type de contrôle du groupe Contenu Secar SC (France) Groupe Cardif, Groupe AXA 25/06/2021 10,00 % Influence notable Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, droit de sortie forcée) et en particulier en cas de fin du mandat de gestion patrimonial confié à Klépierre Management. Ventura SAS Advanced Retail SAS 09/06/2021 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Lobsta & K SAS Lobsta SAS 30/07/2021 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS Nous Epiceries Anti Gaspi SAS 28/07/2021 30,00 % Influence notable Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Bègles Arcins SCS (France) Assurécureuil Pierre 3 SC 02/09/2003 52,00 % Contrôle Exclusif Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges. Secovalde SCI (France) Groupe AXA 25/06/2021 54,99 % Contrôle Exclusif Le pacte prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé. Portes de Claye SCI (France) Cardif Assurances vie 16/04/2012 55,00 % Contrôle Exclusif Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société. Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers : droit de préemption réciproque, droit de sortie conjointe totale réciproque, obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire. Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d’actifs par la société. Massalia Invest SCI, Massalia Shopping Mall SCI (France) Lacydon SA 27/09/2017 60,00 % Contrôle Exclusif Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés desdites sociétés, et notamment : la gouvernance de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI, les modalités de cession et de liquidité de la participation des associés dans Massalia Invest (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, clause de changement de contrôle, option d’achat), les conditions et principales modalités de financement de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI. L’avenant prévoit un aménagement des règles de fonctionnement (vote) du comité de direction à l’occasion de décisions portant sur la grande surface alimentaire (GSA) du centre commercial. Nordica Holdco AB, Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm AS (Suède & Norvège) Stichting Pensioenfonds ABP, Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V., Stichting Depositary APG Real Estate Pool 07/10/2008 56,10 % Contrôle Exclusif Le pacte prévoit les protections usuelles des minoritaires ; majorité qualifiée pour certaines décisions, option d’achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : • une période d’inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d’un an à compter de la réalisation de l’acquisition ; • chaque partie bénéficie d’un droit de première offre sur les actions dont l’autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d’un transfert d’actions par une partie (autre que Klépierre ou l’un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c’est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s’appliquer sur les actions ; • à compter de la sixième année de la réalisation de l’acquisition, chacune des parties peut demander à l’assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l’introduction en bourse de la société. Le Groupe a le droit de nommer trois membres du Conseil d’administration dont le Président, tandis que le partenaire nomme deux membres. Compte tenu du pacte conclu entre les associés et suite à l’analyse des décisions réservées au partenaire, ce dernier a des droits protectifs. 176 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Sociétés (pays) Partenaires Date du pacte ou du dernier avenant % de contrôle du groupe Type de contrôle du groupe Contenu Kleprim’s SC (France) Holprim’s SAS 30/11/2016 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte contient un droit de sortie au profit de Kleprojet 1 en cas de non-réalisation des conditions suspensives qui y sont stipulées, les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale), en matière de changement de contrôle d’un associé et des dispositions régissant les rapports entre associés. Cecobil SCS (France) Vendôme Commerces SCI 25/10/2007 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé. Du Bassin Nord SCI (France) Icade SA NA 50,00 % Contrôle Conjoint La société du Bassin Nord est détenue à parts égales par les groupes Klépierre et Icade. Cette société est en cogérance. Les co-gérants sont rémunérés par décision collective des associés, ces derniers ne pouvant se retirer totalement ou partiellement qu’après autorisation unanime des autres associés. Holding Klege Sarl (Luxembourg – Portugal) Torelli SARL 24/11/2008 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte comprend les dispositions usuelles en matière d’opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d’information. Les parties bénéficient d’un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers. Chaque partenaire a le droit d’élire le même nombre de membres au sein du Conseil d’administration. Le Président est choisi pour une période de 12 mois successifs en alternance avec le partenaire. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple. Italian Shopping Centre Investment SRL (Italie) Allianz Lebenversicherungs- Aktiengesellschaft 05/08/2016 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, et notamment les décisions dont l’approbation doit obligatoirement être soumise à l’accord des co-associés. Il contient également un droit de première offre et une clause de résolution des conflits (« deadlock »). Clivia SpA, Il Destriero SpA (Italie) Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Iper Montebello SpA, Immobiliare Finiper et Cedro 99 14/12/2007 Reconduit tacitement le 14/12/2017 pour une nouvelle période de 10 ans 50,00 % Contrôle Conjoint Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés incluant notamment un droit de préemption en cas de cession d’actions à des tiers ainsi qu’un droit de sortie conjointe. Le pacte contient également des dispositions relatives à la gouvernance et aux majorités requises pour l’adoption de certaines décisions sociales. Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS (Turquie) Diverses personnes physiques 2005 46,00 % Influence notable Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, la composition du Conseil d’Administration et notamment le nombre de représentants de chacun des actionnaires audit Conseil. Il comprend également des dispositions relatives aux majorités requises pour l’adoption des décisions qui doivent obligatoirement être soumises à l’approbation du Conseil d’administration. 10.5 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE – BAILLEURS Les clauses principales contenues dans un contrat de location simple sont décrites ci-dessous. Le contrat de location prévoit des durées de location variables selon les pays. Les modalités de fixation et d’indexation du loyer y sont déterminées. L’indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l’application d’un indice qui varie selon le pays. Une indexation propre à chaque pays La France applique à ses baux une indexation fondée sur l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou bien sur l’indice du coût de la construction (ICC). L’ILC est un indice synthétique composé de l’indice des prix à la consommation (IPC), de l’indice des chiffres d’affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l’indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés, sur la base du dernier indice connu au 1 er janvier de chaque année. La plupart des baux sont indexés sur l’ILC du deuxième trimestre publié en octobre et applicable au 1 er janvier suivant. En Belgique, l’indice retenu est l’indice Santé (la valeur actuelle de cet indice est obtenue par la soustraction de certains produits du panier de l’indice des prix à la consommation, à savoir les boissons alcoolisées, le tabac et les carburants, à l’exception du LPG). Les baux sont indexés à la date d’anniversaire de prise d’effet du bail. En Espagne, l’indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1 er janvier. En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT) mais la mise en œuvre de l’indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l’ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit 100 %. Au Portugal, l’indice retenu est celui des prix à la consommation (IPC) hors immobilier. En Grèce, on applique l’indice des prix à la consommation (IPC). En Europe centrale, l’indice IPCH zone euro, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des pays de l’Union monétaire européenne. En Norvège, les baux sont généralement conclus pour une durée de cinq ou dix ans. Sauf accord contraire, chaque partie est en droit de demander annuellement l’actualisation du loyer sur la base de l’évolution de l’indice norvégien des prix à la consommation. En Suède, dès lors qu’un bail est d’une durée supérieure à trois ans, une indexation annuelle en fonction de l’indice suédois des prix à la consommation est habituellement prévue. Au Danemark, en règle générale, le loyer est actualisé annuellement sur la base de l’évolution de l’indice danois des prix à la consommation. Aux termes de la loi sur les baux commerciaux, chaque partie est en droit de demander l’ajustement du loyer à sa valeur de marché tous les quatre ans. Cette disposition s’applique sauf accord contraire des parties. Aux Pays-Bas, les loyers sont dans la plupart des cas révisés annuellement sur la base de la variation de l’indice mensuel des prix à la consommation néerlandais (IPC). De plus, conformément à la loi néerlandaise relative aux baux commerciaux, l’une ou l’autre des parties peut déposer une requête afin que le loyer soit ajusté en vue de refléter le taux de marché, soit après la fin de la première période du bail, soit tous les cinq ans à partir de la signature du nouveau bail. En Allemagne, l’indice utilisé est l’indice des prix à la consommation (IPC) dans la plupart des cas, mais certains locataires pourraient contractuellement avoir un taux d’indexation minimum différent de l’IPC. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
En Turquie, depuis septembre 2018, les loyers sont libellés en livre turque. Ils sont déterminés en avance pour chaque année de location, la majorité des loyers étant indexés sur l’indice des prix à la consommation annuel (IPC). Les baux sont généralement signés pour une durée de cinq ans avec la possibilité pour le locataire d’étendre la durée de son contrat, chaque année, pour une période maximale de 10 ans. Dans le cas où le locataire décide de lever l’option de prolongation de son bail, le loyer augmentera sur la base de l’indice du prix à la consommation annuel (IPC). Loyer minimum garanti et loyer variable Évalué année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par le preneur pendant l’année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l’activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG). Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l’indexation selon les conditions précisées ci-dessus. Le loyer variable correspond à l’écart entre le pourcentage du chiffre d’affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation. La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l’occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro au début du nouveau bail. Chaque année, il est mécaniquement réduit de la progression du LMG due à l’application de l’indexation. Montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n’est pas fixé mais est établi sur la base d’un facteur autre que l’écoulement du temps (par exemple : pourcentage du chiffre d’affaires, degré d’utilisation, indices des prix, taux d’intérêt du marché, etc.). Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location à l’exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur. Loyers futurs minimaux à recevoir Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 31 décembre 2021 : En millions d’euros 31/12/2021 Moins d’un an 883,0 Entre 1 et 5 ans 1 483,0 Plus de 5 ans 369,0 TOTAL 2 735,0 NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 11.1 FRAIS DE PERSONNEL Le montant des frais de personnel s’élève à 107,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, qui s’élèvent à 79,4 millions d’euros, la charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales pour 25,8 millions d’euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à hauteur de 2,3 millions d’euros. 11.2 EFFECTIFS Au 31 décembre 2021, l’effectif moyen du Groupe était de 1 027 salariés : 417 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 610 employés travaillent hors de ce segment géographique, dont 126 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre en 2021 se répartissent de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 France 417 429 Scandinavie 126 132 Italie 169 172 Ibérie 110 111 Pays-Bas 52 55 Allemagne 44 45 Europe centrale et autres 109 108 TOTAL 1 027 1 052 178 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
11.3 AVANTAGES AU PERSONNEL PRINCIPES COMPTABLES Avantages au personnel La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l’une des quatre grandes catégories : • les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; • les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l’étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ; • les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ; • les indemnités dues à l’échéance du contrat de travail. Le classement dans l’une de ces catégories détermine le mode d’évaluation et de comptabilisation. Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Avantages postérieurs à l’emploi Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou non, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d’actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant. En application de la norme IAS 19 révisée, les gains ou pertes actuariels sont reconnus directement en capitaux propres. En mai 2021, le comité d’interprétation des IFRS a publié une décision relative aux principes à appliquer lors de l’attribution des prestations aux périodes de service pour un régime à prestations définies. Pour rappel, les paragraphes 70 à 74 de la norme IAS 19 imposent à une entité d’attribuer aux périodes de service, selon la formule de calcul des prestations du régime, de la date à laquelle les services rendus par le salarié conduisent pour la première fois à des prestations au titre du régime, jusqu’à la date à laquelle des services supplémentaires ne conduiront à aucun montant significatif de prestations supplémentaires au titre du régime. Le comité a clarifié les paragraphes et conclu que : • la prestation de retraite est plafonnée aux 16 dernières années de service jusqu’à l’âge de 62 ans ; • tout service effectué par le salarié avant l’âge de 46 ans ne donne pas droit à des prestations au titre du régime. Avantages à long terme Il s’agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé immédiatement. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Indemnités dues à l’échéance du contrat de travail Les indemnités dues à l’échéance du contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de 12 mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Paiement en actions Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d’une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés. L’opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d’actions dans le cadre des plans d’actions gratuites. Les plans d’actions gratuites octroyées aux salariés sont évalués à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement. Cette valeur appliquée au nombre d’actions gratuites finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société d’experts indépendants. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de « Black-Scholes », adapté aux caractéristiques spécifiques des options. 11.3.1 Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies En France, le groupe Klépierre cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires. 11.3.2 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies s’élèvent à 10,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. En millions d’euros 31/12/2020 Dotations de l’exercice Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Autres mouvements Variations de périmètre 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux • Régimes de prestations définies 9,4 0,6 – 2,2 7,8 • Autres avantages à long terme 2,4 0,1 – 0,3 2,2 TOTAL 11,8 0,7 – 2,5 10,0 Les régimes à prestations définies en France font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à la zone monétaire considérée. Klépierre a mis en place, par accord d’entreprise, des régimes de retraite complémentaire. À ce titre, les salariés bénéficiaires disposeront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter éventuellement aux pensions servies par les régimes nationaux, selon la formule du régime auquel ils ont droit. En outre, le personnel du Groupe bénéficie de régimes de prévoyance conventionnels ou contractuels prenant diverses formes telles que les indemnités de départ à la retraite. En Italie, le régime en vigueur dans la société Klépierre Management Italia est un régime de type « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR). Le montant dû par l’employeur lors de la cessation du contrat de travail (démission, licenciement, départ à la retraite) est calculé par l’application d’un coefficient annuel pour chaque année de travail sans que ce montant puisse dépasser un certain plafond. La dette correspondante étant certaine, celle-ci est comptabilisée en autres dettes et non en provision pour charges. En Scandinavie, jusqu’au 31 décembre 2014, il existait à la fois des régimes généraux et complémentaires de retraite. Les deux régimes prévoyaient une cotisation annuelle obligatoire auprès de fonds de pension. Outre ces régimes nationaux, Steen & Strøm avait mis en place un dispositif pour certains salariés en Norvège. Selon la norme IAS 19 (révisée) ce système entrait dans la définition du régime à prestations définies. Au 31 décembre 2015, la filiale norvégienne a arrêté son régime à prestations définies et a commencé le régime à cotisation définie. Avec l’application du régime à cotisation définie, l’obligation de l’entité se limite au versement d’une cotisation définie à un organisme tiers qui se charge du paiement de l’engagement. En Espagne, une provision pour engagements sociaux peut être constituée en cas de disposition particulière dans la convention collective, mais l’effectif des filiales espagnoles du groupe Klépierre n’est pas concerné. Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant des hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’inflation. 180 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
COMPOSANTES DE L’OBLIGATION NETTE (COMPARAISON SUR CINQ ANS DES ENGAGEMENTS ACTUARIELS) En millions d’euros 2021 2020 2019 2018 2017 EXCÉDENT DES OBLIGATIONS SUR LES ACTIFS DES RÉGIMES FINANCÉS Valeur actualisée brute des obligations tout ou partie financées par des actifs 9,5 9,1 10,5 10,5 11,1 Juste valeur des actifs des régimes – 0,1 – 0,2 – 0,1 – 0,2 – 0,2 Valeur actualisée des obligations non financées 9,4 8,9 10,4 10,4 11,0 Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 Coût des services passés 0,8 0,8 1,1 1,1 1,2 Pertes ou gains nets actuariels – 0,9 – 0,0 – 2,4 – 1,0 – 1,4 Acquisitions/cessions – 0,1 Droits échus IFC – 0,2 – 0,3 – 0,2 – 0,2 – 0,2 Autres – 1,3 OBLIGATION NETTE COMPTABILISÉE AU BILAN POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 7,8 9,4 8,9 10,4 10,4 VARIATION DE L’OBLIGATION NETTE En millions d’euros 31/12/2021 Obligation nette en début de période 9,4 Charge de retraite enregistrée en résultat de la période 0,8 Cotisations versées par Klépierre en résultat de la période Acquisition/cession Prestations versées aux bénéficiaires des prestations non financées – 0,2 Variation des écarts actuariels et autres modifications de droit – 0,9 Autres – 1,3 Écart de change OBLIGATION NETTE EN FIN DE PÉRIODE 7,8 COMPOSANTES DE LA CHARGE DE RETRAITE En millions d’euros 31/12/2021 Coût des services rendus au cours de l’exercice 0,8 Coût financier Rendement attendu des actifs de régime Amortissement des écarts actuariels Amortissement des services passés Effet des réductions ou liquidations de régime Effet de change TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL » 0,8 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LE CALCUL À LA DATE DE CLÔTURE 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 0,49 % 0,16 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,49 % 0,16 % Taux de rendement attendu des droits de remboursement NA NA TAUX D’AUGMENTATION FUTURE DES SALAIRES 1,50 % – 2,50 % 0,50 % – 2,25 % Le taux d’actualisation est déterminé sur la base de l’indice iBoxx AA sur une duration de 10 ans. L’effet de variation des écarts actuariels comptabilisée directement dans les capitaux propres est de 1,2 million d’euros au 31 décembre 2021. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
11.4 ACTIONS DE PERFORMANCE Il existe actuellement cinq plans d’actions de performance consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Plan autorisé en 2017 Plan n° 6 France Autres Date d’attribution 18/04/2017 18/04/2017 Fin de période d’acquisition 18/04/2020 18/04/2021 Fin de période de conservation 18/04/2022 - Actions attribuées 216 300 94 600 Actions annulées 22 666 19 617 Actions livrées 25 172 9 646 Actions devenues caduques au 31 décembre 2021 168 462 65 337 Actions restantes au 31 décembre 2021 0 0 Plan autorisé en 2018 Plan n° 7 France Autres France Partie 1 Partie 1 Partie 2 Date d’attribution 24/04/2018 24/04/2018 09/07/2018 Fin de période d’acquisition 24/04/2021 24/04/2022 09/07/2021 Fin de période de conservation 24/04/2023 - 09/07/2023 Actions attribuées 220 500 88 800 3 300 Actions annulées 31 966 9 900 0 Actions livrées 94 267 0 1 256 Actions devenues caduques au 31 décembre 2021 94 267 39 450 2 044 Actions restantes au 31 décembre 2021 sous condition de présence 0 39 450 0 Plan autorisé en 2019 Plan n° 8 France Autres Date d’attribution 06/05/2019 06/05/2019 Fin de période d’acquisition 06/05/2022 06/05/2023 Fin de période de conservation 06/05/2024 - Actions attribuées 226 000 95 800 Actions annulées 49 700 9 000 Actions livrées 0 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2021 0 0 Actions restantes au 31 décembre 2021 176 300 86 800 Plan autorisé en 2020 Plan n° 9 France Autres France Partie 1 Partie 1 Partie 2 Date d’attribution 07/05/2020 07/05/2020 22/12/2020 Fin de période d’acquisition 07/05/2023 07/05/2024 22/12/2023 Fin de période de conservation 07/05/2025 - - Actions attribuées 215 300 97 600 7 250 Actions annulées 28 000 3 500 0 Actions livrées 0 0 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2021 0 0 0 Actions restantes au 31 décembre 2021 187 300 94 100 7 250 182 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Le 1 er juillet 2021, 486 500 actions ont été attribuées aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d’un plan d’actions de performance autorisé par le Directoire. Leurs caractéristiques sont les suivantes : Plan autorisé en 2021 Plan n° 10 France Autres Partie 1 Partie 1 Date d’attribution 01/07/2021 01/07/2021 Fin de période d’acquisition 01/07/2024 01/07/2025 Fin de période de conservation 01/07/2026 - Actions attribuées 331 500 155 000 Actions annulées 5 500 3 500 Actions livrées 0 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2021 0 0 Actions restantes au 31 décembre 2021 326 000 151 500 La charge comptabilisée sur la période sur l’ensemble des plans d’actions de performance en cours s’élève à 2,3 millions d’euros en incluant la mise à jour des critères de performance sur les plans n° 8, n° 9 et n° 10. Il est également pris en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d’acquisition des droits, puisqu’un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s’il quittait le groupe Klépierre pendant cette période. 11.4.1 Autres informations Les tableaux suivants présentent les hypothèses retenues pour l’évaluation des plans d’actions de performance et la charge comptabilisée sur la période. Plan autorisé en 2017 Plan n° 6 France Autres Cours de l’action à la date d’attribution 37,15 euros 37,15 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 18 avril 2017 36,02 euros 36,02 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 18 avril 2017 sur des variations journalières 21,5 % pour l’action Klépierre et 15 % pour l’indice FTSE EPRA ZONE EURO ; corrélation : 0,88 Dividende par action 1,82 euro 1,82 euro Valeur unitaire 18,39 euros 17,64 euros Charge de la période 0,0 million d’euros 0,1 million d’euros Plan autorisé en 2018 Plan n° 7 France Autres Cours de l’action à la date d’attribution 33,37 euros 33,37 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 28 avril 2018 33,72 euros 33,72 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 28 avril 2018 sur des variations journalières 22 % pour l’action Klépierre et 14 % pour l’indice FTSE EPRA ZONE EURO ; corrélation : 0,72 Dividende par action 1,96 euro 1,96 euro Valeur unitaire 21,12 euros 19,75 euros Charge de la période 0,2 million d’euros 0,2 million d’euros Plan autorisé en 2019 Plan n° 8 France Autres Cours de l’action à la date d’attribution 31,09 euros 31,09 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 6 mai 2019 31,45 euros 31,45 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 6 mai 2019 sur des variations journalières 17 % pour l’action Klépierre et 11 % pour l’indice Panel ; corrélation : 0,61 Dividende par action 2,10 euros 2,10 euros Valeur unitaire 19,00 euros 17,66 euros Charge de la période 0,4 million d’euros 0,1 million d’euros KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Plan autorisé en 2020 Plan n° 9 France Autres Cours de l’action à la date d’attribution 16,90 euros 16,90 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 7 mai 2020 17,91 euros 17,91 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 7 mai 2020 sur des variations journalières 30 % pour l’action Klépierre et 20 % pour l’indice Panel ; corrélation : 0,67 Dividende par action 2,20 euros 2,20 euros Valeur unitaire 5,32 euros 4,63 euros Charge de la période 0,3 million d’euros 0,1 million d’euros Plan autorisé en 2021 Plan n° 10 France Autres Cours de l’action à la date d’attribution 21,85 euros 21,85 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 1 er juillet 2021 22,60 euros 22,60 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 1 er juillet 2021 sur des variations journalières 48 % pour l’action Klépierre et 40 % pour l’indice Panel ; corrélation : 0,65 Dividende par action 1,00 euro 1,00 euro Valeur unitaire 9,84 euros 9,01 euros Charge de la période 0,6 million d’euros 0,2 million d’euros NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 12.1.1 Transactions avec Simon Property Group Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 22,28 % du capital de la société Klépierre SA. À cette date, il n’existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés. 12.1.2 Transactions avec le groupe APG Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, le groupe APG est actionnaire à hauteur de 6,15 % du capital de la société Klépierre SA. À cette date, il n’existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés. 12.1.3 Relations entre les sociétés du groupe Klépierre Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées. Les tableaux ci-après présentent les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés comptabilisées par mise en équivalence (contrôle conjoint et influence notable) pour leur part non éliminée. La liste des sociétés du groupe Klépierre consolidées par mise en équivalence est détaillée en section 12.8 « Liste des entités consolidées ». POSITIONS BILANCIELLES DE FIN DE PÉRIODE AVEC LES PARTIES LIÉES En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises comptabilisées par mise en équivalence Entreprises comptabilisées par mise en équivalence Prêts et avances aux sociétés mises en équivalence 247,5 259,4 Actifs non courants 247,5 259,4 Clients et comptes rattachés 1,0 2,2 Autres créances 14,9 4,1 Actifs courants 15,9 6,3 TOTAL ACTIF 263,4 265,7 Prêts et avances des sociétés mises en équivalence 1,2 1,1 Passifs non courants 1,2 1,1 Dettes fournisseurs 1,1 1,2 Autres dettes Passifs courants 1,1 1,2 TOTAL PASSIF 2,3 2,3 184 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises comptabilisées par mise en équivalence Entreprises comptabilisées par mise en équivalence Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 9,8 8,2 Résultat opérationnel 9,8 8,2 Coût de l’endettement net 9,3 9,6 Résultat avant impôts 19,1 17,8 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 19,1 17,8 Les transactions concernées sont essentiellement issues d’honoraires de gestion et d’administration et de revenus liés aux opérations de financement consenties aux sociétés mises en équivalence. 12.2 RÉGIMES D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Les principaux avantages postérieurs à l’emploi sont constitués par des indemnités de fin de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies. La gestion des plans d’avantages postérieurs à l’emploi est servie par des compagnies d’assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre. 12.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, DU DIRECTOIRE ET DE L’ÉQUIPE DE DIRECTION (CMT) DU GROUPE KLEPIERRE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Le Directoire est entouré d’une équipe de direction dénommée « Corporate Management Team » (CMT). La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 s’élève à 688 000 euros, dont 100 367 euros versés au Président du Conseil de surveillance. Le coût de la rémunération du Directoire et des membres du « Corporate Management Team » (CMT) se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 Avantages court terme hors charges patronales 4 331,8 Avantages court terme : charges patronales 2 070,7 Avantages postérieurs à l’emploi 657,0 Autres avantages à long terme 120,1 Rémunération en actions (a) 1 067,6 (a) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites. 12.4 PASSIFS ÉVENTUELS Klépierre et ses filiales n’ont fait l’objet, au cours de l’exercice, d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. Le terrain du centre Anatolium a fait l’objet d’un contentieux avec la Municipalité de Bursa (Turquie) depuis 2012, suite à une réclamation déposée contre la municipalité par d’anciens propriétaires expropriés d’une partie de ce terrain. Au 31 décembre 2021, cette procédure est désormais close. Courant Juillet 2021, le promoteur du centre commercial L’Esplanade à Louvain-la-Neuve a introduit une réclamation contre des entités du groupe portant sur le paiement de deux compléments de prix afférent à la valorisation de droits de construire sur des parcelles de foncier attenantes au centre commercial. L’audience préliminaire devrait avoir lieu au cours du deuxième semestre 2022. 12.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Après la conclusion de 342 millions d’euros de cessions en décembre 2021, Klépierre a lancé début janvier une offre publique d’achat sur deux de ses obligations publiques les plus courtes à échéance avril 2023 (750 millions d’euros portant un coupon de 1 %) et novembre 2024 (630 millions d’euros portant un coupon de 1,75 %). Cette opération visait à réduire la trésorerie tout en remboursant la dette. À l’issue de l’offre, 297 millions d’euros de titres ont été apportés à l’offre, 226 millions d’euros pour avril 2023 et 71 millions d’euros pour novembre 2024. Les billets ont été rachetés et annulés le 18 janvier 2022. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
12.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En millions d’euros (montants HT) Deloitte EY 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit 1,3 1,3 91 % 95 % 1,0 1,1 98 % 98 % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Émetteur 0,2 0,2 17 % 17 % 0,2 0,2 21 % 20 % • Filiales intégrées globalement 1,0 1,0 74 % 73 % 0,8 0,8 77 % 73 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes • Émetteur 0,0 0 % 2 % 0,0 0 % 3 % • Filiales intégrées globalement 0,0 0 % 2 % 0,0 0 % 3 % Autres services de commissariat aux comptes * 0,1 0,1 9 % 5 % 0,0 0,0 2 % 2 % • Juridique, fiscal, social, autres 0,1 0,1 9 % 5 % 0,0 0,0 2 % 2 % TOTAL 1,4 1,4 100 % 100 % 1,0 1,1 100 % 100 % * Les autres services de commissariat aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont composés principalement de : - lettre de confort sur le programme Euro Medium Term Note – Mise à jour ; - vérification de la déclaration de la performance extra-financière ; - audit des charges locatives pour une filiale du Groupe ; - revues limitées sur les sociétés vendues à la date de cession ; - attestation sur les fonds gérés par une filiale du Groupe. 12.7 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES Au 31 décembre 2021, Klépierre est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group qui détient 22,28 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle). Klépierre est consolidée par APG qui détient au 31 décembre 2021, 6,15 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle). 12.8 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation HOLDING – TÊTE DE GROUPE Klépierre SA France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CENTRES COMMERCIAUX – FRANCE KLE 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SCOO SC France 53,64 % 53,64 % - 53,64 % 53,64 % - Klécar France SNC France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - KC3 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC4 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC5 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC9 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC10 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC12 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC20 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - LP7 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Solorec SC France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Centre Bourse SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bègles Arcins SCS France 52,00 % 52,00 % - 52,00 % 52,00 % - Bègles Papin SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sécovalde SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Cécoville SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Soaval SCS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klémurs SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nancy Bonsecours SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sodevac SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Odysseum Place de France SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klécar Participations Italie SAS France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - Pasteur SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Holding Gondomar 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Holding Gondomar 3 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - 186 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Beau Sevran Invest SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Valdebac SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Progest SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Belvedere Invest SARL France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Haies Haute Pommeraie SCI France 53,00 % 53,00 % - 53,00 % 53,00 % - Forving SARL France 95,33 % 95,33 % - 95,33 % 95,33 % - Saint Maximin Construction SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Pommeraie Parc SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Champs des Haies SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - La Rive SCI France 85,00 % 85,00 % - 85,00 % 85,00 % - Rebecca SCI France 70,00 % 70,00 % - 70,00 % 70,00 % - Le Maïs SCI France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Le Grand Pré SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - LC SCI France 88,00 % 88,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Projet 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Créteil SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Albert 31 SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeries Drancéennes SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Portes de Claye SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Klecab SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kleber Odysseum SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klé Arcades SCI France 53,69 % 53,69 % - 100,00 % 100,00 % - Le Havre Colbert SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Massalia SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Shopping Mall SCI France 60,00 % 60,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Invest SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Klépierre & Cie SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sanoux SCI France 75,00 % 75,00 % - 75,00 % 75,00 % - Centre Deux SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Mob SC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Alpes SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galerie du Livre SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Les Portes de Chevreuse SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Caetoile SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Échirolles SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sagep SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Maya SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ayam SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Dense SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Grand Littoral SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - PRESTATAIRES DE SERVICES – FRANCE Klépierre Management SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Conseil SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Brand Ventures SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Gift Cards SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Financière Corio SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Start SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Dir SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Procurement International SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER Klépierre Duisburg GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Duisburg Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg Leasing II GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Dresden Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg II GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Dresden GmnH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Köln Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Unter Goldschmied Köln GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Hildesheim Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Projekt A GmbH & CoKG Allemagne 94,90 % 94,90 % - 94,90 % 94,90 % - Projekt A Vermietung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Coimbra SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Les Cinémas de l’Esplanade SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Foncière de Louvain-la-Neuve SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bryggen, Vejle A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Bruun’s Galleri ApS Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Field’s Copenhagen I/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Viva, Odense A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier Iberica SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vallecas SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Molina SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plenilunio Socimi SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Principe Pio Gestion SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Real Estate España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SC Nueva Condo Murcia SLU Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Clounlake Invest SL Espagne 100,00 % 0,00 % 100,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Klépierre Nea Efkarpia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Foncier Makedonia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Peribola Patras AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Immobiliare Gallerie Commerciali S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Italia S.p.A Italie 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Di Collegno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Serravalle S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Assago S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Klépierre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Cavallino S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Solbiate S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Matera S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Caserta S.r.l Italie 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Le Gru S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Grandemilia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Gran Reno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Il Maestrale S.p.A. Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Comes – Commercio e Sviluppo S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globodue S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globotre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Generalcostruzioni S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - B.L.O S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gruliasco S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Acquario S.r.l Italie 95,06 % 95,06 % - 95,06 % 95,06 % - Reluxco International SA Luxembourg 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Storm Holding Norway AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Hamar Storsenter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Stavanger Storsenter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Mediapartner Norge AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Kjopesenter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Parkering AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Gulskogen Senter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Capucine BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nordica BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Beleggingen I BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Hoog Catharijne BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bresta I BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail I BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail II BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Poznań SKA w likwidacji Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Pologne Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Rybnik SKA Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sosnowiec Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - 188 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Sadyba Best Mall Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Poznań Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ruda Śląska Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Investment Poland Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Rybnik Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Lublin Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klelou Imobiliaria Spa SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeria Parque Nascente SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gondobrico SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klenord Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kleminho Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Corio Espaço Guimarães SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Cz S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plzen AS République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nový Smíchov First Floor S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nordica Holdco AB Suède 56,10 % 56,10 % - 56,10 % 56,10 % - Steen & Strøm Holding AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB CentrumInvest Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Emporia Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Borlänge Köpcentrum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Marieberg Galleria Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Allum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Brodalen Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Partille Lexby AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Åkanten Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Porthälla Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Centrum Västerort Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret AS Turquie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Miratur Turizm Insaat ve Ticaret AS Turquie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Tan Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Pazarlama ve Ticaret AS Turquie 51,00 % 51,00 % - 51,00 % 51,00 % - PRESTATAIRES DE SERVICES – ÉTRANGER Projekt Arnekenstrasse Verwaltung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Deutschland GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterService A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Danemark A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Espana SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Hellas AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Senterservice AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vastgoed Ontwikkeling B.V. Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Portugal SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Ceska Républika S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Energy CZ S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Slovensko S.R.O. Slovaquie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Sverige AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : contrôle conjoint Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Cécobil SCS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Du Bassin Nord SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Vauban SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Lafayette SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Girardin 2 SCI France 33,40 % 33,40 % - 33,40 % 33,40 % - Société Immobilière de la Pommeraie SC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Parc de Coquelles SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Kleprim’s SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Celsius Le Murier SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Celsius Haven SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Ventura SAS France 50,00 % 0,00 % 50,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Lobsta & K SAS France 50,00 % 0,00 % 50,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Clivia S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Galleria Commerciale Il Destriero S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - CCDF S.p.A Italie 49,00 % 49,00 % - 49,00 % 49,00 % - Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Galleria Commerciale 9 S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Italian Shopping Centre Investment S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Holding Klege S.r.l Luxembourg 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Senter ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Eiendom ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Shopping AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Nordal ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Klege Portugal SA Portugal 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : influence notable Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation La Rocade SCI France 38,00 % 38,00 % - 38,00 % 38,00 % - La Rocade Ouest SCI France 36,73 % 36,73 % - 36,73 % 36,73 % - Du Plateau SCI France 19,65 % 19,65 % - 30,00 % 30,00 % - Achères 2000 SCI France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - Le Champ de Maïs SC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Société du bois des fenêtres SARL France 20,00 % 20,00 % - 20,00 % 20,00 % - Step In SAS France 24,46 % 24,46 % - 24,46 % 24,46 % - Secar SC France 10,00 % 10,00 % - 10,00 % 10,00 % - Antigaspi & K SAS France 30,00 % 0,00 % 30,00 % 30,00 % 0,00 % 30,00 % NEAG Boulogne SAS France 30,00 % 0,00 % 30,00 % 30,00 % 0,00 % 30,00 % Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS Turquie 45,93 % 46,00 % – 0,07 % 45,93 % 46,00 % – 0,07 % Liste des sociétés déconsolidées au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Décembre 2021 Décembre 2020 Commentaire KLP Polska Sp. z o.o. Lublin sp.k. Pologne 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée FAB Lackeraren Borlänge Suède 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Girardin SCI France 0,00 % 33,40 % 0,00 % 33,40 % Fusionnée Slagenveien 2 AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Amanda Storsenter AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Farmandstredet Eiendom AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Nerstranda AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Vinterbro Senter DA Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Hovlandparken AS Norvège 0,00 % 28,05 % 0,00 % 50,00 % Cédée Hovlandparken DA Norvège 0,00 % 28,05 % 0,00 % 50,00 % Cédée Arcol Group S.R.O. Slovaquie 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Cédée KLP Polska Sp. z o.o. Sadyba SKA w likwidacji Pologne 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée KLP Polska Sp. z o.o. Kraków sp.k. Pologne 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Klépierre Berlin GmbH Allemagne 0,00 % 94,99 % 0,00 % 94,99 % Cédée Klépierre Berlin Leasing GmbH Allemagne 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Cédée Corio Nederland Kantoren BV Pays-Bas 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Kletel Imobiliaria SA Portugal 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Torgterrassen AS (a) Norvège 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Cédée (a) Nouvelle société consolidée durant la période et cédée durant la période. 190 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4
4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Klépierre, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Klépierre relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 3� décembre 202�, comme mentionné dans la note 5.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement de votre groupe, comptabilisés à la juste valeur, s’élèvent à �8 729 millions d’euros et les investissements dans des sociétés mises en équivalence portant sur des immeubles de placement comptabilisés à leur juste valeur s’élèvent à � 255 millions d’euros. Les justes valeurs retenues par la direction sont basées sur des évaluations indépendantes. Ces justes valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. Concernant les projets en développement, d’autres facteurs sont pris en compte tels que les coûts de développement futurs, l’avancement de l’état locatif et les risques encourus jusqu’à l’achèvement du projet. La détermination de la juste valeur des immeubles de placement implique ainsi le recours à une part de jugement importante, plus particulièrement dans le contexte de la pandémie de Covid-�9. Par conséquent, étant donné le caractère significatif du poste dans les comptes consolidés pris dans leur ensemble et la part de jugement exercée dans la détermination de la juste valeur, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer aux notes �.� et 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons obtenu une compréhension des contrôles de la direction sur les données utilisées pour les évaluations ainsi que des contrôles sur les variations des valeurs par rapport aux périodes précédentes. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des experts indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi celles-ci, les tendances du marché au titre des loyers attendus, des taux de rendement et, pour les projets en développement, la prise en compte des coûts de développements futurs. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes et l’impact potentiel de la pandémie de Covid-�9 sur la projection des revenus dans les modèles d’actualisation des flux de trésorerie. Nous avons rapproché les valorisations des experts indépendants aux comptes consolidés. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les immeubles de placement dont l’évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Dans ce cadre, nous avons apprécié avec nos spécialistes en évaluation immobilière les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations sur les immeubles de placement à la juste valeur figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des abattements de loyer et des provisions pour pertes de crédit attendues sur créances dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Comme mentionné dans la note �.� de l’annexe aux comptes consolidés, l’Europe continentale a fait face à de multiples nouvelles vagues de la pandémie liée au Covid-�9, se traduisant pour le Groupe par des fermetures de locataires. En conséquence, le groupe a adopté une méthode d’évaluation spécifique de provisionnement des créances en fonction de la solvabilité des locataires (les créances relatives aux locataires insolvables ou en faillite ont été intégralement provisionnées) mais aussi de leurs pertes d’exploitation pendant les périodes de fermeture. Au 3� décembre 202�, les créances clients de 284,4 millions d’euros sont dépréciées de �83,8 millions d’euros (note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Par ailleurs, le montant total des abattements en cours de négociation à accorder aux clients s’élève à 75,8 millions d’euros au 3� décembre 202� (note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons considéré ces évaluations comme un point clé de l’audit des comptes consolidés pour les raisons suivantes : • la matérialité des abattements de loyers susceptibles d’être accordés et des dépréciations pour pertes de crédit pris dans leur ensemble dans les comptes consolidés, et • la part de jugement exercée par la direction dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19. Nous avons pris connaissance des processus mis en œuvre et des contrôles en place concernant l’évaluation des abattements en cours de négociation et des dépréciations de créances. Pour les abattements provisionnés : • nous avons testé les hypothèses de la direction relatives aux taux de collecte par locataire selon leurs périodes d’ouverture, • et nous avons apprécié ces hypothèses en tenant compte, le cas échéant, de l’éligibilité aux mesures gouvernementales au cours de l’année 2021. • nous avons également comparé les abattements conclus en 2021 avec les abattements estimés au 31 décembre 2020. Pour les dépréciations de créances : • nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour évaluer le profil de solvabilité des locataires en tenant compte des taux de collecte des locataires en fonction des périodes de quittancement de l’année 2021 y compris les périodes de fermetures ; • nous avons testé sur une base d’échantillon les paramètres utilisés pour déterminer les dépréciations selon les locataires et les périodes de quittancement ; • nous avons effectué une analyse de sensibilité des espérances de recouvrement des créances en fonction des taux d’encaissement constatés au 31 décembre 2021 par période de facturation que nous avons comparée avec les dépréciations constatées sur les créances liées à l’exercice 2021 ; • nous avons examiné que les créances nettes des avoirs à établir au titre des exercices antérieurs à 2021 ont bien été dépréciées comme indiqué dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés ; • nous avons comparé les paiements reçus début 2022 avec les dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2021. Les tests et les analyses ont été adaptés pays par pays, selon l’importance des abattements et/ou des dépréciations. 192 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Klépierre par votre assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Emmanuel Proudhon Bernard Heller 194 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
4.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.3.1 Bilan 4.3.1.1 Actif En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 3.1 193 354 193 354 - - Immobilisations corporelles 3.1 358 968 127 361 231 608 240 247 Terrains 62 104 10 960 51 144 54 079 Constructions et aménagements 240 213 116 115 124 098 128 354 Installations techniques, matériel et outillage 19 19 - - Autres 51 779 266 51 513 51 568 Immobilisations corporelles en cours 4 853 - 4 853 6 245 Avances et acomptes - - - - Immobilisations financières 3.2 15 057 732 1 853 634 13 204 098 13 621 738 Titres de participation 3.2.1 9 717 652 1 750 028 7 967 624 8 239 728 Créances rattachées à des participations 3.2.2 5 189 891 103 427 5 086 464 4 969 071 Autres titres immobilisés 179 179 - - Autres immobilisations financières 3.2.3 150 010 - 150 010 412 938 TOTAL I 15 610 054 2 174 348 13 435 706 13 861 984 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes 9 046 - 9 046 7 113 Créances 3.3 27 049 7 648 19 400 16 837 Créances clients et comptes rattachés 20 476 5 452 15 025 12 923 Autres 6 572 2 197 4 376 3 914 Valeurs mobilières de placement 3.4 43 554 2 777 40 777 29 241 Disponibilités 3.5 178 691 - 178 691 424 794 Charges constatées d’avance 3.6 6 - 6 52 TOTAL II 258 346 10 425 247 921 478 037 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3.6 28 273 - 28 273 33 832 Primes d’émission sur emprunts (IV) 3.6 29 504 - 29 504 33 527 Écarts de conversion actif (V) - - - - TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 15 926 177 2 184 773 13 741 403 14 407 380 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.3.1.2 Passif En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES 4.1 Capital (dont versé 401 606) 401 606 419 915 Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 071 219 4 737 847 Réserve légale 44 010 44 010 Autres réserves - - Report à nouveau – 147 095 23 040 Résultat de l’exercice 60 165 – 170 135 Provisions réglementées - - TOTAL I 4 429 904 5 054 676 Provisions pour risques et charges 4.2 15 235 15 345 Provision pour risques 15 127 15 300 Provision pour charges 108 45 TOTAL II 15 235 15 345 DETTES Dettes financières 4.3 9 254 825 9 301 690 Autres emprunts obligataires 6 112 189 7 001 224 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 609 1 674 Emprunts et dettes financières divers 3 141 026 2 298 792 Avances et acomptes reçus 1 273 449 Dettes d’exploitation 20 810 15 845 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.4 14 496 11 649 Dettes fiscales et sociales 4.5 6 315 4 196 Autres dettes 4.6 7 089 7 143 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 - Autres 7 087 7 143 Produits constatés d’avance 4.7 5 330 5 283 TOTAL III 9 289 327 9 330 410 Écarts de conversion passif (IV) 4.8 6 937 6 948 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 13 741 403 14 407 380 196 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.3.2 Compte de résultat En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS D’EXPLOITATION Produits locatifs 25 538 30 217 • Loyers 19 262 23 031 • Remboursements de charges 6 276 7 186 Honoraires 809 608 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 4 102 3 580 Autres produits 1 387 1 857 TOTAL I 31 836 36 262 CHARGES D’EXPLOITATION Achats et charges externes – 18 972 – 19 766 Impôts, taxes et versements assimilés – 2 469 – 2 932 Salaires et traitements – 3 863 – 1 655 Charges sociales – 2 955 – 940 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : • Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements – 8 851 – 8 891 • Sur immobilisations : dotations aux provisions – 2 641 – 7 666 • Sur actifs circulants : dotations aux dépréciations – 4 617 – 2 470 • Pour risques et charges : dotations aux provisions – 796 – 133 Autres charges – 1 677 – 2 638 TOTAL II – 46 841 – 47 091 Résultat d’exploitation (I + II) 5.1 – 15 006 – 10 829 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN 5.2 Bénéfices attribués ou pertes transférées III 97 706 82 869 Pertes supportées ou bénéfices transférés IV – 21 695 – 14 429 PRODUITS FINANCIERS 5.3.1 De participations 343 945 252 485 Des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - - Autres intérêts et produits assimilés 13 423 27 319 Reprises sur provisions et transferts de charges 32 466 41 308 Différences positives de change 905 443 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL V 390 739 321 554 CHARGES FINANCIÈRES 5.3.2 Dotations aux amortissements et dépréciations – 298 224 – 385 825 Intérêts et charges assimilées – 103 030 – 156 370 Différences négatives de change – 985 – 475 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL VI – 402 238 – 542 670 Résultat financier (V + VI) – 11 499 – 221 116 Résultat courant avant impôts (I + II + III + IV + V + VI) 49 506 – 163 504 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion - 45 Sur opérations en capital 51 200 48 643 Reprises sur provisions et transferts de charges 97 390 9 806 TOTAL VII 148 590 58 494 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital – 137 860 – 63 936 Dotations aux amortissements et aux provisions – 1 710 – 2 438 TOTAL VIII – 139 570 – 66 374 Résultat exceptionnel (VII - VIII) 5.4 9 020 – 7 879 Participations des salariés au résultat IX - - Impôts sur les sociétés 5.5 X 1 640 1 249 Total des produits (I + III + V + VII) 668 870 499 179 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) – 608 704 – 669 314 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 60 165 – 170 135 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.3.3 Notes annexes NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 199 1.1 Impacts de la crise sanitaire Covid-19 199 1.2 Distribution approuvée lors de l’Assemblée Générale 199 1.3 Opérations sur actions propres 199 1.4 Évolution de la dette nette 199 1.5 Cession du centre commercial Boulevard Berlin en Allemagne 199 NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 199 2.1 Application des conventions comptables 199 2.2 Changement de règles et méthodes comptables 199 2.3 Méthodes de comptabilisation et d’évaluation des actifs 200 2.4 Méthodes comptables relatives au passif 201 2.5 Écart de conversion : opérations en devises 202 2.6 Méthodes comptables relatives au compte de résultat 202 NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 203 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 203 3.2 Immobilisations financières 205 3.3 Créances clients et autres créances 208 3.4 Valeurs mobilières de placement et actions propres 209 3.5 Disponibilités 209 3.6 Charges constatées d’avance – Charges à répartir 209 NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 210 4.1 Capitaux propres 210 4.2 Provisions pour risques et charges 210 4.3 Emprunts et dettes financières 211 4.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 212 4.5 Dettes fiscales et sociales 212 4.6 Autres dettes 212 4.7 Produits constatés d’avance 212 4.8 Écarts de conversion passif 212 NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 213 5.1 Résultat d’exploitation 213 5.2 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 213 5.3 Résultat financier 213 5.4 Résultat exceptionnel 214 5.5 Impôt sur les sociétés 214 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 215 6.1 Engagements réciproques sur instruments dérivés 215 6.2 Autres engagements 215 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 217 7.1 Centralisation de trésorerie ( cash-pooling) 217 7.2 Effectifs 217 7.3 Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 217 7.4 Rémunérations des mandataires sociaux et au titre de l’organe de surveillance 217 7.5 Information sur la consolidation et transactions avec des parties liées 217 7.6 Événements postérieurs à la clôture 217 198 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
2.3 MÉTHODES DE COMPTABILISATION ET D’ÉVALUATION DES ACTIFS La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Une immobilisation, corporelle ou incorporelle, est comptabilisée lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : • il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; • son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. À leur date d’entrée dans le patrimoine de la Société, la valeur des actifs correspond au coût d’acquisition ou au coût de revient de construction. 2.3.1 Immobilisations incorporelles Ce poste se compose essentiellement de malis techniques affectés au poste « fonds commercial » qui font l’objet de dépréciations en cas de perte de valeur. 2.3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des actifs immobiliers détenus par la Société (majoritairement des centres commerciaux et des terrains adjacents). Valeur brute des immobilisations corporelles Les biens immobiliers figurent au bilan en valeur brute pour leur coût d’acquisition, leur valeur d’apport pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. Ils sont enregistrés y compris frais d’acquisition directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Les intérêts financiers, et autres charges assimilées, spécifiques à la production de ces immobilisations sont inclus dans leur coût de revient. Sont également incluses dans le coût d’acquisition, les indemnités d’éviction versées à un locataire lorsque son départ est nécessaire dans le cadre de travaux de rénovation, de reconstruction d’un immeuble ou d’une restructuration. Conformément au règlement ANC n° 2014-03, l’approche par composants est appliquée. La valeur brute est répartie outre le terrain, en quatre composants distincts et selon les pourcentages suivants : Composants Centres commerciaux Gros œuvre 50 % Façades 15 % Installations générales et techniques 25 % Agencements 10 % Cette grille étant une matrice à neuf, un coefficient de vétusté a été retenu lors de la première application en fonction de l’ancienneté des actifs immobiliers décomposés. La même méthode est appliquée pour les immeubles anciens qui ont été acquis ou apportés par la suite. Amortissements Les immeubles sont amortis selon le mode linéaire en fonction des différentes durées d’utilité propres à chaque composant. Le terrain n’est pas amorti. Sur la base des études de la FSIF, les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Composants Durée d’amortissement (mode linéaire) Gros œuvre 35 à 50 ans Façades 25 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 à 15 ans Aucune valeur résiduelle n’est prévue sur les actifs actuellement détenus. Dépréciations des actifs immobiliers Lorsque la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l’immobilisation est dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. L’éventuelle dépréciation est affectée en priorité aux éléments non amortissables. Le cas échéant, il est tenu compte des malis techniques qui ont été affectés comptablement aux éléments auxquels ils se rapportent. La valeur vénale d’un actif immobilier est la valeur de marché hors droits à la date de clôture, telle qu’évaluée par des experts indépendants ou en interne. Cette valeur vénale est déterminée pour tous les actifs immobiliers, à l’exception des biens acquis depuis moins de six mois. Pour ces derniers, la valeur vénale n’est estimée qu’en cas d’indice de perte de valeur. La valeur vénale des actifs faisant l’objet d’une promesse de vente est évaluée au prix de vente net des coûts de sortie. Ainsi, compte tenu du caractère estimatif inhérent aux évaluations, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. 2.3.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées : • des titres de participation détenus par Klépierre SA dans des sociétés détenant directement ou indirectement du patrimoine immobilier ; • des créances détenues sur ces participations ; • des actions propres. Les malis de fusions ou confusions justifiés par les plus-values latentes sur titres, sont inclus dans cette rubrique. 200 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition, valeur d’apport ou de souscription. Les frais d’acquisition engagés sont comptabilisés en charges de l’exercice et ne sont donc pas inclus dans le prix de revient de ces titres au bilan. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali technique puis sur les titres de participation. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de plusieurs critères tels que la situation nette comptable réévaluée ou les perspectives de rentabilité des filiales. Pour les sociétés immobilières, les situations nettes réévaluées sont estimées à partir des valeurs d’expertise telles que déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse, dans les mêmes conditions que pour les immeubles détenus en direct (voir dépréciation des actifs immobiliers). Pour les titres des sociétés de gestion, la valeur d’inventaire retenue est la valeur de l’évaluation effectuée à chaque clôture annuelle par un expert indépendant sur la base des flux de trésorerie actualisés. Créances rattachées à des participations Les prêts et avances consentis aux participations de Klépierre SA sont comptabilisés à leur valeur nominale. Ces éléments peuvent être dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Il est tenu compte, le cas échéant, des caractéristiques de l’avance consentie, de la capacité de remboursement et des perspectives d’évolution. Les créances rattachées ne sont dépréciées que si les titres correspondants ont été préalablement totalement dépréciés. Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition dans la rubrique immobilisations financières, sauf pour les opérations relatives à des attributions aux salariés ou dans le cadre des régulations de cours qui sont comptabilisées dans la rubrique des valeurs mobilières de placement. Ces actions font l’objet d’une dépréciation si le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition sauf pour les actions détenues en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital et pour les actions affectées à un plan d’attribution d’actions aux salariés qui, elles, ne sont jamais dépréciées. 2.3.4 Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une analyse contrat par contrat des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie. Les créances clients font l’objet de dépréciation dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement, apprécié selon plusieurs critères, tels que l’ancienneté de la créance, le type et l’état d’avancement des éventuelles procédures en cours, la qualité des garanties obtenues. Le montant de la dépréciation est calculé après ou sans déduction des dépôts de garantie le cas échéant. Sur les créances en devises, voir 2.5. Les autres créances incluent le montant des soultes de swaps ou des primes payées restant à étaler suite à l’annulation ou à la restructuration d’instruments dérivés de couverture (se référer à la section décrivant le traitement comptable des opérations de couverture). 2.3.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition net de provisions. Elles sont constituées des dépôts à terme et des titres auto-détenus autres que ceux classés en immobilisations financières (principalement pour la couverture des plans d’actions gratuites ou pour les besoins d’animation boursière). Des dépréciations sur valeurs mobilières de placement sont constatées lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, est inférieure à leur prix d’achat. Pour les actions détenues en propre, voir 2.3.3. 2.4 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU PASSIF 2.4.1 Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement, y compris intérêts courus non échus. Sur les dettes en devises, voir 2.5. 2.4.2 Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission des emprunts obligataires, les commissions et frais liés aux crédits bancaires et les primes d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de vie de l’élément auxquels ils se rattachent. 2.4.3 Instruments financiers à terme et opérations de couverture Instruments dérivés – opérations de couverture Klépierre SA souscrit divers contrats d’instruments dérivés tels que des contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises (swaps) et des options d’achat de taux d’intérêt (caps) pour réduire l’exposition du résultat, des flux et des capitaux propres de la Société aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Klépierre SA applique pour ces contrats la comptabilité de couverture telle qu’énoncée par le PCG (art. 628-6 à 628-17) et par le règlement de l’ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les frais de couverture (primes d’options, soultes et équivalents) sont comptabilisés symétriquement au résultat de l’élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les opérations de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux (swaps) sont comptabilisés en résultat au même rythme que les charges d’intérêts des dettes couvertes. Le résultat de couverture suit le même classement que celui de l’élément couvert et apparaît dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation, financier). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Les gains et pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable ne sont pas reconnus sauf si la reconnaissance de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. La valeur d’utilité d’un investissement à l’étranger est qualifiée d’élément couvert à hauteur de l’équivalent en devises de sa valeur comptable. Les effets des instruments de couverture sont pris en compte dans le calcul des dépréciations des titres. Les charges ou produits sur les dérivés à terme de change conclus dans le cadre de la couverture d’emprunts en devises sont étalés sur la période de couverture symétriquement à l’élément couvert. Instruments dérivés – opérations non qualifiées de couverture Une opération qui ne répond pas à l’intention de gestion de couverture suit le traitement comptable d’une opération qualifiée de « position ouverte isolée » (PCG article 628-18). Les pertes et gains réalisés sur ces opérations sont immédiatement comptabilisés en résultat au sein du résultat financier. Les éventuelles pertes latentes résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable sont comptabilisées en résultat financier en contrepartie de la constitution d’une provision. Par application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, quel que soit le marché sur lequel l’instrument est négocié. Les charges et produits d’intérêts de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier. 2.4.4 Avantages au personnel En conformité avec la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013, les engagements de retraite sont provisionnés en totalité (méthode de référence). Les engagements sont évalués selon les mêmes dispositions que celles préconisées par la norme IAS 19 révisée et retenues dans les comptes consolidés du Groupe. La Société n’ayant pas de salarié, aucun engagement n’est calculé à son niveau. 2.5 ÉCART DE CONVERSION : OPÉRATIONS EN DEVISES Les créances et dettes en devises sont converties en fin d’exercice et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change de la Banque de France. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites en « Écarts de conversion – Actif » ou « Écarts de conversion – Passif ». Les gains latents (« Écarts de conversion – Passif ») ne sont pas comptabilisés en résultat, ils sont au passif du bilan, en revanche les pertes latentes (« Écarts de conversion – Actif ») entraînent la constitution d’une provision pour risques à concurrence du risque non couvert. Les règlements relatifs à ces créances et dettes sont comparés aux valeurs historiques d’origine et entraînent la constatation de pertes et gains de change sans compensation. 2.6 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 2.6.1 Produits et charges d’exploitation liés à l’activité locative Les produits d’exploitation sont principalement constitués des loyers et des refacturations de charges. Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les charges sur immeubles sont appelées aux clients sur la base du budget de charges voté, elles sont ensuite régularisées lors de la réalisation de reddition de charges. Franchises et paliers Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés de manière linéaire sur la période de référence. La période de référence retenue pour le calcul de l’étalement est la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Des indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Elles sont comptabilisées en produits lors de la signature. Droits d’entrée Les droits d’entrée payés par les locataires sont étalés sur la durée ferme du bail. Frais de commercialisation Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l’exercice. Étalement du produit des immobilisations répercutées au locataire Le produit des immobilisations répercutées aux locataires est étalé sur la période ferme du bail dans la mesure où le montant annuel est supérieur à 0,6 million d’euros par immeuble. 2.6.2 Opérations de fusions et assimilées Lors d’une opération de fusion-absorption, un résultat de fusion (boni ou mali) est déterminé par différence entre la situation nette de la société absorbée et la valeur des titres chez l’absorbante. Boni Le boni dégagé lors de ces opérations est inscrit en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres) et non distribués. L’éventuel surplus est inscrit en capitaux propres. Mali S’il s’agit d’un mali qui ne peut pas se justifier par l’existence de plus- values latentes non comptabilisées dans les comptes de l’absorbée (ou « vrai mali »), il est comptabilisé en charges financières. S’il s’agit d’un mali technique (ou « faux mali ») justifié par l’existence de plus- values latentes non comptabilisées (ce qui est généralement le cas pour les fusions réalisées à la valeur comptable pour des entités sous contrôle commun), il est comptabilisé au bilan en autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou dans un compte d’actif circulant selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés. Il suit alors les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. 202 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
2.6.3 Régime fiscal de la Société Klépierre SA est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet social identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les dividendes reçus (i) de filiales françaises ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime ou (ii) de filiales étrangères bénéficiant d’un régime fiscal d’exonération similaire à celui des SIIC à condition que 100 % de ces dividendes soient redistribués au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de ses autres revenus (notamment son bénéfice financier, ses dividendes de filiales françaises ou étrangères ne bénéficiant pas du régime SIIC ou d’un régime étranger similaire, son activité de gestion immobilière exercée au travers de ses filiales translucides). NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 3.1.1 Immobilisations brutes En milliers d’euros Valeurs brutes au 31/12/2020 Acquisitions créations et apports Diminutions par mises hors service, cessions Transferts de poste à poste Valeurs brutes au 31/12/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 790 - - - 8 790 Total 193 353 - - - 193 353 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 62 613 - – 509 - 62 104 Gros œuvre 126 752 - – 1 750 54 125 056 Façade, étanchéité, couverture 30 408 - - 56 30 465 Installations générales et techniques 51 330 - - 62 51 391 Agencements 28 873 - - 4 429 33 302 Immobilisations corporelles en cours 6 245 4 198 – 988 – 4 602 4 853 Autres immobilisations corporelles 51 797 - - - 51 797 • Mali de fusion sur terrains 49 364 - - - 49 364 • Mali de fusion sur constructions 2 399 - - - 2 399 • Autres 34 - - - 34 Total 358 018 4 198 – 3 248 - 358 968 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 551 372 4 198 – 3 248 - 552 322 Le montant de 184,6 millions d’euros de mali technique correspond à la part non allouée du mali technique provenant de la fusion de Corio NV. Ce mali technique a été totalement déprécié à la fin de l’exercice 2015. Détails des malis de fusion affectés aux terrains et constructions Opérations Dates Actifs sous-jacents apportés lors de la fusion ou la TUP Valeur brute Fusion Centre Jaude 08/06/2015 Actif immobilier (Centre commercial Centre Jaude) 46 342 Fusion Carré Jaude 2 31/07/2015 Actif immobilier (Centre commercial Carré Jaude 2) 1 459 Fusion Corio SAS 13/03/2017 Actif immobilier (Lot centre commercial Saint-Étienne Centre Deux) 3 963 TOTAL 51 763 Les immobilisations corporelles en cours sont principalement constituées des dépenses d’investissements liées aux travaux réalisés dans les centres commerciaux de Clermont Jaude, Saint-Etienne et Metz Saint-Jacques. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
3.1.2 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros Amortissements au 31/12/2020 Dotations Mises hors service, cessions Autres mouvements Amortissements au 31/12/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 789 - - - 8 789 Total 193 353 - - - 193 353 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Gros œuvre 42 097 2 920 – 541 - 44 476 Façade, étanchéité, couverture 13 741 1 088 - - 14 829 Installations générales et techniques 25 808 2 444 - - 28 253 Agencements 13 984 1 932 - - 15 916 Autres immobilisations corporelles 230 54 - - 284 • Mali de fusion sur terrains - - - - - • Mali de fusion sur constructions 211 54 - - 265 • Autres 19 - - - 19 Total 95 860 8 439 – 541 - 103 758 TOTAL AMORTISSEMENTS 289 214 8 439 – 541 - 297 111 En milliers d’euros Dépréciations au 31/12/2020 Dotations Reprises Transferts de poste à poste Dépréciations au 31/12/2021 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 8 534 2 641 – 215 - 10 960 Gros œuvre 13 377 - – 735 - 12 642 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 21 911 2 641 – 950 - 23 602 TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 311 125 11 080 – 1 491 - 320 713 En 2021, les variations s’expliquent essentiellement par : • la dépréciation pour 2,4 millions d’euros d’un actif ; • la reprise sur dépréciation pour 0,7 million d’euros du centre commercial Metz Saint-Jacques. 3.1.3 Immobilisations nettes En milliers d’euros Valeurs nettes au 31/12/2020 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de poste à poste Valeurs nettes au 31/12/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique - - - - - Logiciels et autres - - - - - Total - - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 54 079 – 2 641 – 294 - 51 144 Gros œuvre 71 278 – 2 920 – 474 54 67 938 Façade, étanchéité, couverture 16 667 – 1 088 - 56 15 635 Installations générales et techniques 25 521 – 2 444 - 62 23 138 Agencements 14 889 – 1 932 - 4 429 17 386 Immobilisations corporelles en cours 6 245 4 198 – 988 – 4 602 4 853 Autres immobilisations corporelles 51 567 – 54 - - 51 513 • Mali de fusion sur terrains 49 364 - - - 49 364 • Mali de fusion sur constructions 2 189 – 54 - - 2 135 • Autres 15 - - - 15 Total 240 247 – 6 882 – 768 - 231 607 TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 240 247 – 6 882 – 768 - 231 607 204 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 3.2.1 Titres de participation En milliers d’euros TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À L’OUVERTURE 9 856 380 Acquisitions de titres 1 561 Diminutions de titres – 13 274 Cessions ou transferts de titres – 127 016 Malis de fusion sur actifs financiers - TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À LA CLÔTURE 9 717 652 Le poste « Acquisitions de titres » correspond à l’augmentation de capital de Klépierre Finance SAS. Le poste « Diminutions de titres » correspond à la réduction de capital et la distribution de prime de la SCI du Bassin Nord. Le poste « Cessions ou transferts de titres » correspond à : • la cession des titres des sociétés allemandes Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH pour un montant total de 126,6 millions d’euros ; • la cession d’une partie des titres de la société Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS pour 0,4 million d’euros. Dépréciations sur titres de participation En milliers d’euros Provisions au 31/12/2020 Dotations Reprises Fusions/TUP Provisions au 31/12/2021 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations 1 616 653 246 881 – 113 505 - 1 750 028 TOTAL PROVISIONS 1 616 653 246 881 – 113 505 - 1 750 028 L’évolution du poste « Dépréciations sur titres de participation » s’explique essentiellement par : • les dépréciations des titres constatées au cours de l’exercice des sociétés suivantes : • Klépierre Nederland BV : 161,2 millions d’euros, • Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS : 24,6 millions d’euros, • Klépierre Alpes SAS : 17,5 millions d’euros ; • les reprises de dépréciations des titres de participation des sociétés suivantes : • Klépierre Berlin GmbH à hauteur de 93,5 millions d’euros suite à la cession des titres, • Klecar Foncier España SL à hauteur de 10,8 millions d’euros. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Tableau des filiales et participations Informations financières filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote- part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d’affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. FILIALES DÉTENUES À PLUS DE 50 % Ayam SNC 3 - 90 209 - 8 029 4 316 - 1 252 - Bègles d’Arcins SCS 26 679 18 818 52 32 806 22 472 44 991 44 991 - 19 404 - Bègles Papin SNC 765 6 871 100 22 255 2 059 7 636 7 306 - 10 118 - Bresta I BV 23 – 44 100 – 25 - 21 088 - - - - Caetoile SNC 3 38 365 90 5 503 9 492 152 582 152 582 - 799 4 405 Capucine BV 39 494 343 537 100 32 424 - 515 979 515 979 - - - Cécoville SAS 3 286 183 029 100 7 026 29 169 256 588 256 588 - 58 220 2 020 Centre Bourse SNC 3 813 - 100 – 173 3 160 47 419 8 461 - 29 931 - Centre Deux SNC 3 27 175 90 1 389 4 929 82 913 58 840 - 7 000 1 364 Dense SNC 3 19 284 90 2 854 7 064 83 010 83 010 - 13 073 2 555 Financière Corio SAS 3 – 11 100 – 36 - 1 571 - - 47 325 - Foncière de Louvain-la-Neuve SA 12 062 – 15 919 100 2 818 - 12 061 12 061 - 49 764 - Galerie du livre SAS 76 1 987 100 34 92 6 309 6 124 - - 8 Galleria Commerciale Klépierre SRL 1 560 31 668 100 – 626 2 791 41 052 41 052 - 2 800 796 Galeries Drancéennes SNC 4 600 100 1 196 3 867 58 341 19 918 - 11 796 - Le Havre Colbert SNC 80 9 947 100 879 1 525 10 016 10 016 - 3 998 - Holding Gondomar 1 SAS 5 085 24 361 100 1 643 6 170 64 739 64 739 - 8 889 2 866 Holding Gondomar 3 SAS 835 6 432 100 475 - 8 021 8 021 - - 525 KLE 1 SAS 8 785 36 155 100 6 154 124 98 166 98 166 - 72 226 5 567 Klecab SCI 450 1 350 100 198 460 1 800 1 800 - 1 778 - Klé Projet 1 SAS 3 754 20 092 100 1 303 1 020 37 201 31 468 - 7 589 - Kleber Odysseum SCI 743 77 273 100 3 930 - 78 016 78 016 - 41 748 - Klécar Foncier España SL 250 1 709 100 6 553 12 442 192 735 163 460 615 53 512 3 441 Klécar France SNC 333 086 - 83 24 720 2 515 455 060 455 060 - 5 893 - Klécar Foncier Iberica SL 251 50 100 35 281 46 316 3 294 - - 445 Klécar Participations Italie SAS 20 456 2 051 83 29 955 - 17 587 17 587 - 34 867 2 429 Klémurs SAS 91 542 78 740 100 15 282 15 552 238 942 219 749 - - 15 435 Klépierre Alpes SAS 153 46 026 100 4 610 15 699 232 597 215 103 - 45 838 4 699 Klépierre Beleggingen I BV 18 – 56 100 – 24 - 2 348 - - - - Klépierre Conseil SAS 1 108 5 622 100 40 60 7 934 7 934 - 121 90 Klépierre Créteil SCI 21 073 23 104 100 307 3 869 75 624 47 195 - 27 821 - Klépierre Échirolles SNC 3 – 2 905 100 – 4 342 35 6 566 1 068 - 27 461 - Klépierre et Cie SNC 503 10 128 100 1 032 - 40 205 38 927 - - 2 411 Klépierre Finance SAS 38 218 100 – 283 555 1 599 - - - - Klépierre Foncier Macedonia SA 190 – 13 573 100 110 924 1 999 - - 18 958 - Klépierre Grand Littoral SAS 69 427 – 385 100 3 415 13 032 360 115 61 596 - 66 370 - Klépierre Italia SRL 62 390 36 243 100 479 287 - 1 144 425 1 144 425 - 1 436 061 - Klépierre Management Ceska Republika SRO 121 – 3 100 77 - 10 500 10 500 - - - Klépierre Management Deutschland GmbH 25 301 100 1 912 40 25 25 - 13 490 - Klépierre Management Espana SL 205 907 100 – 758 - 37 862 37 862 598 - - Klépierre Management Hellas SA 48 – 390 100 – 112 - 1 597 - - 200 - Klépierre Management Polska Sp. z o.o. 11 1 052 100 159 - 10 900 10 900 - - - Klépierre Management Portugal SA 200 116 100 321 - 16 965 8 148 - - 374 Klépierre Management SNC 1 682 12 431 100 753 86 700 136 473 136 473 1 208 - - Klépierre Massalia SAS 10 864 12 430 100 – 30 - 13 208 - - 14 636 - Klépierre NEA Efkarpia SA 90 – 220 100 77 181 240 - - 1 657 - Klépierre Nederland BV 136 182 1 103 195 100 – 863 - 1 888 564 1 246 345 - 773 322 145 000 Klépierre Nordica BV 377 640 418 735 100 114 841 - 675 657 675 657 - - - Klépierre Perivola Patras SA 674 632 100 294 676 675 675 - 4 005 235 Klépierre Plenilunio Socimi SA 5 000 42 658 100 15 399 23 443 234 514 234 514 - 96 768 13 660 Klépierre Procurement International SNC 3 693 - 100 – 5 312 3 133 3 693 3 693 - 64 - Klépierre Real Estate España SL 54 437 11 924 100 716 10 388 262 059 135 358 - 36 636 1 683 Klépierre Vallecas SA 60 69 590 100 16 051 23 226 248 900 248 900 - 109 163 12 258 Klé Start SAS 5 – 3 100 – 229 23 861 - - 221 - Les Portes de Chevreuse SNC 2 – 17 081 99 – 240 - - - - 16 075 - 206 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Informations financières filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote- part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d’affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés LP 7 SAS 45 26 100 40 - 380 231 - - - Maya SNC 3 - 90 1 222 - 33 596 25 413 - 4 802 - Mob SCI - – 1 520 100 40 105 4 104 2 072 - - - Nancy Bonsecours SCI 3 054 3 053 100 – 150 - 6 565 6 565 - 2 537 - Nueva Condo Murcia SLU 6 949 106 473 100 9 974 18 701 174 068 174 068 - 32 175 7 950 Pasteur SC 227 – 4 903 100 3 447 2 325 2 091 - 2 427 25 995 - Portes de Claye SCI 56 262 170 318 55 – 1 448 13 313 124 619 124 619 - - - Principe Pio Gestion SA 7 212 35 070 100 6 476 13 448 180 000 150 680 - 9 047 6 472 Progest SAS 7 703 25 462 100 5 902 866 116 055 116 055 - 10 039 5 145 Reluxco International SA 730 – 12 746 100 – 4 035 - 122 080 - - 112 807 - Sagep SAS 329 6 377 100 – 1 661 907 28 004 5 215 - 3 755 2 986 Saint Maximin Construction SCI 2 - 55 43 45 524 326 - - - Sanoux SCI 14 – 11 023 75 515 3 691 - - - - - SCOO SC 25 215 342 086 54 11 966 46 184 207 856 207 856 - - - Sécovalde SCI 12 189 115 929 55 19 635 43 349 92 482 92 482 - 59 684 - Soaval SCS 4 501 33 346 99 5 921 24 623 42 046 42 046 - 54 499 - Sodévac SNC 2 918 26 245 100 1 610 5 616 29 163 29 163 - 3 671 - TOTAL I 885 486 480 341 9 167 909 7 604 696 4 848 3 489 860 244 818 2. PARTICIPATIONS DÉTENUES ENTRE 10 % ET 50 % Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS 1 123 3 642 46 2 537 - 229 637 54 735 - - 4 538 Du Bassin Nord SCI 70 645 28 680 50 – 30 433 8 832 49 663 48 758 - - - Cecobil SCS 5 122 10 165 50 8 001 15 492 7 642 7 642 - 16 595 - Forving SARL 11 26 26 – 1 - 682 379 - - - Klépierre Brand Ventures SNC 330 - 49 – 274 10 121 490 154 - 343 - Klépierre Köln Holding GmbH 25 2 665 10 – 38 - 2 703 1 723 - - - Klépierre Management Slovensko SRO 7 27 15 19 - 4 4 - - 3 Le Havre Lafayette SNC 525 9 50 1 864 4 033 1 702 1 702 - 4 104 - Le Havre Vauban SNC 300 5 50 – 155 373 463 463 - 4 013 - Odysseum Place de France SNC 97 712 - 50 7 819 20 020 49 004 49 004 1 495 46 349 - Secar SC 9 150 - 10 21 839 42 337 80 330 74 691 - 5 354 - Solorec SC 4 869 2 768 49 19 854 44 731 124 104 124 104 - 107 219 - Ucgen Bakim Ve Yonetim Hizmetleri AS - - 10 - - 16 - - - 7 TOTAL II 31 032 145 939 546 439 363 359 1 495 183 977 4 548 3. PARTICIPATIONS DÉTENUES À MOINS DE 10 % Du Plateau SCI - 502 4 2 239 2 527 895 895 - - - Kle Arcades SC 10 - 0 105 260 - - - - - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi Ve Yatrim Ticaret AS 48 882 – 38 906 1 – 13 471 8 669 760 248 - - - La Rive SCI 2 – 1 750 2 2 895 4 055 709 709 - - - La Rocade Ouest SCI 383 - 8 714 851 908 829 - - - Miratur Turizm Insaat ve Ticaret AS 723 190 0 – 93 704 21 2 - - - Valdebac SCI 1 324 11 916 0 221 251 - - - - - TOTAL III – 7 390 17 317 3 293 2 683 - - - TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 909 128 643 597 9 717 642 7 970 738 6 343 3 673 837 249 366 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
3.2.2 Créances rattachées à des titres de participation En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Avances sur titres de participation 5 016 429 4 879 189 Intérêts courus sur avances 69 654 89 337 Quotes-parts de résultat et dividendes 103 808 69 868 Dépréciations de créances rattachées à des participations – 103 427 – 69 323 TOTAL 5 086 463 4 969 071 Cf. tableau des filiales et participations pour le détail des avances accordées par filiales. La variation du poste « Avances sur titres de participation » s’explique essentiellement par : • la capitalisation, au 1 er janvier 2021, des intérêts non réglés au 31 décembre 2020 pour un montant de 58,9 millions d’euros ; • l’augmentation de l’avance accordée à la société Klépierre Italia S.r.l. pour 314 millions d’euros, dont 244 millions d’euros servant à rembourser l’avance court terme reçue de Klépierre Finance SAS dans le cadre du cash pool ; • la diminution liée à la cession des sociétés Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH pour un total de 230,3 millions d’euros. La variation du poste des dépréciations de créances rattachées s’explique essentiellement par les dépréciations au cours de l’exercice des sociétés suivantes : • Reluxco International SA pour un montant de 23,9 millions d’euros ; • Massalia Shopping Mall SCI pour un montant de 4,2 millions d’euros. 3.2.3 Autres immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actions propres (plan de rachat en vue de leur annulation) - 399 589 Actions propres (opérations de croissance externe) - 14 334 Dépréciations des actions des propres - – 985 Autres créances immobilisées 150 010 - TOTAL 150 010 412 938 Conformément à l’objectif initial, les actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions propres mis en place en février 2019 ont toutes été annulées dans le délai de 24 mois suivant la date d’acquisition de ces actions. Les autres créances immobilisées correspondent à des dépôts à terme souscrits afin de placer la trésorerie disponible. 3.3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Le poste Créances s’élève à 19,4 millions d’euros versus 16,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il comprend les créances clients et les autres créances. Les créances clients en valeur brute représentent 20,4 millions d’euros, et 15 millions d’euros en valeur nette, après déduction de la provision pour créances douteuses de – 5,5 millions d’euros. La valeur nette des créances clients au 31 décembre 2020 était de 12,9 millions d’euros. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients 20 476 18 010 Provision pour créances douteuses – 5 452 – 5 086 VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 15 025 12 923 L’essentiel des créances clients à une échéance inférieure à un an. Les autres créances (détaillées ci-dessous) représentent 4,4 millions d’euros en valeur nette, et correspondent essentiellement aux crédits d’impôts liés aux aides gouvernementales dans le contexte de la crise Covid-19 et aux travaux restant à refacturer aux locataires au titre de la rénovation du centre Clermont Jaude. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 État 3 452 1 818 • TVA 1 483 1 254 • Impôts 1 969 564 Autres créances 925 2 095 TOTAL 4 376 3 914 208 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Ventilation par échéance des autres créances En milliers d’euros Total À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans État 3 452 1 483 1 969 - • TVA 1 483 1 483 - - • Impôts 1 969 - 1 969 - Autres créances 925 925 - - TOTAL 4 376 2 408 1 969 - 3.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ACTIONS PROPRES Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 43,6 millions d’euros dont : • 33,6 millions d’euros d’actions propres détenues dans le cadre du contrat d’animation boursière et au titre des plans d’actions de performance ; • 10 millions d’euros au titre des dépôts à terme. Information sur l’autocontrôle Le nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2021 est de 1 477 421 actions, soit 0,52 % du nombre de titres émis, pour une valeur nette de 33,6 millions d’euros (cf. notes 3.2.3 et ci-après). L’affectation de ce stock est la suivante : • 39 450 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2018 ; • 68 869 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2019 ; • 115 730 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2020 ; • 323 003 actions attribuées le 1 er juillet 2021 dans le cadre du plan d’actions de performance de 2021 ; • 930 369 actions au titre du plan d’actions de performance futures. 1 360 020 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2021. Ces opérations ont dégagé une plus-value nette de 3 millions d’euros. 3.5 DISPONIBILITÉS Les disponibilités correspondent essentiellement à des comptes bancaires. 3.6 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE – CHARGES À RÉPARTIR En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges constatées d’avance 6 52 Charges à répartir sur plusieurs exercices 28 273 33 832 • Frais d’émission des emprunts obligataires 21 092 24 200 • Frais d’émission des emprunts auprès des établissements de crédit 7 181 9 632 Primes d’émission emprunt obligataire 29 504 33 527 TOTAL 57 783 67 411 Les opérations de refinancement correspondantes sont analysées dans la note 4.3. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 4.1 CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31/12/2020 Affectation du résultat Distribution Autres 31/12/2021 Capital social (a) 419 915 - - – 18 309 (b) 401 606 Primes d’émission, d’apport, de fusion • Primes d’émission 4 426 769 - - – 381 280 (b) 4 045 489 • Primes d’émission provenant de l’EOC 174 012 - – 174 012 - - • Primes d’apport 129 831 - – 113 601 9 500 (c) 25 730 • Primes de fusion 6 873 - – 6 873 - - Boni de fusion 362 - – 362 - - Boni de confusion - - - - - Réserve légale 44 010 - - - 44 010 Autres réserves • Réserves réglementées - - - - - • Autres réserves - - - - - Report à nouveau 23 040 – 170 135 - - – 147 095 Résultat de l’exercice – 170 135 170 135 - - 60 165 TOTAL 5 054 676 - – 294 848 – 390 089 4 429 904 (a) Composition du capital social Actions ordinaires 299 939 198 – 13 078 026 286 861 172 Valeur nominale (en euros) 1,40 1,40 (b) Réductions de capital par annulation de 13 078 026 actions. (c) Part de la distribution liée aux actions auto-détenues. Les 19 janvier 2021, 22 juin 2021 et 15 décembre 2021, la Société a annulé un total de 13 078 026 actions acquises en 2019 et 2020 dans le cadre du programme de rachat d’actions propres mis en place en février 2019 (note 3.2.3). À la suite de ces opérations, le capital social a été réduit à 401,6 millions d’euros et les primes d’émission à 4 045,5 millions d’euros. Conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2021, la Société a procédé à la distribution de 294,8 millions d’euros. Le montant distribué comprend 174 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes de conversion d’obligations en actions », 113,6 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes d’apport » et 7,2 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes de fusion ». La part de la distribution afférente aux actions auto-détenues a été affectée aux primes d’apport pour 9,5 millions d’euros. 4.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d’euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Autres provisions pour risques et charges 15 345 8 150 8 260 15 235 TOTAL 15 345 8 150 8 260 15 235 Les dotations correspondent essentiellement aux provisions sur les actions de performance pour 6,3 millions d’euros sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. Les reprises de provisions correspondent essentiellement à une reprise de provision sur les titres de Sanoux SCI pour 2,6 millions d’euros, une reprise de provision pour litige pour 2,4 millions d’euros et des reprises de provisions sur les actions de performance pour 1,9 million d’euros. 210 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres emprunts obligataires 6 112 189 7 001 224 • Dette principale 6 070 000 6 933 211 • Intérêts courus (1) 42 189 68 013 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 609 1 674 • Crédits bancaires - - • Intérêts courus crédits bancaires 480 445 • Découverts bancaires 626 113 • Intérêts courus sur swaps 503 1 115 Emprunts et dettes financières divers 3 141 026 2 298 792 • Dépôts et cautionnements reçus 3 968 4 437 • Centrale de trésorerie 1 613 748 1 073 808 • Intérêts courus Centrale de trésorerie - 319 • Billets de trésorerie 1 500 000 1 200 000 • Quotes-parts de résultat 23 310 20 227 TOTAL 9 254 825 9 301 690 (1) Coupons payables annuellement en fonction de la date d’échéance de l’emprunt. Klépierre a remboursé 863,2 millions d’euros d’obligations en 2021. Ces opérations ont été financées par la trésorerie disponible et l’augmentation de l’encours des billets de trésorerie. Ventilation par échéance de la dette financière au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Total À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 6 112 189 227 189 2 135 000 3 750 000 • Dette principale 6 070 000 185 000 (1) 2 135 000 (2) 3 750 000 (3) • Intérêts courus 42 189 42 189 - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 609 1 609 - - • Crédits bancaires - - - - • Intérêts courus crédits bancaires 480 480 - - • Découverts bancaires 626 626 - - • Intérêts courus sur swaps 503 503 - - Emprunts et dettes financières divers 3 141 026 3 137 058 - 3 968 • Dépôts et cautionnements reçus 3 968 - - 3 968 • Centrale de trésorerie 1 613 748 1 613 748 - - • Intérêts courus Centrale de trésorerie - - - - • Billets de trésorerie 1 500 000 1 500 000 - - • Quotes-parts de résultat 23 310 23 310 - - TOTAL 9 254 825 3 365 857 2 135 000 3 753 968 (1) Mai 2022 : 100 000 milliers d’euros, décembre 2022 : 85 000 milliers d’euros. (2) Avril 2023 : 750 000 milliers d’euros, novembre 2024 : 630 000 milliers d’euros, octobre 2025 : 255 000 milliers d’euros, février 2026 : 500 000 milliers d’euros. (3) Février 2027 : 600 000 milliers d’euros, mai 2027 : 50 000 milliers d’euros, mai 2029 : 600 000 milliers d’euros, juillet 2030 : 600 000 milliers d’euros, février 2031 : 600 000 milliers d’euros, septembre 2031 : 600 000 milliers d’euros, décembre 2032 : 700 000 milliers d’euros. Les principaux accords de crédit de Klépierre SA contiennent des engagements financiers dont le non-respect pourrait entraîner le remboursement obligatoire de la dette. Au 31 décembre 2021, Klépierre SA respecte l’ensemble des obligations découlant de ses emprunts dans la limite des covenants applicables aux financements suivants : Financements Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits syndiqués et prêts bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (« Loan to Value ») ≤ 60 % 38,7 % 41,4 % Excédent brut d’exploitation/Charges d’intéret nettes (b) ≥ 2,0x 8.3x 7,3x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,7 Md€ 18,5 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,8 % 0,9 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Excluant Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.4 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Le délai moyen de paiement des fournisseurs par rapport à la date de réception de la facture est d’environ 38 jours (contre 34 jours au 31 décembre 2020). Pour une meilleure lecture du bilan, les avances et paiements sur factures concernant les charges sur immeubles sont présentés en diminution des dettes fournisseurs et compte rattachés. 4.5 DETTES FISCALES ET SOCIALES En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et comptes rattachés 2 517 917 Autres impôts 3 797 3 279 TOTAL 6 315 4 196 En 2021, le poste « Autres impôts » correspond essentiellement à la TVA pour 1,8 million d’euros et des charges à payer aux organismes sociaux pour 1,3 million d’euros. 4.6 AUTRES DETTES L’essentiel de ces dettes à une échéance inférieure à 1 an. En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Clients – rabais, remises, ristournes à accorder 3 691 3 009 Étalement soulte swaps - - Autres 3 396 4 134 TOTAL 7 087 7 143 Le poste « Clients – rabais, remises, ristournes à accorder » correspond aux abattements accordés en lien avec la crise de la Covid pour 3,7 millions d’euros TVA incluse (cf. note 1.1). Le poste « Autres » correspond principalement aux éléments suivants : • des avoirs à émettre aux locataires au titre des liquidations de charges pour 1,1 million d’euros ; • les travaux restant à refacturer aux locataires au titre de la rénovation du centre Clermont Jaude pour 0,7 million d’euros ; • les jetons de présence à payer pour 0,7 million d’euros. 4.7 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d’avance • Étalement prime d’émission emprunts obligataires 1 102 2 035 • Droits d’entrée 294 510 • Autres 3 934 2 738 TOTAL 5 330 5 283 Le poste « Autres » correspond à l’étalement du produit d’intérêts sur les billets de trésorerie pour 2,7 millions d’euros ainsi qu’à l’étalement du produit des immobilisations répercutées aux locataires pour 1,3 million d’euros. 4.8 ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF Les écarts de conversion passif correspondent au cumul du change réalisé sur les swaps de change ayant couvert l’exposition en dollar américain liée à l’actif turc d’Akmerkez pour 6,9 millions d’euros. 212 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Au 31 décembre 2021, les produits locatifs s’élèvent à 25,5 millions d’euros y compris 19,3 millions d’euros de loyers et 6,3 millions d’euros de refacturations de charges locatives. Le résultat d’exploitation est un déficit net de 15 millions d’euros, soit une augmentation de 4,2 millions d’euros par rapport au déficit net de 2020 qui s’explique principalement par une diminution de 4 millions d’euros des produits locatifs en partie motivée par la cession du centre commercial de Caen Côte de Nacre et la dépréciation d’actifs immobiliers pour 2,4 millions d’euros. 5.2 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN Ce poste s’élève à 97,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 et comprend pour l’essentiel : • les quotes-parts de résultat 2021 à hauteur de 10,9 millions d’euros des sociétés Cécobil SCS, Soaval SCS et Bègles Arcins SCS, distribuées conformément aux décisions des actionnaires de ces sociétés en commandite simple ; • les quotes-parts de résultat bénéficiaire 2021 des sociétés Bègles Papin SNC à hauteur de 22,3 millions d’euros, Klécar France SNC à hauteur de 20,5 millions d’euros, Secovalde SCI à hauteur de 10,8 millions d’euros et Solorec SC à hauteur de 9,8 millions d’euros ; • les quotes-parts de résultat déficitaire 2021 des sociétés Du Bassin Nord SCI et Klépierre Procurement International SNC. 5.3 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier au 31 décembre 2021 dégage une perte de 11,5 millions d’euros, il était négatif de 221,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution reflète essentiellement l’augmentation des revenus des titres de participations, la baisse des provisions sur participations financières du fait d’une évolution moins négative en 2021 qu’en 2020 des valeurs des actifs immobiliers détenus par ces participations ainsi que la baisse des charges financières du fait de la diminution de l’endettement. 5.3.1 Produits financiers En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Revenus des titres de participation 257 639 149 373 Intérêts des avances associés 86 305 103 112 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédits (1) 5 915 3 481 Intérêts des comptes courants et dépôts (1) 24 89 Autres revenus et produits financiers 4 587 23 749 Produits sur swaps de taux et autres instruments de couverture (1) 2 897 - Reprises de provisions financières 32 132 20 188 Transferts de charges financières 335 21 119 Produits sur swaps en position ouverture isolée (1) - 8 Autres gains de change 905 435 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 390 739 321 554 (1) Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts et centralisation de trésorerie sont nettés. Les revenus des titres de participation correspondent principalement aux dividendes relatifs à l’exercice 2020 ainsi qu’à des distributions de primes reçues (note 3.2.1 voir tableau des filiales et participations). La variation s’explique essentiellement par la distribution exceptionnelle de 145 millions d’euros de Klepierre Nederland BV en 2021. Les autres revenus et produits financiers comprennent principalement les provisions de refacturations des plans d’attribution aux salariés du Groupe d’actions de performance non encore acquises pour 3,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le produit net sur swaps de taux et autres instruments de couverture correspond : • aux primes et soultes sur swaps et instruments de couverture dont la charge nette est de 6,2 millions d’euros ; • au produit net d’intérêts des swaps de taux et caps qualifiés de couverture pour 9,2 millions d’euros. Les reprises de provisions financières correspondent aux reprises de provisions liées à des participations pour 23,9 millions d’euros (cf. note 3.2.1) et à la reprise de provision sur les actions propres pour 8,2 millions d’euros. Les transferts de charges financières du 31 décembre 2021 sont composés de frais liés aux emprunts. Ces frais sont étalés sur la durée de vie des emprunts. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
5.3.2 Charges financières En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts des emprunts obligataires 94 413 125 756 Intérêts des dettes associés 22 67 Intérêts des comptes courants et dépôts (1) 458 1 310 Charges sur swaps de taux et autres instruments de couverture (1) - 2 219 Autres charges financières 8 136 27 018 Dotations aux amortissements des primes de remboursement des emprunts obligataires 4 023 3 510 Dotations aux amortissements des frais d’émission d’emprunts 5 615 5 137 Dotations aux provisions financières 288 585 377 178 Autres pertes de change 985 475 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 402 238 542 670 (1) Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts et centralisation de trésorerie sont nettés. Les intérêts des comptes courants et dépôts correspondent principalement aux intérêts provenant de la centralisation automatique de trésorerie avec Klépierre Finance SAS pour un montant de 0,5 million d’euros. Les autres charges financières sont constituées principalement des commissions sur emprunts pour 8 millions d’euros. Les dotations aux provisions financières correspondent essentiellement aux provisions liées à des participations (cf. note 3.2.1) pour 281,4 millions d’euros et à une provision sur les actions propres pour 7,2 millions d’euros. 5.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels – 824 – 9 470 Plus et moins-values de cession sur actifs financiers – 81 494 – 5 369 Plus et moins-values sur actions propres – 5 802 – 1 408 Autres charges et produits exceptionnels 1 461 999 Dotations et reprises de provisions et dépréciations 94 842 7 070 Transferts de charges exceptionnelles 837 299 TOTAL 9 020 – 7 879 Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels » est principalement constitué d’une moins-value réalisée sur la cession d’un actif situé en France. Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs financiers » et « Dotations et reprises de provisions et dépréciations » reflète essentiellement les cessions de titres des sociétés Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH. 5.5 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt et contributions 1 640 1 249 TOTAL 1 640 1 249 Le poste en 2021 est principalement constitué de la provision pour crédits d’impôt liés aux aides gouvernementales dans le contexte de la crise Covid-19. 214 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES SUR INSTRUMENTS DÉRIVÉS Au 31 décembre 2021, Klépierre SA détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe. La juste valeur des instruments de couverture est évaluée sur la base des données communiquées par les contreparties bancaires au 31 décembre 2021. Instruments dérivés de taux En milliers d’euros 31/12/2021 Notionnels par type d’instrument Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 500 000 – 459 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 1 200 000 7 433 Swaps non qualifiés de couverture (« position ouverte isolée ») - - Caps 1 650 000 3 161 Incidence sur le résultat En milliers d’euros 31/12/2021 Intérêts comptabilisés Produits Charges Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 10 532 – 192 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 1 747 – 2 921 Swaps non qualifiés de couverture (« position ouverte isolée ») - - Caps - - 6.2 AUTRES ENGAGEMENTS En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties financières données 23 599 383 998 Autres engagements donnés 7 160 6 929 TOTAL 30 759 390 927 ENGAGEMENTS REÇUS Cautions reçues des locataires 1 326 1 234 Engagements de financement reçus des établissements de crédit (1) 1 610 000 2 210 000 Engagements sur vente d’immeubles 9 100 - TOTAL 1 620 426 2 211 234 (1) Nets des encours de billets de trésorerie. La diminution des garanties financières données s’explique essentiellement par la fin d’une garantie donnée par Klépierre SA à une banque dans le cadre d’un prêt accordé à une filiale et remboursé au cours de l’exercice. Pacte d’associés portant sur la société Bègles Arcins SCS Ce pacte conclu entre Klépierre et Assurécureuil Pierre 3 le 2 septembre 2003 contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges. Pacte d’associés conclu par le groupe Klépierre avec les principaux actionnaires de la société Akmerkez (société cotée en Turquie) Ce pacte conclu en 2005 contient des dispositions régissant les rapports entre associés, la composition du Conseil d’administration et notamment le nombre de représentants de chacun des actionnaires dudit Conseil. Il comprend également des dispositions relatives aux majorités requises pour l’adoption des décisions qui doivent obligatoirement être soumises à l’approbation du Conseil d’administration. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Vendôme Commerces SCI sur la société Cecobil SCS Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, après la transformation de la société Cécobil en société en commandite simple, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé. La société Klépierre est venue aux droits et obligations de la société Kléber La Pérouse SNC au titre de ce pacte à la suite de la transmission universelle de patrimoine de Kléber La Pérouse SNC à Klépierre le 4 juillet 2012. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Pacte d’associés conclu par Klépierre et Vendôme Commerces SCI sur la société Secovalde SCI et sur la société Valdebac SCI Ce pacte, conclu le 25 octobre 2007, prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé. Ce pacte, modifié par voie d’avenants en date des 29 décembre 2008 et 23 novembre 2010, s’applique également depuis le 8 décembre 2010 à la société Valdebac SCI, date à laquelle plus de 99,99 % de ses titres ont été apportés par Kléber La Pérouse SNC et Vendôme Commerces SCI à la société Secovalde SCI. En conséquence, le pacte d’associés propre à la société Valdebac SCI conclu par Kléber La Pérouse SNC et Vendôme Commerces le 21 juin 2010 a été résilié le 8 décembre 2010. La société Klépierre est venue aux droits et obligations de la société Kléber La Pérouse SNC au titre de ce pacte à la suite de la transmission universelle de patrimoine de Kléber La Pérouse SNC à Klépierre le 4 juillet 2012. Pacte d’associés conclu par Klépierre, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Clivia Concernant Clivia, le pacte daté du 14 décembre 2007 initialement conclu pour une durée de 10 ans a été reconduit tacitement pour une nouvelle période de 10 ans. Ce pacte prévoit notamment un droit de préemption en cas de cession des actions à des tiers ainsi qu’un droit de sortie conjointe, des dispositions relatives à la gouvernance et aux majorités requises pour la prise de certaines décisions sociales. Pacte d’associés conclu par la société Klépierre et la société Stichting Pensioenfonds ABP portant sur la société de droit suédois, Nordica Holdco AB, les sociétés de droit norvégien Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm L’acquisition des actions de Steen & Strøm a été effectuée par l’intermédiaire de Storm Holding Norway AS, société immatriculée en Norvège et détenue à 100 % par Nordica Holdco AB, société immatriculée en Suède. Ce pacte a été conclu le 25 juillet 2008 et modifié par avenant en date du 7 octobre 2008. Il prévoit les protections usuelles des minoritaires : majorité qualifiée pour certaines décisions, option d’achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : • une période d’inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d’un an à compter de la réalisation de l’acquisition ; • chaque partie bénéficie d’un droit de première offre sur les actions dont l’autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d’un transfert d’actions par une partie (autre que Klépierre ou l’un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c’est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s’appliquer sur les actions ; • à compter de la sixième année de la réalisation de l’acquisition, chacune des parties peut demander à l’Assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l’introduction en bourse de la société. • Par actes d’adhésion en date du 23 décembre 2009, les sociétés Storm ABP Holding BV et APG Strategic Real Estate Pool NV ont adhéré audit pacte. • Par acte d’adhésion en date du 30 septembre 2011, la société Stichting Depositary APG Real Estate Pool a adhéré audit pacte. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Torelli sur la société Holding Klege Ce pacte conclu le 24 novembre 2008 comprend les dispositions usuelles en matière d’opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d’information. Les parties bénéficient d’un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers. Chaque partenaire a le droit d’élire le même nombre de membres au sein du Conseil d’administration. Le Président est choisi pour une période de 12 mois successifs en alternance avec le partenaire. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Cardif Assurances Vie sur la société Portes De Claye SCI Ce pacte, conclu le 16 avril 2012, contient des dispositions régissant les rapports entre associés au sein de la société. Il prévoit les protections usuelles en cas de projets de cession de parts sociales à un tiers : • droit de préemption réciproque ; • droit de sortie conjointe totale réciproque ; • obligation de sortie conjointe totale du minoritaire en cas de projet de cession de la totalité des parts de la société par le majoritaire. Il contient également un droit de première offre en faveur du minoritaire en cas de vente d’actifs par la société. La société Klécar France SNC était venue aux droits et obligations de la société KC 2 SNC au titre de ce pacte à la suite de la transmission universelle de patrimoine de KC 2 SNC à Klécar France SNC le 5 juin 2012. Par la suite, la société Klépierre est venue aux droits et obligations de la société Klécar France SNC au titre de ce pacte à la suite de la distribution par Klécar France SNC de sa participation dans Portes de Claye SCI à Klépierre. Pacte d’associés conclu par Klépierre, Klépierre Massalia SAS et Lacydon SA sur les sociétés Massalia Invest SCI et Massalia Shopping MALL SCI Ce pacte conclu le 14 novembre 2014 contient des dispositions régissant les rapports entre associés desdites sociétés, et notamment : la gouvernance de Massalia Invest SCI et de Massalia Shopping Mall SCI, les modalités de cession et de liquidité de la participation des associés dans Massalia Invest (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, clause de changement de contrôle, option d’achat), les conditions et principales modalités de financement de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI. Un avenant conclu le 27 septembre 2017 prévoit un aménagement des règles de fonctionnement (vote) du Comité de direction à l’occasion de décisions portant sur la grande surface alimentaire (GSA) du centre commercial. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Allianz Levenversicherun GS-Aktiengesellschaft sur la société Italian Shopping Centre Investment Ce pacte conclu le 5 août 2016 contient des dispositions régissant les rapports entre associés, et notamment les décisions dont l’approbation doit obligatoirement être soumise à l’accord des co-associés. Il contient également un droit de première offre et une clause de résolution des conflits (« deadlock »). 216 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
Pacte d’associés conclu par Klépierre et Icade sur la société Du Bassin Nord La société Du Bassin Nord est détenue à parts égales par les groupes Klépierre et Icade. Cette société est en cogérance. Les co-gérants sont rémunérés par décision collective des associés, ces derniers ne pouvant se retirer totalement ou partiellement qu’après autorisation unanime des autres associés. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Holprim’s sur la société Kleprim’s Ce pacte conclu le 24 septembre 2010 contient un droit de sortie au profit de Klé Projet 1 en cas de non-réalisation des conditions suspensives qui y sont stipulées, les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale), en matière de changement de contrôle d’un associé et des dispositions régissant les rapports entre associés. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Groupe Cardif, Union de Gestion Immobilière sur la société Secar SC Ce pacte conclu le 13 décembre 2019 contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, droit de sortie forcée) et en particulier en cas de fin du mandat de gestion patrimoniale confié à Klépierre Management. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Advanced Retail SAS sur la société Ventura SAS Ce pacte conclu le 9 juin 2021 contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Nous Épiceries Anti-Gaspi SAS sur la société Antigaspi & K SAS et NEAG Boulogne SAS Ce pacte conclu le 28 juillet 2021 contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Pacte d’associés conclu par Klépierre et Lobsta SAS sur la société Lobsta & K SAS Ce pacte conclu le 30 juillet 2021 contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 7.1 CENTRALISATION DE TRÉSORERIE (CASH-POOLING) Klépierre SA a adhéré le 30 novembre 2000 à une centralisation de trésorerie gérée par Klépierre Finance SAS. Cette dernière a fait l’objet d’une nouvelle convention en date du 5 avril 2017. Au 31 décembre 2021, Klépierre SA est débitrice de 1 613,7 millions d’euros auprès de Klépierre Finance SAS. 7.2 EFFECTIFS Klépierre SA n’a pas d’effectifs salariés. 7.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS ET CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Néant. 7.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AU TITRE DE L’ORGANE DE SURVEILLANCE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 sont de 2 437 950 euros. Les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 688 000 euros, dont 100 367 euros au titre de l’indemnité annuelle brute 2021 attribuée au Président du Conseil de surveillance. 7.5 INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Les comptes sociaux de Klépierre SA sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale dans le groupe Klépierre. Klépierre SA est la société consolidante du groupe Klépierre. Au 31 décembre 2021, le groupe Klépierre est mis en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et d’APG qui détiennent respectivement 22,28 % et 6,15 % de son capital (actions d’autocontrôle non exclues). Les transactions avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. 7.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Après la réalisation de 342 millions d’euros de cessions en décembre 2021, Klépierre a lancé début janvier une offre publique d’achat sur deux de ses obligations publiques les plus courtes à échéance avril 2023 (750 millions d’euros portant un coupon de 1 %) et novembre 2024 (630 millions d’euros portant un coupon de 1,75 %). Cette opération visait à réduire la trésorerie tout en remboursant la dette. À l’issue de l’offre, le montant de 297 millions d’euros d’obligations a été présenté à l’offre et accepté par la Société, 226 millions d’euros sur la souche venant à échéance en avril 2023 et 71 millions d’euros sur la souche venant à échéance en novembre 2024. Les obligations ont été rachetées et annulées le 18 janvier 2022. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2021 4
4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’assemblée générale de la société KLÉPIERRE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société KLÉPIERRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 218 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
Dépréciation des titres de participation POINT CLÉ DE L’AUDIT NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2021, la société KLÉPIERRE détient des titres de participation pour une valeur nette de 7 967 624 milliers d’euros, après dépréciation de 1 750 028 milliers d’euros, dans des entités possédant généralement des centres commerciaux. Comme détaillé dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, les tests de dépréciation des titres de participation des sociétés immobilières se fondent sur leur situation nette réévaluée pour, laquelle est essentiellement basée sur l’évaluation des immeubles qu’elles détiennent. Les valeurs des immeubles retenues par la direction sont déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse. Ces valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. La détermination de la valeur d’expertise des actifs immobiliers implique ainsi le recours à une part de jugement significative, plus particulièrement dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Par conséquent, étant donné l’importance du poste dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et la part de jugement qu’implique la détermination de la situation nette réévaluée, la dépréciation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer aux notes 1.1, 2.3.3 et 3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction pour déterminer les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières. S’agissant de l’évaluation des immeubles détenus par ces filiales, nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction sur les données utilisées pour ces évaluations, ainsi que de ceux menés sur les variations de valeurs par rapport aux périodes antérieures. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des évaluateurs indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles, et plus particulièrement parmi celles-ci, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes et l’impact potentiel de la pandémie de COVID-�9 sur la projection des revenus dans les modèles d’actualisation des flux de trésorerie. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les actifs immobiliers dont l’évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Pour ceux-ci, nous avons apprécié avec nos spécialistes en évaluation immobilière les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Pour un échantillon de titres de participation, nous avons recalculé les situations nettes réévaluées sur la base des valorisations des immeubles sous-jacents. Nous avons également apprécié le correct calcul des dépréciations des titres de participation comptabilisées sur ces bases. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société KLÉPIERRE par l’assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 220 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Emmanuel Proudhon Bernard Heller KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
4.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 26 AVRIL 2022 SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Chers Actionnaires, Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance les comptes sociaux et consolidés ainsi que le rapport de gestion du Directoire dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le Conseil de Surveillance a par ailleurs été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et de son groupe et a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles nécessaires. Le Conseil de Surveillance a pu exercer ses missions après examen des recommandations de ses comités spécialisés (Comité des Investissements, Comité d’Audit, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité du Développement Durable). Après examen des recommandations du Comité d’Audit du 14 février 2022, nous vous informons que nous n’avons pas d’observation à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes sociaux et consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Conseil de Surveillance exprime ses plus vifs remerciements au Directoire et à l’ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en 2021. Le 15 février 2022 Le Conseil de Surveillance 4.6 AUTRES INFORMATIONS 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) En euros NATURE DES INDICATIONS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 401 605 641 419 914 877 423 729 733 440 098 488 440 098 488 Nombre des actions ordinaires existantes 286 861 172 299 939 198 302 664 095 314 356 063 314 356 063 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DES EXERCICES Chiffre d’affaires hors taxes 26 346 644 30 825 521 37 514 455 35 837 366 35 069 108 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 243 444 885 204 206 417 766 727 962 566 377 797 158 692 858 Impôts sur les bénéfices – 1 639 729 – 1 249 201 2 000 073 – 2 636 003 – 18 142 909 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 60 165 268 – 170 134 750 317 738 694 350 223 680 269 749 180 Résultat distribué 0 (1) 0 (2) 665 861 009 660 147 732 616 137 883 RÉSULTATS PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 0,85 0,68 2,53 1,80 0,50 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,21 – 0,57 1,05 1,11 0,86 Dividende net attribué à chaque action 0 (1) 0 (2) 2,20 2,10 1,96 PERSONNEL (3) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 3,0 2,1 2,4 3,6 3,8 Montant de la masse salariale et des avantages sociaux 5 068 440 2 343 761 3 517 997 3 488 169 1 887 157 (1) Montant à distribuer à titre de remboursement d’apport sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 26/04/2022 : 1,70 € par action. (2) Montant distribué à titre de remboursement d’apport : 294 848 054 € (correspondant à 1 € par action). (3) L’effectif moyen ainsi que le montant correspondant de la masse salariale et avantages sociaux comprennent les mandataires sociaux ne bénéficiant pas d’un contrat de travail. 222 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 26 avril 2022 4
4.6.2 Prise de participations et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA Aucune nouvelle prise de participation significative ni prise de contrôle n’est à signaler sur 2021. 4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) Le délai moyen de paiement des fournisseurs par rapport à la date de réception de la facture est d’environ 38 jours. La dette de Klépierre SA vis-à-vis des fournisseurs au 31 décembre 2021, d’un montant de 2,2 millions d’euros, est à régler au plus tard le 7 février 2022. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. En euros Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 0 0 0 1 988 Montant total des factures concernées (TTC) 0 0 0 0 21 411 21 411 1 597 123 797 64 872 69 040 10 356 707 10 614 416 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 0,00 % 0,37% 0,19% 0,21% 31,12% 31,89% (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 12 0 Montant total des factures exclues (TTC) 235 638 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements Délais : 45 jours Délais : 45 jours 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l‘article L. 225-211 du Code de commerce) En nombre d’actions auto-détenues Animation boursière Actions futures Actions de performance Croissance externe Programme rachats d’actions Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 53 500 631 374 244 774 706 442 13 078 026 14 714 116 Ajustements de plans d’actions (1) 298 995 407 447 – 706 442 - Attributions d’actions au cours de l’exercice – 105 169 – 105 169 Annulation de titres – 13 078 026 – 13 078 026 Achats 1 306 520 1 306 520 Ventes – 1 360 020 – 1 360 020 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 - 930 369 547 052 - - 1 477 421 (1) Mise à jour en fonction des départs de bénéficiaires. Sur l’ensemble de l’année 2021, 1 306 520 actions ont été achetées au prix moyen de 21,03 € par action et 1 360 020 actions ont été vendues au prix moyen de 21,05 € par action. Au 31 décembre 2021, Klépierre détient directement ou indirectement 1 477 421 actions propres, représentant une valeur de 33,6 millions d’euros sur la base de la valeur comptable et 2,1 millions d’euros en valeur nominale. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 ÉTATS FINANCIERS Autres informations 4
5 Risques et dispositifs de contrôle 224 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5 Risques et dispositifs de contrôle 5.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 226 5.1.1 Introduction 227 5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risques 228 5.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 240 5.2.1 Introduction 240 5.2.2 Objectifs et limites 240 5.2.3 Organisation 241 5.2.4 Dispositif de contrôle interne 242 5.2.5 Gestion des risques et contrôle interne 243 5.2.6 Activités de contrôle indépendantes 246 5.2.7 Transfert des risques 246 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225
5.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Catégories de risques Principaux risques Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle* Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Macro et exogènes 1 Macro-environnement D 2 Habitudes de consommation D 3 Clients (enseignes) D Opérationnels 4 Santé, sûreté et sécurité D 5 Capital humain S 6 Fournisseurs, prestataires, partenaires de JV et copropriétaires D 7 Développement immobilier D Stratégiques 8 Marché de l’investissement immobilier et rotation des actifs S 9 Changement climatique D Financiers 10 Financements et liquidité D Conformité et réputation 11 Risques réglementaires et de conformité D Priorités stratégiques de Klépierre Engagement RSE Allocation de capital Discipline financière Excellence opérationnelle * Criticité résiduelle (= impact × probabilité) Moyenne Faible Élevée Très élevée CARTOGRAPHIE DE CRITICITÉ Faible criticité Criticité moyenne Criticité éle vée trè s élev é e 7 6 5 4 1 2 3 9 11 10 8 Risques opérationnels Risques de conformité et de réputation Risques macro et exogènes Risques financiers Risques stratégiques C ritic it é 226 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
5.1.1 Introduction Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les risques décrits dans cette section ainsi que l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel. Il convient toutefois de noter que la liste des risques et incertitudes, auxquels Klépierre fait face, présentée ci-après n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes, dont le Groupe n’a à ce jour pas connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs ou spécifiques à la date du présent document, sont susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Les risques à la fois significatifs et spécifiques pour le Groupe sont présentés ci-après et répartis en cinq catégories : risques macro et exogènes, risques stratégiques, risques opérationnels, risques financiers, et risques de conformité et de réputation. Ces risques ont été retenus en fonction de leur probabilité et de leur impact « brut », c’est-à-dire avant prise en compte des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par le Groupe. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus accompagnés de leur criticité résiduelle, estimée au regard de leur impact et probabilité. La criticité résiduelle intègre l’ensemble des mesures prises par le Groupe visant à réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact du risque, ainsi que tout autre facteur interne ou externe contribuant à son atténuation. À partir de ces cinq catégories, les risques sont présentés comme suit : • selon leur criticité résiduelle ou sous forme de risques nets (risques bruts atténués par des mesures de prévention et de protection) ; • assortis des priorités stratégiques du Groupe auxquelles ils se rapportent ; et • complétés par un indicateur de variation de la criticité au regard de l’année précédente. Lors de l’examen de la cartographie des risques du Groupe en 2021, sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a étudié, pour chacun de ces risques, leur probabilité d’occurrence, leur niveau d’impact éventuel, et les dispositifs de gestion des risques et de contrôle mis en place. Cet exercice de mise à jour en 2021 a conduit à une nouvelle présentation des principaux facteurs de risque par rapport au précédent Document d’enregistrement universel, mais aussi, pour les facteurs de risque suivants, à une évolution de leur catégorisation, de leur dénomination et/ou de leur évaluation : • le risque relatif au capital humain a été réévalué en raison de la plus grande difficulté à fidéliser les talents, de la pression sur les salaires et de la pénurie de ressources sur le marché du travail. Le plan d’action visant à remédier à ce risque a été repensé conformément à la feuille de route 2021-2023 développée par la Direction des ressources humaines du Groupe ; • le risque relatif au marché de l’investissement immobilier et à la rotation des actifs a été redéfini et réévalué au vu du volume de transactions historiquement bas pour les centres commerciaux – un indicateur utilisé par les experts pour calculer la juste valeur des actifs ; • le risque réglementaire et de conformité résulte de la fusion de deux risques appartenant à la même catégorie ; et • le risque « Parties prenantes » a été rebaptisé « Fournisseurs, prestataires, partenaires de JV et copropriétaires », tandis que le risque « Clients (enseignes) » reste une catégorie distincte. Par ailleurs, les risques extra-financiers qui ne sont pas significatifs ou spécifiques sont décrits dans la partie déclaration de performance extra-financière du présent Document d’enregistrement universel (section 3.1.2 – Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risques 5.1.2.1 Risques macro et exogènes Description Dans l’ensemble des pays dans lequel le Groupe opère, la performance de ses opérations est dépendante des principaux déterminants macroéconomiques du secteur de l’immobilier commercial : la croissance du PIB, le pouvoir d’achat, la consommation, l’inflation, les taux de change, le chômage, la croissance urbaine, les facteurs démographiques locaux et la stabilité géopolitique. Impacts Des perspectives macroéconomiques négatives – et notamment leurs conséquences sur le marché du travail et le pouvoir d’achat – pourraient se traduire par un recul de la fréquentation et du chiffre d’affaires des locataires dans les centres commerciaux de Klépierre. Cette situation pèserait sur la capacité du Groupe à augmenter les loyers à la date de renouvellement des baux et pourrait l’obliger à accorder des allègements de loyer permettant de réduire le taux d’effort. Les revenus variables, basés sur le chiffre d’affaires des commerçants, s’en trouveraient eux aussi automatiquement réduits. Si les pressions déflationnistes persistaient sur plusieurs années, des enseignes pourraient se retrouver en défaut de paiement de leur loyer et se voir forcées de fermer leurs magasins. Du fait de la baisse des revenus locatifs et de la hausse des taux de vacance, les actifs pourraient se déprécier et/ou présenter un attrait moindre sur le marché de l’investissement. Dans les pays hors zone euro où les loyers sont néanmoins libellés dans cette devise, une variation du taux de change pourrait avoir un impact négatif sur les charges opérationnelles et financières des enseignes, ce qui rendrait les conditions de location annualisées moins supportables et pourrait entraîner, à moyen terme, une baisse des loyers, une hausse de la vacance et une diminution de la valeur des actifs. Dans les pays hors zone euro où les loyers sont libellés en devise locale, une variation du taux de change pourrait avoir un impact sur la valeur de l’actif libellé en euro pour la part non couverte par des instruments financiers (prêts, swaps de devises, etc.). Une dégradation soudaine ou imprévue de l’environnement géopolitique d’un ou plusieurs pays où Klépierre opère pourrait avoir des conséquences négatives sur l’activité du Groupe, la rentabilité des investissements et la valeur des actifs concernés. Mesures de gestion des risques La diversité du portefeuille de Klépierre, qui compte plus d’une centaine d’actifs dans de nombreux pays européens et plusieurs milliers de locataires représentant tous les secteurs du commerce de détail, limite les risques liés aux évolutions macroéconomiques défavorables dans un marché particulier. Les loyers versés par les dix plus importants locataires ne représentent que 13 % du chiffre d’affaires de Klépierre. Les principaux locataires du Groupe sont les sociétés leaders de leur secteur. Avant la signature des baux, la santé financière de tous les locataires est examinée, et ceux-ci doivent fournir des garanties financières. L’utilisation de baux à long terme avec une part significative de loyers minimums garantis entraîne un flux de revenus locatifs stables, sachant que les clauses de résiliation anticipée ne sont activées que dans une minorité de cas. Les actifs sont situés dans des zones urbaines dynamiques, et sont généralement accessibles en moins d’une demi- heure par un million de personnes, ce qui garantit un niveau de chalandise globalement satisfaisant y compris en cas de retournement du cycle de consommation. La performance des actifs fait l’objet d’un suivi régulier par les asset managers et les business plans sont actualisés chaque année pour tous les centres commerciaux. Des actifs sont cédés régulièrement afin de rationaliser le portefeuille ce qui permet accessoirement de vérifier la pertinence des valorisations retenues dans les comptes. Enfin, Klépierre renouvelle souvent l’offre commerciale de ses centres commerciaux et l’adapte aux tendances macroéconomiques afin de répondre aux attentes des clients. Le Groupe veille par exemple à ce que les enseignes de ses centres commerciaux soient pertinentes au regard du revenu des ménages de chaque zone de chalandise concernée. 1 — ENVIRONNEMENT MACRO (ÉCONOMIQUE, DÉMOGRAPHIQUE, POLITIQUE) Allocation de capital Discipline financière Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente 228 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Évolution Depuis le printemps 2021, la pandémie de Covid-19 a reculé grâce au déploiement de la campagne de vaccination. En parallèle, les perspectives économiques se sont améliorées et, selon les prévisions, la croissance du PIB dans la zone euro devrait s’élever à 4,3 % en 2022. Le commerce international et le tourisme se redressent progressivement, tandis que le chômage et les faillites demeurent sous contrôle. Toutefois, l’incidence ultime de la pandémie reste encore inconnue à ce jour et certaines de ses répercussions se font durablement sentir : la fréquentation en baisse de certains centres situés à proximité de pôles de transport ou de zones touristiques, par exemple, n’a pas encore renoué avec les niveaux antérieurs à la crise. En outre, l’invasion le 24 février 2022 de l’Ukraine par la Fédération de Russie a entraîné une perturbation extrêmement rapide et forte des marchés de matières premières et des marchés financiers. L’évolution la plus marquante est celle des coûts de l’énergie qui sont devenus une préoccupation majeure tant pour les enseignes que pour les consommateurs. S’il est encore trop tôt pour mesurer l’ampleur des conséquences sur l’économie de cette crise géopolitique, il est d’ores et déjà acquis que la croissance mondiale s’en trouvera fortement affectée et que l’augmentation brutale de l’inflation fait réapparaître le risque de la stagflation. La rupture de certaines chaines d’approvisionnement du fait du conflit lui-même ou de mesures de sanctions adoptées contre la Russie pourraient également peser sur la capacité de certaines enseignes à exercer leur activité dans des conditions satisfaisantes. Klépierre n’est présente dans aucun des pays de la zone actuelle de conflit. L’augmentation des coûts de l’énergie et de certaines matières premières pourrait peser sur le Groupe qui a cependant déjà pris un certain nombre de mesures visant à limiter les effets de cette augmentation, comme notamment : • la sécurisation en France de volumes d’achat d’énergie jusqu’à la fin de 2022 ; • la modification des projets de développement non engagés (sur lesquels les contrats ne sont pas signés) pour : • évaluer les surcoûts éventuels et ajuster les budgets en conséquence, • favoriser dans les cahiers des charges les matériaux disponibles localement, • modifier éventuellement certaines préconisations dans la phase de conception. Cette tension des marchés de l’énergie et des matières premiers pourrait également affecter la profitabilité des clients du Groupe. Il est à craindre également que si l’inflation n’est pas suffisamment compensée par des augmentations de salaires ou des mesures d’aides gouvernementales, le pouvoir d’achat des consommateurs se trouve en partie amoindri. Cette perte de pouvoir d’achat, lorsqu’elle se produit, se fait généralement au détriment des achats discrétionnaires (vacances, culture, restauration, etc.), alors même que le positionnement des centres commerciaux du Groupe vise plutôt à répondre aux besoins de la vie courante (alimentaire, habillement, produits d’hygiène et de santé, restauration bon marché, etc.). Cette situation négative, si elle s’aggravait dans la durée, pourrait entraîner éventuellement certains défauts de paiement voire des faillites d’enseignes. Enfin, il faut rappeler que les baux signés par le Groupe prévoient une clause annuelle d’indexation établie en fonction des réglementations propres à chaque pays dont l’objectif est de permettre une progression des loyers facturés en lien avec celle de l’inflation. Cette section ne figurait pas dans le rapport de gestion tel qu’approuvé par le Directoire le 15 février 2022. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description L’évolution des habitudes de consommation induite par les changements technologiques a permis au commerce en ligne de s’imposer sur l’ensemble des marchés dans lesquels Klépierre opère, conduisant de nombreuses enseignes à ajuster leur modèle d’affaires et à se séparer d’une partie des magasins de leur portefeuille. Parallèlement, les consommateurs deviennent de plus en plus sensibles aux questions environnementales et sociétales, ce qui peut également modifier leur mode de consommation, voire leur volume de consommation. Enfin, les consommateurs réallouent une partie de leur budget et de leur temps libre vers d’autres types d’activités (voyages, activités sportives, etc.). Impacts La croissance constante du commerce en ligne peut avoir une incidence négative sur la fréquentation et sur le chiffre d’affaires des locataires, perturber certains segments commerciaux ou rendre certaines boutiques non rentables. La demande de nouvelles surfaces commerciales pourrait être affectée par un transfert du commerce physique vers le commerce électronique. La croissance de la conscience environnementale des consommateurs et la réallocation de leurs ressources disponibles (argent et temps) pourraient avoir un impact sur la rentabilité de certains locataires, et à terme sur la pertinence de leur présence dans les centres commerciaux (notamment via la préférence croissante donnée à l’occasion par rapport au neuf). Ainsi, la hausse des taux de vacance et les pressions à la baisse sur les loyers affecteraient les revenus locatifs et la valeur des actifs. Mesures de gestion des risques Au fil des années, Klépierre a recentré son portefeuille de centres commerciaux sur des destinations incontournables grâce à la rotation d’actifs qui permet de limiter son exposition aux zones commerciales secondaires, où le chiffre d’affaires par mètre carré est faible et la demande locative limitée. Le Groupe possède donc, parmi ses flagships, des destinations phares où de grandes enseignes nationales et internationales exploitent leurs meilleurs magasins ainsi que les plus rentables. Pour répondre aux attentes de leur clientèle, un nombre croissant d’enseignes se sont dotées d’une stratégie omnicanale, c’est-à-dire une démarche de premier plan visant à cultiver la proximité client. Dans le cadre de cette stratégie, les enseignes permettent aux clients d’accéder aux produits, offres et services connexes sur l’ensemble des canaux, plateformes et appareils disponibles. Quel que soit le canal choisi (achats en ligne depuis un ordinateur, un téléphone ou tout autre appareil mobile, ou achats en magasin), l’expérience doit rester tout aussi fluide. Tirer parti du nouvel environnement multicanal passe par la sélection d’acteurs suffisamment agiles et rapides pour offrir une expérience client enrichie à la fois en ligne et dans des magasins de qualité. Le Groupe facilite aussi cette évolution en les accompagnant dans la transformation de leurs boutiques et le renforcement de leur attractivité. Klépierre s’appuie aussi sur le numérique pour offrir de nouveaux services à ses enseignes et leurs clients, ainsi qu’exploiter les données de ces derniers en vue de suivre l’évolution de leurs besoins et de mieux répondre à leurs attentes. Le Groupe met également en œuvre un ensemble d’initiatives visant à donner aux clients davantage de raisons de venir ou de rester plus longtemps dans les centres commerciaux : au-delà de l’adaptation constante de l’offre commerciale, ces initiatives comprennent la création de concepts et d’événements divertissants, l’élargissement de l’offre de restauration et l’amélioration du parcours client. En 2021, Klépierre a lancé son initiative Value for Money, visant à proposer en permanence des bonnes affaires, des remises et des offres exclusives aux consommateurs pour les aider à faire face à un contexte économique de plus en plus difficile. Le Groupe a également mis en place des solutions de shopping omnicanales qui permettent d’effectuer des achats en ligne et de les retirer dans un point physique proposant des services additionnels (casiers, cabines d’essayage, conciergerie, etc.). Un service de livraison sera également disponible. Par ailleurs, à travers Act for Good®, sa stratégie de développement durable ambitieuse, Klépierre vise à promouvoir le commerce de détail durable et à accroître la contribution de ses centres commerciaux à l’économie et aux communautés locales au moyen d’espaces réservés à des initiatives locales, des forums pour l’emploi et des événements caritatifs. Plus généralement, Act for Good® cherche à encourager les actions positives pour l’humain (Act for People), pour les territoires (Act for Territories) et pour la planète (Act for the Planet). 2 — HABITUDES DE CONSOMMATION Engagement RSE Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution L’évolution de la pandémie ayant permis la levée des restrictions en matière de déplacement et des mesures de sécurité dans la majorité des pays, l’enjeu consiste aujourd’hui à mettre notre capacité d’analyse des données et notre responsabilité sociétale d’entreprise au service de la connaissance des nouveaux comportements, des nouveaux besoins et des nouvelles habitudes d’achat né(e)s de la conjoncture de ces deux dernières années. L’identification de certains d’entre eux a permis de mettre en place des solutions adaptées avec le déploiement de l’initiative Value for Money, du programme de fidélité, de la stratégie Act for Good® et de pôles de services omnicanaux. Klépierre a par ailleurs lancé un programme de fidélité en Europe que 25 centres commerciaux avaient déjà rejoint à fin 2021. Ce programme mise sur les possibilités offertes par le numérique pour proposer aux consommateurs de nouveaux avantages intéressants dans l’optique de les fidéliser et de positionner ses centres comme une destination commerciale privilégiée. Enfin, Klépierre a développé en interne un outil entièrement digital afin d’optimiser la gestion des relations avec les enseignes. Cette solution de pointe facilitera la communication avec la communauté des enseignes et des collaborateurs dans les centres commerciaux, leur permettant de limiter le temps passé sur des tâches quotidiennes, et in fine de renforcer leurs capacités pour un meilleur service rendu aux consommateurs. 230 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Le succès de Klépierre est intrinsèquement lié à celui des enseignes de ses centres commerciaux. Elles font face aux défis de transformation de leur métier, et la plupart des risques qui les concernent pourraient avoir un impact sur le résultat opérationnel du Groupe. Il est donc primordial de choisir les locataires des centres commerciaux sur la base de l’attractivité des concepts qu’ils proposent, de la cohérence globale de l’offre commerciale pour un centre donné et de sa solidité financière. Impacts Les loyers versés par les locataires de Klépierre constituent la quasi-totalité des produits d’exploitation du Groupe. L’incapacité d’un locataire ayant une présence forte sur l’ensemble du portefeuille de Klépierre à s’acquitter de son loyer pourrait impacter de manière conséquente les revenus du Groupe. Certains baux comprennent une part variable de loyer indexée sur le chiffre d’affaires des enseignes. Ainsi, une diminution de chiffre d’affaires viendrait également réduire les revenus de Klépierre. Le mix d’enseignes présentes dans un centre commercial conditionne son attractivité pour les visiteurs, et donc sa rentabilité. La perte d’une enseigne phare dans un centre donné pourrait avoir un effet « boule de neige » et entraîner le départ d’autres locataires, impactant négativement les revenus de Klépierre et de facto la valeur de ses actifs. L’évolution de l’environnement concurrentiel du retail pourrait se traduire par un recentrage de plus en plus fort des points de vente physiques des enseignes sur des emplacements considérés comme stratégiques pour leurs modèles d’affaires. Un recentrage insuffisant du portefeuille de Klépierre ou un maillage géographique inadapté à celui de ses enseignes pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance dans les centres et, par voie de conséquence, une baisse de la valeur de ses actifs. Mesures de gestion des risques La diversification du portefeuille de Klépierre permet de limiter son exposition à une faillite ou au départ d’un locataire clé. Les dix premières enseignes en termes de contribution de loyer ne représentent en effet que 13 % du total des loyers facturés. La stratégie de Klépierre de centrer son portefeuille d’actifs sur les zones de chalandise dynamiques et en croissance est cohérente avec la logique des enseignes concernant le recentrage de leurs points de vente physiques dans des emplacements de premier ordre. La crise sanitaire a fait exploser le chiffre d’affaires des ventes en ligne et a brouillé les lignes entre les achats physiques et sur Internet. La convergence de ces trajectoires a poussé la plupart des locataires à adopter une stratégie omnicanale qui englobe approvisionnement, distribution, marketing, vente et livraison. Par sa collaboration étroite avec des marques nationales et internationales de renom et l’amélioration constante de son offre commerciale, le Groupe rend son portefeuille apte à répondre aux besoins d’un écosystème omnicanal. L’implantation internationale de Klépierre, composée de plus de 100 actifs dans plus de dix pays, est également un moyen d’accès à des marchés nouveaux pour toutes les enseignes en développement. La vacance financière moyenne, qui a connu un pic en août 2021, s’inscrit désormais à la baisse, preuve d’une forte demande des clients pour notre portefeuille. 3 — CLIENTS (ENSEIGNES) Allocation de capital Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution 2021 est une année qui est demeurée difficile pour les locataires de Klépierre, avec des différences selon les secteurs et les pays. Certaines enseignes ont dû fermer par intermittence au gré des décisions des gouvernements. Lors de leur réouverture, les magasins ont enregistré des chiffres d’affaires globaux proches de ceux de 2019, mais la fréquentation est restée moindre (voir la section « Habitudes de consommation » ci-dessus). La part variable des loyers – indexée sur les chiffres d’affaires des enseignes – a été directement impactée par la baisse de l’activité. Quant aux parties fixes, lorsque relatives à des périodes de fermeture administrative, elles ont pu faire l’objet de certains aménagements de bonne foi (facturation mensuelle et non trimestrielle, abattements de loyers, etc). En outre, dans l’optique de continuer à attirer les enseignes les plus performantes, Klépierre souhaite renforcer sa gamme de services avec le lancement d’une application digitale dont l’objectif est de faciliter les échanges avec les responsables de magasin et leurs équipes. Cette solution de pointe développée en interne sera proposée aux centres commerciaux du Groupe et permettra à ses utilisateurs de limiter le temps passé sur des tâches quotidiennes, pour un meilleur service rendu aux consommateurs. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
5.1.2.2 Risques opérationnels Description En tant que lieux ouverts au public, les centres commerciaux de Klépierre sont exposés à des risques en matière de santé, de sûreté et de sécurité, dont la matérialisation pourrait nuire à l’image, à l’activité ou à la performance des centres (voire du Groupe dans son ensemble). Les principaux risques en matière de santé, de sûreté et de sécurité sont : • une attaque terroriste à l’intérieur d’un centre commercial ou dans ses environs immédiats ; • des risques sanitaires liés à des agents contaminants ou à la propagation de bactéries/virus ; • une dégradation soudaine ou brutale de l’ordre public à l’intérieur d’un centre commercial ou dans ses environs immédiats ; • des crimes mineurs, des vols ou des incivilités à l’intérieur d’un centre commercial ou dans ses environs immédiats ; • l’obsolescence physique des bâtiments et technique des équipements ; • l’effondrement d’un bâtiment ou des dommages structurels graves dus à des circonstances imprévues ; • un incendie à l’intérieur d’un centre commercial ; • des accidents visiteurs dus à des chutes ou à la défaillance de certains équipements (ascenseurs, escaliers roulants, etc.). Impacts Le non-respect de la législation relative à l’hygiène et à la sécurité ou le défaut de protection des personnes et des actifs contre les facteurs externes menaçant la sûreté et la sécurité pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires ou à des sanctions. Les centres commerciaux pourraient également faire l’objet, à la suite d’un événement significatif en matière d’hygiène, de sûreté ou de sécurité, d’une fermeture temporaire, entraînant une perte d’activité. Les visiteurs ainsi que les employés des enseignes pourraient ne plus se sentir en sécurité dans le centre commercial et ses environs, ce qui nuirait à l’image du centre, et donc à sa fréquentation ainsi qu’au chiffre d’affaires des enseignes et à la capacité du Groupe de fidéliser ou attirer ses clients. 4 — SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ Engagement RSE Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution Dès le début de la première vague de Covid-19 en Europe continentale fin février 2020, le Groupe a mis en place une cellule de gestion de crise épaulée par des experts externes, afin d’atténuer l’impact de la crise sur les consommateurs et les enseignes de ses centres commerciaux, ainsi que sur ses salariés et le personnel affecté dans les centres commerciaux. L’équipe a coordonné la réponse de Klépierre à la crise dans chaque zone touchée, en veillant à ce que ses activités respectent en temps réel les mesures instaurées par les pouvoirs publics. Le Groupe a adapté en continu son organisation et ses ressources opérationnelles afin d’assurer les meilleures conditions sanitaires et de sécurité possibles tout en maintenant la continuité des activités. Conformément aux recommandations des autorités de santé et des pouvoirs publics, il a également adapté ses conditions de travail en recourant largement au télétravail et en fournissant rapidement à tous les salariés les équipements et outils informatiques nécessaires. L’impact de la propagation du virus, qui a eu pour conséquence de voir notamment la fréquentation baisser dans les centres commerciaux, a eu un effet mécanique sur le nombre d’incidents de sûreté et de sécurité en 2020 et en 2021. Si la crise sanitaire devait perdurer, on pourrait craindre une dégradation de la situation sociale, comme cela a été le cas en France dans certaines villes lors des manifestations des « gilets jaunes » en 2019. Des mesures adaptées devraient alors être mises en place. Ce risque « ordre public » est anticipé depuis 2017 avec le déploiement progressif d’une approche holistique de la sûreté et de la sécurité et un renforcement des procédures associées permettant de limiter ces risques de manière plus efficace. Mesures de gestion des risques La stratégie de réduction des risques de Klépierre se concentre sur les quatre points d’intervention ci-dessous. Prévention Le Groupe a mis en œuvre des actions de prévention conformément à ses procédures opérationnelles couvrant les risques significatifs en matière d’hygiène, de sûreté et de sécurité. Ces actions comprennent des mesures telles que des audits de structure de bâtiment, des audits sismiques dans les zones concernées, des permis de feu et des analyses de la qualité de l’air et de l’eau, ainsi que des installations préventives (parmi lesquelles des rambardes de sécurité, des alarmes incendie/ anti-intrusion/gaz, des protections contre les véhicules-béliers, etc.). Les autres actions de prévention comprennent la protection des zones sensibles (équipements techniques, PC sécurité, bureaux, zones de déchets, etc.), l’entretien régulier des équipements et la mise à niveau des systèmes de vidéosurveillance des centres. Les centres mettent également à disposition permanente (24 h/24, 7 j/7) des forces de l’ordre et des pompiers locaux l’ensemble des documents supports utiles en cas de besoin d’intervention d’urgence sur site. Formation Les directeurs de centres commerciaux et les directeurs techniques assistent à des sessions de formation ou de montée en compétences en présentiel dirigées par la Direction sûreté et sécurité du Groupe, ou à distance via la plateforme Learn Up! de Klépierre University. Ces formations concernent la gestion de crise, les procédures d’exploitation standards, les outils d’évaluation rapide de la sécurité et de la sûreté des sites, et la préparation des exercices de contre-terrorisme de grande échelle dans les centres commerciaux. Outils de contrôle et audits Le Groupe a revu et actualisé ses procédures de gestion de crise, et déployé un logiciel de reporting et de suivi des incidents. La sûreté et la sécurité visible est assurée par des équipes dédiées et des agents présents en permanence sur les sites qui travaillent sous le contrôle des équipes de direction des centres commerciaux. La conformité d’équipements techniques (comme les liaisons mécaniques ou le système de sprinklage) est contrôlée par des inspections externes. Est également suivi le respect des normes sanitaires pour prévenir la légionellose. L’efficacité de l’ensemble du dispositif est contrôlée par échantillonnage annuel lors d’audits internes opérationnels. Plans de gestion de crise Chaque centre commercial du Groupe pratique une à deux fois par an des exercices de simulation d’évacuation d’urgence, afin de vérifier que les rôles de chacune des parties prenantes sont bien assimilés. Pour plus d’informations sur les mesures en place pour limiter les risques de santé, de sûreté et de sécurité, voir la section 3.4.2 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux, du présent Document d’enregistrement universel. 232 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Les personnes employées par le Groupe ont des aptitudes, des personnalités, des valeurs, des méthodes de travail, des connaissances, des savoir-faire et des compétences qui forment le capital humain du Groupe. La valorisation de ce capital est essentielle pour sécuriser, renouveler et enrichir en permanence le savoir-faire du Groupe, levier de sa performance globale. Dans un secteur en évolution rapide et compte tenu des tendances sociétales en constante mutation, le principal risque réside dans la perte de personnes clés. Ce risque pourrait survenir si le Groupe ne parvenait pas à offrir une expérience salarié de premier ordre. Le marché de l’emploi étant de plus en plus tendu, l’attraction, la formation et la fidélisation des talents est une priorité absolue. Impact Une perte de compétences clés, de connaissances et d’expertises du fait d’un taux de rotation non maîtrisé des effectifs, ou un manque d’engagement des salariés pourraient : i) impacter la capacité opérationnelle du Groupe à mener à bien ses activités, ii) avoir un coût financier dus à la nécessité de recruter de nouveaux salariés et de les former, et iii) porter atteinte à la réputation de Klépierre en cas de mauvaise expérience « salarié ». Ceci pourrait entraîner une baisse de l’attractivité du Groupe en tant qu’employeur, amoindrir sa capacité à attirer, retenir et développer ses talents, en particulier sur des postes clés. En 2021, le taux de rotation des effectifs s’établit à 11,7 %, retrouvant ainsi le niveau de 2019 (12 %). Il s’agit d’une hausse par rapport à 2020 (9 %), année où la crise du Covid a limité les départs. Mesures de gestion des risques Afin de s’assurer que le Groupe dispose des meilleures équipes, formées et performantes, aujourd’hui comme demain, les équipes RH ont mis en œuvre une stratégie autour de quatre piliers visant à améliorer continuellement l’expérience du personnel au sein du Groupe : • accepter le changement et soutenir la transformation des activités en anticipant les impacts sociaux des nouveaux développements, outils et stratégies et en dotant les chefs de projet et les managers de solides compétences en gestion de projet, en conduite du changement et en intelligence émotionnelle ; • attirer, former et inspirer les meilleurs talents, en mettant l’accent sur le leadership et le management ; • motiver les équipes, en accordant une attention particulière au dialogue social et à l’organisation d’événements en interne, ainsi qu’à une rémunération et des avantages sociaux attractifs ; et • instaurer un cadre de travail agréable, diversifié et inclusif, axé sur la santé et l’équilibre vie professionnelle-vie privée, mais aussi via une gestion des ressources humaines avec une approche plus autonome grâce à la mise en place d’un nouveau système d’information de gestion des ressources humaines (SIRH). 5 — CAPITAL HUMAIN Engagement RSE Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle S Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution En 2021, le personnel du Groupe est resté impacté par la pandémie de Covid-19 et a fait preuve de flexibilité dans le travail, en s’adaptant aux contraintes sanitaires lorsque cela était nécessaire. La plupart des équipes ont eu recours au télétravail pendant l’année et le Groupe a maintenu les initiatives lancées en 2020 : investissements technologiques pour faciliter le travail à distance, suivis individuels rapprochés, renforcement de l’accompagnement des managers sur les nouvelles méthodes de management, et lancement d’un programme d’événements digitaux ayant pour objet de maintenir le lien social à distance. Sur la base d’un processus d’évaluation du personnel et dans l’optique d’une amélioration continue de son activité, le Groupe a accéléré la mobilité interne dans ses pays et au siège, et notamment la mobilité internationale de ses équipes dirigeantes. Ce type d’engagement joue un rôle important dans la fidélisation des talents. Une étape majeure a été franchie avec la définition des quatre grands piliers de la culture du Groupe : Engagement, Exploration, Développement et Bienveillance – prélude à la refonte des programmes de management et de leadership ainsi qu’au cadrage de notre modèle de compétences comportementales. En mettant des mots sur sa culture et sur ce qui rassemble, et en communiquant sur ses valeurs et sur le développement du leadership, le Groupe fera sensiblement progresser l’engagement de ses équipes. Klépierre University a continué de proposer des programmes de développement hybrides et a réussi à dispenser des formations en ligne lorsque cela apparaissait nécessaire. Le réseau de formateurs internes, toujours très actif, s’est employé à former les équipes sur des compétences « cœur de métier ». Autre grande priorité de l’année, la diversité et l’inclusion (D&I), avec le lancement d’un Conseil pour la diversité au niveau du Groupe afin de superviser les avancées en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Groupe a progressé vers son objectif de parité dans les échelons de direction et a intégré des objectifs et des principes D&I dans les processus de revue des talents. Un réseau d’ambassadeurs de la diversité a également été créé, il regroupe 40 personnes chargées de piloter des initiatives au niveau local dans les différents pays. Le réseau a conçu et organisé une première semaine de la diversité et de l’inclusion en décembre 2021, dans l’optique de sensibiliser à cette thématique et de faire évoluer les mentalités au sujet de l’inclusion au sens large, mais aussi de l’égalité des genres, de la diversité générationnelle, de l’intégration des handicaps et des préjugés, notamment. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Dans le cadre de ses activités, Klépierre interagit quotidiennement avec un vaste écosystème de parties prenantes, qui contribuent au bon déroulement de ses opérations. La présente section porte sur les deux types de parties prenantes considérées comme les plus porteuses de risques dans l’environnement de Klépierre, à savoir les (i) Fournisseurs & Prestataires, et les (ii) Copropriétaires & Partenaires de JV. Les risques en lien avec les collaborateurs de Klépierre (parties prenantes internes) sont évoqués plus haut (voir la section « Capital humain » du présent chapitre). Fournisseurs & Prestataires : les fluides (énergie et eau), le nettoyage, la maintenance, le marketing, la sécurité et la sûreté constituent la majorité des achats de biens et services du Groupe. Klépierre fait aussi appel à de multiples intervenants dans le cadre de ses opérations de développement (architectes, bureaux d’études, entreprises de travaux, etc.). Copropriétaires & Partenaires de JV : certains actifs du Groupe font partie d’ensembles immobiliers plus importants dont certaines parties sont détenues par des tiers ou co-détenues avec eux. Ces structures multipropriétaires supposent une conciliation des intérêts pour permettre à Klépierre d’appliquer sa stratégie de valorisation et d’exploitation de ses centres commerciaux. Impact Fournisseurs & Prestataires : une malfaçon dans la réalisation d’une prestation, voire une défaillance d’exécution en cas de faillite, pourraient impacter Klépierre sur le plan opérationnel, dégrader l’attractivité de ses centres commerciaux et entacher sa réputation auprès de ses clients professionnels. La responsabilité de Klépierre pourrait être mise en cause en cas de non-respect par les fournisseurs ou prestataires des réglementations applicables (travail dissimulé, corruption, etc.). De même, toute atteinte aux droits humains internationalement reconnus du fait de la chaîne d’approvisionnement du fournisseur pourrait nuire à la réputation de Klépierre. En outre, une dépendance trop forte d’un prestataire de service au Groupe pourrait avoir des conséquences juridiques et financières, comme la requalification des accords de service en contrats de travail. Copropriétaires : dans certains cas où le vote d’une majorité qualifiée des copropriétaires est requis, des divergences d’intérêts stratégiques avec les différents copropriétaires pourraient limiter Klépierre dans la mise en œuvre de son plan de redéveloppement d’un actif donné ou dans sa capacité à maintenir l’attrait dudit actif aux yeux des clients, ou encore pourrait l’obliger à supporter l’ensemble des coûts d’une transformation ou d’une rénovation majeure. Partenaires de JV : le non-respect des obligations contractuelles dans le cadre d’un mandat de gestion pour compte de tiers pourrait entraîner des poursuites judiciaires à l’encontre de Klépierre avec réclamation de dommages-intérêts, ou la perte du mandat et des bénéfices associés. Mesures de gestion des risques • Fournisseurs & Prestataires : les principales zones d’implantation du Groupe (France, Italie, Ibérie) disposent de ressources humaines dédiées aux achats, qui garantissent la bonne gestion des risques opérationnels et l’optimisation de la performance du Groupe dans ce domaine. Elles ont pour objectif de rationaliser les processus, de sélectionner, évaluer et suivre un groupe particulier de tiers référencés. En amont de la contractualisation, les prestataires ou fournisseurs sont analysés sous l’angle économique, via des contrôles sur leur chiffre d’affaires, afin d’éviter le risque de trop grande dépendance financière vis-à-vis de Klépierre. Ces contrôles sont renouvelés tout au long de la relation d’affaires. Tout au long de l’exécution du contrat, tout prestataire intervenant dans un centre commercial doit avoir fourni à l’équipe de direction du centre l’ensemble des documents légaux attestant de son habilitation à intervenir (documents d’identité, certifications, etc.). • Copropriétaires & Partenaires de JV : dans le cadre de sa politique d’investissement, le Groupe veille à disposer de droits de vote ou de droits de véto lui permettant d’orienter les décisions afin de les aligner avec ses objectifs. 6 — FOURNISSEURS, PRESTATAIRES, PARTENAIRES DE JV ET COPROPRIÉTAIRES Engagement RSE Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe s’est attaché à sécuriser la continuité d’exploitation de ses fournisseurs et prestataires, qui se sont contractuellement engagés à maintenir le niveau de service requis. Ceci a été notamment primordial s’agissant des agents de sécurité ou d’entretien. 234 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description L’activité de développement de Klépierre porte sur la mise en valeur de ses propres biens en réalisant des rénovations et des extensions, et peut également comprendre le développement de nouveaux projets. Dans la plupart des pays européens, les projets d’urbanisme commercial prennent de nombreuses années et présentent des risques importants en matière d’obtention des autorisations administratives, de construction et de commercialisation. Les risques comprennent les retards dans l’obtention des permis de construire, dans l’exécution des travaux et dans la signature de contrats de location. Ils comprennent également des dépassements de coûts de construction ou d’insuffisance de réalisation des objectifs locatifs. Impacts Les principaux impacts potentiels sont : • l’abandon du projet en phase de conception et la perte des dépenses déjà encourues ; • la vente de la parcelle de terrain à un prix potentiellement inférieur à sa valeur initiale ; et • un retour sur investissement plus faible à l’achèvement des travaux. Dans tous les cas, ces risques peuvent porter atteinte aux résultats financiers, à la stratégie de croissance et à la réputation de Klépierre. Mesures de gestion des risques Avant d’être engagés, les projets de développement doivent être successivement examinés par le Comité de développement, le Directoire, le Comité d’investissement et le Conseil de surveillance. Les critères de validation comprennent : • la cohérence du projet avec la stratégie d’allocation du capital et la capacité financière du Groupe, les objectifs opérationnels et la politique RSE ; • la faisabilité technique et l’acceptabilité locale ; • un taux de pré-commercialisation suffisant ; et • un retour sur investissement cohérent avec le profil de risque du projet et la rentabilité attendue du capital de Klépierre. L’état d’avancement des projets de développement fait l’objet d’un suivi régulier par le Directoire. Pour limiter la perte potentielle de coûts initiaux et le risque de non-obtention des autorisations réglementaires, les équipes de développement se rapprochent des parties prenantes pour s’assurer qu’elles soutiennent le projet proposé dès qu’une étude de faisabilité a été réalisée. Les coûts de conception détaillée ne sont pas engagés sans qu’une analyse financière préalable n’ait confirmé la viabilité du projet. La construction ne démarre pas sans l’obtention d’un niveau de commercialisation important auprès des différentes enseignes, notamment les locomotives bien connues du grand public ou les jeunes enseignes phares. 7 — DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER Allocation de capital Discipline financière Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution Les engagements pris par le Groupe en matière de développement sont actuellement très limités en raison notamment de la crise sanitaire, mais aussi de la prudence des enseignes à se positionner sur des projets nouveaux à un moment où le développement du commerce en ligne les amène à s’interroger sur l’adéquation de leur portefeuille de magasins. La crise sanitaire a conduit Klépierre à suspendre temporairement les projets de construction engagés afin de limiter les sorties de trésorerie et de gagner en visibilité. Ces projets ont désormais repris et se déroulent selon un planning revu et corrigé. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Dans le secteur de l’immobilier commercial de détail, qui constitue le cœur de métier de Klépierre, les fluctuations de la demande des investisseurs, liées à la résilience perçue des revenus locatifs, à la disponibilité des financements, à la relative attractivité de cette catégorie d’actifs par rapport à d’autres types d’immobilier commercial et au niveau des taux d’intérêt sans risque, peuvent entraîner une appréciation ou une dépréciation des actifs. La rotation du portefeuille fait partie intégrante de la stratégie d’un investisseur immobilier comme Klépierre. Pour le Groupe, l’objectif est d’optimiser la performance de son portefeuille en s’assurant en permanence que ses centres commerciaux sont bien positionnés dans les zones de chalandise les plus rentables et les plus dynamiques. L’achat ou la vente d’un actif peut entraîner des risques liés à une mauvaise évaluation de sa qualité intrinsèque ou de son potentiel. Il en découlerait une mauvaise évaluation de leur valeur réelle. Par ailleurs, compte tenu de la nature cyclique du marché de l’investissement immobilier, les transactions peuvent être réalisées à un moment défavorable du cycle. Impacts La demande en berne du côté des investisseurs pourrait affecter la valorisation des centres commerciaux et donc la structure du bilan de la Société, par une hausse de son ratio Loan-to-Value (LTV), ce qui risquerait d’entraver la capacité de Klépierre à se refinancer, à lever des fonds ou à verser des dividendes dans des conditions optimales. Par ailleurs, des décisions d’acquisition ou de cession peu judicieuses pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une dégradation de la performance du Groupe ou des pertes de valeur. Il pourrait s’ensuivre également des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, et une perte de confiance des investisseurs. La non-mise en œuvre de la politique d’optimisation du portefeuille pourrait peser sur les performances à long terme du Groupe et de facto sur sa valorisation boursière. Mesures de gestion des risques Klépierre soumet régulièrement la structure de son bilan à des tests de résistance pour anticiper les effets d’une éventuelle dépréciation de ses actifs. En Europe, la demande des investisseurs varie d’un pays à l’autre, de même que les dynamiques de marché et le rythme d’évolution de la valeur des actifs. Le Groupe veille à maintenir l’équilibre géographique de son portefeuille pour bénéficier des effets compensateurs d’une exposition diversifiée. Klépierre applique une politique stricte en matière de dépenses d’investissement, toujours en adéquation avec ses flux de trésorerie opérationnels disponibles, et qui compte un faible volume de projets de développement engagés. Par conséquent, le Groupe n’est pas tributaire de cessions d’actifs pour garantir la stabilité de son niveau d’endettement lorsqu’il investit dans des projets de rénovation ou d’extension. Toutes les propositions d’acquisition, de développement ou de cession d’actifs font l’objet d’audits approfondis. Klépierre fait également appel à des conseillers spécialisés et très réputés (avocats, notaires, banquiers, experts immobiliers et Commissaires aux comptes) pour accompagner le processus de due diligence d’acquisition ou de cession. Les transactions et les investissements sont examinés successivement par le Directoire, le Comité d’investissement et le Conseil de surveillance. Enfin, en faisant évaluer deux fois par an par des sociétés d’expertises indépendantes de premier plan la valeur des actifs de son portefeuille, le Groupe dispose d’un outil lui permettant d’identifier rapidement les tendances du marché. Cette démarche externe, venant se confronter aux analyses faites par les asset managers du Groupe, permet de faciliter les décisions en matière d’arbitrage. Pour plus d’informations sur les méthodes d’évaluation retenues par les experts, voir la section 2.6.1.1.2 – Méthode utilisée par les experts indépendants du présent Document d’enregistrement universel. 8 — MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT IMMOBILIER ET ROTATION DES ACTIFS Allocation de capital Discipline financière Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle S Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution En 2021, Klépierre n’a pas acquis de nouveaux actifs et a réussi à maintenir ses dépenses d’investissement à un très faible niveau (169,6 millions d’euros). Dans un marché de l’investissement toujours atone, le Groupe a néanmoins poursuivi sa politique de cession d’actifs non stratégiques, en se séparant de plusieurs centres commerciaux pour un montant total de 874 millions d’euros – soit, en moyenne, 0,4 % au-dessus des dernières valeurs d’expertise. Pour plus d’informations, voir la section 2.4.4 Cessions du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.2.3 Risques stratégiques 236 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Les changements climatiques devraient, selon les prévisions, conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes. Les centres commerciaux du Groupe, présents dans toute l’Europe, risquent d’être affectés par des phénomènes météorologiques tels que des tempêtes, des chutes de neige, des inondations, des sécheresses, des vagues de chaleur et des incendies de forêt. Les changements climatiques pourraient également être à l’origine de pressions politiques accrues, et induire notamment un durcissement législatif. Impacts Les événements météorologiques extrêmes risquent de perturber la continuité de l’activité de Klépierre et d’entraîner la fermeture temporaire ou définitive de centres. Les changements climatiques risquent aussi de provoquer une augmentation des coûts d’exploitation du Groupe, tant en termes de développement et de construction que d’exploitation des actifs. À ce titre, la nécessaire mise à niveau des équipements et les modifications apportées à la construction et à la conception des bâtiments pour faire face à l’augmentation des températures risquent d’occasionner des coûts supplémentaires. Il en va de même pour les réparations de dommages subis par des bâtiments en raison de phénomènes météorologiques extrêmes. Les coûts d’exploitation liés aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation destinés au maintien d’une température ambiante agréable sont également susceptibles de croître. Les autres coûts potentiels comprennent la hausse des primes d’assurance liée à la prise en compte du risque de phénomènes météorologiques extrêmes. Mesures de gestion des risques La diversification géographique du Groupe atténue son exposition aux phénomènes météorologiques et les risques environnementaux majeurs sont intégrés dans les décisions d’acquisition et de cession. Concernant ses actifs existants, le Groupe a élaboré des mesures internes, notamment des outils de gestion de l’énergie, des audits et d’autres procédures visant à réduire la consommation d’énergie et à améliorer l’efficacité environnementale. En outre, tous les cinq ans, l’ensemble des actifs de Klépierre fait l’objet d’un audit de structure. Klépierre met en œuvre un plan ambitieux en matière de performance environnementale permettant de diminuer la consommation de ressources naturelles et d’augmenter la qualité de l’approvisionnement, qui repose sur : • l’amélioration de l’efficacité énergétique opérationnelle et la réduction des besoins en chauffage ou en climatisation, afin d’absorber les variations de température potentielles sans surconsommation ; • la réduction des émissions de carbone ; et • la limitation du recours à l’eau potable. Le Groupe prend également des initiatives visant à limiter sa dépendance envers les ressources énergétiques fossiles par l’utilisation accrue de ressources renouvelables sur site, l’achat d’énergie verte et la promotion de la mobilité douce. Dans une optique de réduction constante des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a mis en œuvre des plans d’action BOOST (ateliers de deux jours consécutifs sur site visant à identifier tous les leviers de réduction de la consommation d’énergie) sur une large portion de son portefeuille. Des initiatives similaires ont été lancées afin d’augmenter le taux de recyclage des déchets produits ainsi que leur taux de valorisation (objectif de 100 % des déchets produits par les actifs valorisés à horizon 2022). Pour plus d’informations sur les engagements et actions du Groupe en faveur du climat, voir la section 3.2 – Act for the Planet du présent Document d’enregistrement universel. 9 — CHANGEMENT CLIMATIQUE Engagement RSE Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution Aucun centre commercial Klépierre n’a été concerné en 2021 par des épisodes climatiques extrêmes perturbant de manière significative l’exploitation. Si de tels événements venaient à se produire, le Groupe dispose de plans d’actions permettant d’en limiter l’impact opérationnel et les dégâts matériels. D’autre part, en 2021, le Groupe a porté à 95 % l’électricité d’origine renouvelable utilisée pour alimenter les parties communes et desservies de ses centres. En outre, avec trois ans d’avance sur son objectif, Klépierre est, depuis 2019, le premier portefeuille immobilier du monde, en valeur, à être certifié BREEAM In-Use pour la performance environnementale de ses actifs, et ce pour l’ensemble de ses centres commerciaux. Depuis 2020, le groupe Klépierre a obtenu l’approbation de la Science Based Targets initiative (SBTi), organe scientifique placé sous l’égide de l’ONU et chargé de vérifier l’adéquation des engagements environnementaux des organisations avec la « trajectoire de 1,5 °C » du réchauffement climatique retenue par l’accord de Paris sur le climat de 2015. Klépierre a été validée avec le plus haut niveau d’engagement possible (trajectoire 1,5 °C). De plus, Klépierre est l’une des rares sociétés immobilières européenne à figurer à nouveau en 2021 sur la prestigieuse « liste A » (A list) du CDP, une ONG spécialisée dans la transparence environnementale des entreprises. Le CDP attribue une note de A à D en fonction de l’exhaustivité des informations fournies, de la gestion des risques environnementaux et de la fixation d’objectifs ambitieux et pertinents. Plus de 13 000 entreprises dans le monde ont été évaluées par le CDP cette année pour leurs performances environnementales. Parmi elles, seules 16 entreprises ont été incluses dans la « liste A » (A list) pour le secteur de l’immobilier, dont en Europe. Cette double distinction témoigne de la pertinence de la politique RSE Act for Good® pour lutter efficacement contre le réchauffement climatique à l’échelle du portefeuille européen de Klépierre. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
5.1.2.4 Risques financiers Description L’investissement immobilier est une activité fortement capitalistique, aussi Klépierre a-t-elle besoin de mobiliser des ressources financières à long terme soit sous forme d’obligations ou d’emprunts, soit au moyen de fonds propres, afin de financer ses investissements, et de refinancer régulièrement les dettes arrivant à échéance. Le Groupe est ainsi exposé à des risques liés aux fluctuations des marchés actions, obligataires et bancaires, à de possibles crises de liquidité ou à des chocs économiques plus larges. Impacts Une limitation dans l’accès au financement par endettement, un durcissement des conditions de crédit, une crise de liquidité ou un ralentissement économique général sont autant de facteurs qui pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de Klépierre à refinancer ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance. Un tel scénario pourrait entraîner une possible inaptitude du Groupe à assurer sa continuité d’exploitation, ou accroître les coûts du financement de telle sorte que les résultats de Klépierre s’en trouveraient affectés. En outre, les contrats de crédit conclus par Klépierre contiennent, en plus des engagements usuels, des engagements l’obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques. Si Klépierre était amenée à manquer à l’un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, ce qui pourrait s’étendre à l’ensemble de la dette du Groupe via l’exercice de clauses de défaut croisé. La vente forcée d’actifs en cas de manquement pourrait également affecter les résultats du Groupe et la valeur de ses actifs. Mesures de gestion des risques Klépierre suit une politique financière prudente et a pour objectif de maintenir une note de crédit élevée a minima « investment grade » comme c’est le cas actuellement, le Groupe étant noté BBB+ par S&P avec une perspective stable. Au 31 décembre 2021, le LTV de Klépierre s’élevait à 38,7 % le ratio dette nette/excédent brut d’exploitation à 8,8 et le ratio ICR à 8,3. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de gestion du risque de taux d’intérêt prudente. Klépierre s’est fixé un taux de couverture cible autour de 70 %. Ce taux est défini comme la part de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. Le taux de couverture au 31 décembre 2021 s’établit à 77 % en ne prenant en compte que la dette à taux fixe ou couverte à taux fixe, et à 91 % en prenant en compte les options (caps). Klépierre adopte plusieurs autres méthodes de réduction des risques : • disponibilité de lignes de crédit bancaire inutilisées pour absorber les besoins de refinancement prévus sur les prochains exercices ; • diversification des échéances et des sources de financements, de manière à faciliter les renouvellements ; • utilisation de différents types de prêts et de contreparties sur le marché bancaire (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) ; et • limitation de l’encours de billets de trésorerie, qui représente l’essentiel des financements à court terme, au montant des lignes de back-up, ce qui permettrait à Klépierre de se refinancer immédiatement si elle peinait à renouveler ses emprunts sur le marché des billets de trésorerie. Pour plus d’informations sur l’exposition aux risques financiers (taux d’intérêt, liquidité, change, contrepartie, actions propres, etc.) et les mesures adoptées pour se couvrir, voir la note 9 des états financiers consolidés figurant à la section 4.1.5 – Exposition aux risques et stratégie de couverture, du présent Document d’enregistrement universel. 10 — FINANCEMENTS ET LIQUIDITÉ Discipline financière Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Évolution Dans le contexte spécifique de la crise sanitaire qui a impacté la capacité de Klépierre à collecter ses loyers, le Groupe est parvenu à contenir l’augmentation de la dette notamment par la réduction immédiate de son programme de dépenses d’investissement. Le Groupe dispose de toute la flexibilité nécessaire pour poursuivre le financement de ses activités, tout en assurant un niveau satisfaisant d’investissement et sans être dépendant d’éventuelles cessions. Le plan de soutien monétaire mis en place depuis 2020 par la Banque centrale européenne a facilité l’accès du Groupe aux marchés de capitaux. Depuis le début de la pandémie, Klépierre est parvenue à lever 1,5 milliard d’euros à un taux moyen de 1,5 % et à refinancer 1,4 milliard d’euros de lignes de crédit bancaire renouvelables d’une maturité de cinq ans. Ainsi, la position de liquidité actuelle s’élève à 2,8 milliards d’euros et couvre l’ensemble des besoins de refinancement jusqu’en mai 2024. 238 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
Description Les entités du groupe Klépierre et leurs activités sont soumises à un cadre légal et réglementaire complexe, couvrant des sujets transversaux (droit de l’urbanisme, droit de la construction, législation sur les baux commerciaux, loi Sapin II, RGPD, autres lois anti-corruption, droit boursier, etc.), tant au niveau local qu’au niveau européen. Klépierre bénéficie par ailleurs du régime fiscal français des SIIC (ou équivalent dans d’autres pays). L’évolution de ces textes législatifs et réglementaires, l’adoption de nouvelles dispositions du même type, mais aussi le non-respect de ces règles par les entités de Klépierre ou dans le cadre de leurs activités, ou encore un manquement aux procédures ou engagements contractuels pris pourraient avoir un impact sur le Groupe et ses activités. Impacts Le durcissement des règles d’urbanisme, qui limiterait la disponibilité des surfaces locatives, pourrait avoir un impact sur le potentiel de développement des centres commerciaux et, par conséquent, ralentir le rythme de mise en œuvre des projets du Groupe. À l’inverse, un assouplissement de ces mêmes règles pourrait accroître la concurrence et entraîner une baisse de la fréquentation, des revenus locatifs et potentiellement une augmentation des taux de vacance. Une évolution défavorable des réglementations régissant les baux (critères d’indexation des loyers, règles de refacturation de charges, etc.) pourrait avoir un impact négatif sur les revenus de Klépierre. Un durcissement des besoins en termes de maintenance, contrôle ou dispositif de sécurité dans les centres commerciaux pourrait avoir un impact significatif sur les coûts des prestataires associés. Toute modification du régime fiscal qui se traduirait par une hausse du taux d’imposition pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du groupe Klépierre et sur ses revenus, entraînant une baisse de ses résultats. L’incapacité à identifier ou à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables pourrait entraîner une condamnation pénale ou pécuniaire, voire porter atteinte à l’image du Groupe. En outre, une non-conformité dans un centre commercial pourrait avoir pour conséquence une interruption temporaire ou définitive de l’activité du centre. Enfin, le non-respect de clauses contractuelles pourrait dans certains cas entraîner de plein droit la résiliation dudit contrat et des bénéfices associés ou mettre en cause la responsabilité de l’entité concernée du Groupe. Mesures de gestion des risques Avec l’appui des Directions juridiques locales, la Direction juridique du Groupe procède à une veille régulière de l’environnement législatif et réglementaire de ses pays d’implantation. La même approche est adoptée concernant le suivi des contentieux. La Direction de la gestion des risques de Klépierre, en coopération avec la Direction juridique, établit des procédures au niveau Groupe qui sont ensuite déployées dans les pays où Klépierre opère afin de garantir le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Au niveau des centres commerciaux, certains prestataires techniques ont pour obligation contractuelle la veille réglementaire locale, ce qui limite le risque de non- conformité dû à une évolution réglementaire non anticipée. En outre, une plateforme digitale a été mise en place pour faciliter le suivi de la conformité des centres commerciaux et créer un système de référence commun pour la sécurité des actifs détenus par Klépierre. Grâce à son département d’audit interne et au recours à des audits externes (au-delà du rapport des Commissaires aux comptes), ainsi qu’à l’amélioration continue de ses processus, le Groupe s’assure de l’alignement constant entre ses pratiques opérationnelles et ses objectifs stratégiques. L’organisation matricielle mise en place par Klépierre permet par ailleurs de s’assurer, via deux niveaux de contrôle (local et Groupe), de la bonne application des procédures du Groupe. Le Groupe contribue également de manière active aux travaux des instances nationales ou internationales représentatives du secteur de l’immobilier commercial en particulier – mais aussi d’instances professionnelles plus larges. 11 — ASPECTS RÉGLEMENTAIRES ET DE CONFORMITÉ Engagement RSE Excellence opérationnelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle D Évolution de la criticité au regard de l’année précédente 5.1.2.5 Risques de conformité et de réputation Évolution La crise sanitaire a deux influences majeures. La première est le renforcement des normes et contrôles, qui augmentent les coûts d’exploitation des centres commerciaux tout en limitant leur fréquentation. La seconde est l’intervention de la plupart des législateurs européens dans la relation contractuelle entre propriétaire et locataire pour adapter, si nécessaire, certains droits et obligations des parties le temps de la crise sanitaire, et notamment pendant les périodes de fermeture administrative des magasins. Pour s’assurer d’une bonne compréhension des attentes des législateurs et des autorités administratives, Klépierre s’est adjoint les services de consultants et auditeurs externes de renom qui ont visité l’ensemble des centres commerciaux du portefeuille afin de certifier leur conformité aux recommandations sanitaires de chaque pays. Klépierre procède également à une veille active des évolutions réglementaires et des éventuelles interprétations ou décisions de justice qui en découlent. La complexification et le durcissement de l’environnement législatif et réglementaire dans lequel évolue Klépierre augmentent le risque de non-conformité réglementaire. Toutefois, ce risque doit être relativisé compte tenu de la création d’un service chargé de la conformité légale au sein de la Direction juridique du Groupe. Par ailleurs, la mise en place d’outils informatiques dédiés (par exemple sur les périmètres sécurité et sûreté ainsi que sur le périmètre maintenance), ou de sessions de partage périodiques par ligne de métier (séminaires, webinaires, etc.), permet de diffuser les procédures tout en contrôlant leur bonne application. Enfin, face au risque accru de non-respect de certaines réglementations en raison du télétravail (fuite de données, tentatives de fraude, etc.), Klépierre a renforcé son dispositif (pare-feu, e-learning, etc.). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risques 5
5.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 5.2.1 Introduction Klépierre a pour objectif d’améliorer en permanence son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afin de se conformer au cadre de référence établi par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux mesures présentées dans le COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). 5.2.2 Objectifs et limites La gestion des risques compte les objectifs suivants : • créer et préserver la valeur et la réputation du Groupe ; • soutenir les priorités stratégiques globales du Groupe ; • protéger les personnes, ses actifs (en particulier les bâtiments) et l’environnement ; • prendre des décisions et adopter des processus sûrs permettant de réaliser les objectifs du Groupe ; • encourager des initiatives cohérentes avec les valeurs du Groupe ; • s’assurer que les principaux risques découlant de ses opérations et activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et • mobiliser les salariés autour d’une vision partagée des principaux risques auxquels la Société est confrontée et des risques propres à son secteur d’activité. Les dispositifs de contrôle interne et de conformité sont mis en œuvre par les salariés et au travers du management opérationnel, afin de donner à la Direction et aux actionnaires une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : • le respect de la législation et des règlements externes en vigueur, ainsi que des règles internes de Klépierre ; • la mise en œuvre des instructions et des lignes directrices fournies par la Direction ; • l’efficacité des processus internes du Groupe, notamment ceux conçus pour protéger ses actifs ; et • la fiabilité des données financières et plus généralement, de toutes les données incluses dans les publications. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble de ses activités et zones d’implantation. Bien qu’il ne puisse, par définition, apporter une garantie absolue que tous les risques seront complètement éliminés, ce dispositif vise à fournir au Groupe un cadre global de référence qui le protège efficacement contre les principaux risques identifiés et leurs effets potentiels. 240 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
5.2.3 Organisation CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE Secrétaire général Voie hiérarchique Directeur des opérations Directeur financier • Examine les principaux risques du Groupe ainsi que les mesures visant à les maîtriser • Examine les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe • Évalue l’efficacité de ces dispositifs au sein du Comité d’audit • Confirme que l’appétence au risque est conforme aux objectifs stratégiques du Groupe et aux attentes de ses parties prenantes Comité d’audit Comité développement durable Contrôle interne opérationnel Contrôle interne financier Audit interne Échange d'informations lignes de maîtrise du risque 3 2 1 3 Président du Directoire • Détermine la ligne directrice • Définit l’appétence au risque de la Société • Supervise la conception et la mise en œuvre des dispositifs de gestion globale des risques et de contrôle interne de la Société • Prend des décisions sur les risques majeurs identifiés • Évalue l’adéquation des plans d’atténuation des risques Audit interne • Fournit une assurance indépendante sur l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe Départements opérationnels et fonctions supports • Établissent des directives et définissent les politiques et procédures • Développent la culture de gestion des risques et les informations relatives aux contrôles internes • Agissent comme gardiens du respect des règles Managers et collaborateurs • Identifient, endossent et gèrent les risques relatifs à leur périmètre de responsabilité • Mettent en œuvre au quotidien les procédures de gestion des risques et de contrôle Gestion des risques & Contrôle interne Juridique, Conformité & Assurances Systèmes d'information Ressources humaines Communication KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
Le Conseil de surveillance examine les risques les plus significatifs et les mesures visant à les maîtriser, et évalue l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il confirme également que l’appétence au risque, reflétée par exemple dans la prise de décisions clés, les risques pris ou les investissements réalisés pour les atténuer, est cohérente avec les objectifs stratégiques de Klépierre et les attentes de ses parties prenantes. En outre, le Conseil de surveillance est assisté dans cette mission par trois comités spécialisés dont il nomme les membres : • le Comité d’audit, qui supervise le processus de reporting financier, le processus d’audit, le dispositif de contrôle interne de la Société et la conformité aux lois et réglementations. À ce titre, il assure le suivi du dispositif de contrôle interne dans son ensemble (et des risques comptables et financiers en particulier, à travers l’examen des comptes, la vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et le traitement des opérations significatives et particulières) ; • le Comité développement durable, qui examine l’ensemble des risques extra-financiers significatifs, notamment les risques liés au « changement climatique » et au « capital humain » décrits ci-après, ainsi que ceux décrits à la section 3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel ; et • le Comité des investissements, qui analyse les risques liés au « marché de l’investissement immobilier et rotation des actifs » ainsi qu’au « développement immobilier » présentés dans la section précédente. Le Directoire se réunit chaque semaine et chaque fois que nécessaire. Il est chargé des missions prévues par le Code de commerce français et les statuts de la Société, notamment la gestion des activités commerciales du Groupe afin que celui-ci réalise ses objectifs stratégiques et financiers. Le périmètre des responsabilités du Directoire implique notamment : • de définir, aux côtés du Conseil de surveillance, la stratégie et l’ambition de Klépierre : • définir la stratégie à moyen terme ainsi que l’ambition et la vision à long terme du Groupe, et valider les plans stratégiques correspondants ; • valider les priorités d’investissement et de cession ; • traduire la vision stratégique et l’ambition de Klépierre en objectifs annuels pour l’organisation ; et • valider les budgets annuels ; • d’agir en tant qu’organe de décision efficace : • en assurant le suivi de la performance financière et en examinant les plans d’action correctifs des pays et fonctions, en avalisant la communication et les objectifs financiers recommandés ; • en alignant organisation, processus, talents et capacités pour atteindre les objectifs annuels de Klépierre ; • en évaluant les talents et en assurant la planification de la relève ; • en validant le lancement de projets transversaux clés, en les dotant des ressources financières adéquates et en suivant régulièrement leur progression ; et • en mettant en œuvre les décisions relatives aux opérations d’investissement et de cession ; • de favoriser une gouvernance et un processus décisionnel efficaces : • en s’assurant que les politiques et procédures de Klépierre sont cohérentes, et s’appuient sur des principes éthiques, des structures organisationnelles appropriées, des responsabilités clairement définies et des compétences reconnues ; et • en guidant les Directions de la gestion des risques et de l’audit interne, pour garantir un niveau adéquat de cartographie et de maîtrise des risques. Pour plus d’informations, voir la section 6.1.3 du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.4 Dispositif de contrôle interne 5.2.4.1 Structure de l’organisation Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Klépierre repose sur une organisation appropriée dans laquelle les responsabilités sont clairement définies, les ressources et compétences adéquates sont disponibles, et les systèmes d’information, les outils et les pratiques requis sont mis en œuvre. En 2021, le Directoire a décidé de revoir l’organisation de la gestion des risques du Groupe en recrutant une Directrice de la gestion des risques Groupe, rattachée au Secrétaire général. Auparavant, la cartographie des risques relevait de la Direction de l’audit et du contrôle interne, rattachée au Directoire et au Comité d’audit. Le principal objectif de ce changement est de renforcer la gouvernance de la gestion des risques du Groupe en améliorant la séparation des fonctions et en allouant des ressources supplémentaires à une fonction de gestion des risques dédiée. Le rôle principal de la Direction de la gestion des risques Groupe est de piloter le développement effectif de la gestion globale des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management, ERM) aux niveaux stratégique et opérationnel, grâce à la mise en place d’un système structuré, durable et adaptable permettant d’identifier, d’analyser, de hiérarchiser et de traiter les risques clés. Elle est responsable, directement ou par l’intermédiaire d’experts du Groupe, de la conception et de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne et des procédures de gestion des risques. En concertation avec l’ensemble des acteurs concernés, elle intervient également sur les risques de conformité en coordonnant l’amélioration continue des programmes de lutte contre la corruption et le blanchiment des capitaux afin de mettre en œuvre des politiques de prévention adaptées et d’apporter un niveau de réponse efficace. Les programmes de conformité de Klépierre sont globalement sous la responsabilité du Secrétaire général, qui supervise les équipes Juridique, Conformité et Assurances, Systèmes d’information, Ressources humaines, Communication, ainsi que Gestion des risques et Contrôle interne. 5.2.4.2 Délégations de pouvoirs et de responsabilités Le dispositif interne s’appuie sur les éléments suivants : • un ensemble de règles de délégation et de sous-délégation de pouvoirs et de responsabilités qui couvrent l’ensemble des activités du Groupe. Elles permettent une meilleure organisation de la Société et une plus grande corrélation entre les responsabilités des entités opérationnelles et les responsabilités des dirigeants. Elles sont régulièrement revues et actualisées ; • des descriptions de postes et un système d’évaluation basé sur des objectifs de performance ; et • une séparation des fonctions, distinguant les rôles opérationnels des rôles de supervision. 242 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
5.2.4.3 Procédures Les procédures ont pour objectif d’apporter un cadre de contrôle des risques pour les activités opérationnelles et financières du Groupe, avec notamment des tests de performance (premier niveau) réalisés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles. La Direction de la gestion des risques veille au respect des procédures et coordonne leur mise à jour régulière. En particulier, la production de l’information financière est un processus standardisé qui couvre le flux et le traitement de l’information : les procédures de préparation des comptes précisent explicitement, pour chaque processus opérationnel ou financier, les parties impliquées, les calendriers et supports d’information, les principes et méthodes comptables et le traitement des comptes. Les comptes sont normalisés et assurent la cohérence du traitement de l’information dans l’ensemble du Groupe. Le reporting réglementaire (trimestriel, semestriel et annuel) est publié par un communiqué de presse après approbation et selon une procédure et un calendrier formels. Les comptes semestriels et annuels ne sont rendus publics qu’après avoir été formellement approuvés par le Conseil de surveillance. 5.2.5 Gestion des risques et contrôle interne 5.2.5.1 Conformité et éthique Principaux textes réglementant l’éthique des affaires Chez Klépierre, l’éthique des affaires est un élément fondamental. Le Groupe s’engage à appliquer ses valeurs dans l’ensemble de ses activités, y compris dans les relations avec ses collaborateurs et parties prenantes externes. Deux codes de déontologie ont été mis en place pour répondre à différents enjeux et sont intégrés aux procédures internes afin de faciliter leur application : • le Code de déontologie professionnelle (en cours de refonte) gouverne toutes les questions éthiques telles que le blanchiment des capitaux et le délit d’initié ; et • le Code de conduite anticorruption de Klépierre fixe les attentes du Groupe en matière de gestion des cadeaux et invitations (offerts ou reçus), les conflits d’intérêts, les paiements de facilitation, le mécénat et le sponsoring, ainsi que la représentation d’intérêts. Lutte contre la corruption et le trafic d’influence Le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption de Klépierre est basé sur : • un engagement, au plus haut niveau du Groupe, de tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence. En janvier 2020, le Président du Directoire a de nouveau diffusé le Code de conduite anticorruption, par courrier électronique, en anglais et en français, à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, de façon à ce que chacun ait connaissance de la politique de Klépierre en matière d’éthique. Également disponible en espagnol, italien, allemand et polonais, il est compréhensible par tous les collaborateurs du Groupe ; • une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, établie conformément à la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence sera actualisée en 2022 ; • un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers et un outil dédié pour effectuer des due diligences d’intégrité adaptées au niveau de risque de chaque tiers. Cet outil permet d’accéder à une base de données contenant des listes de sanctions, de condamnations, de personnes politiquement exposées et d’articles de presse à caractère négatif ; il facilite également l’identification des bénéficiaires effectifs ; • des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe pour prévenir et détecter les cas de corruption et de fraude (voir la section 5.2.5.3 Contrôle interne financier) ; • un programme de formation développé en 2019 relatif à la lutte contre la corruption qui a été suivi par plusieurs responsables clés. En 2020, une nouvelle formation InKorruptible! est devenue obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs de Klépierre, afin de renforcer la démarche interne de lutte contre la corruption, et de continuer à sensibiliser les parties prenantes internes. Pour faciliter la diffusion de ce module de formation obligatoire, le contenu a été traduit en sept langues et une campagne de communication spécifique, portée par le Président du Directoire du Groupe, a été menée ; et • un système d’alerte mis en place par Klépierre, à l’échelle du Groupe, ouvert aux collaborateurs et aux intervenants extérieurs/ponctuels ainsi qu’aux collaborateurs des clients, fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Ce système permet de signaler des activités criminelles, violations des lois nationales et internationales, ou manquements au Code de conduite anticorruption ou au Code de déontologie professionnelle du Groupe avérés ou soupçonnés. Cette procédure, qui comprend une plateforme hébergée par un fournisseur externe, est disponible 24 heures sur 24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du Groupe. La plateforme de signalement garantit l’anonymat et la stricte confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte. Le Groupe s’engage à ne prendre aucune mesure disciplinaire, discriminatoire ou de représailles à l’encontre de tout collaborateur ou autre personne qui, de bonne foi, signale des informations relatives à une violation. La procédure d’alerte du Groupe sera revue en 2022 afin de prendre en compte la loi relative à la protection des lanceurs d’alerte qui entrera en vigueur en septembre 2022. L’audit interne enquête sur les incidents signalés, mais il appartient au Directoire de prendre les mesures appropriées et de communiquer toute alerte entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II en France, ainsi que d’autres lois relatives au signalement de pratiques contraires au Code de déontologie du Groupe (harcèlement, comportements sexistes, atteintes à la liberté d’association ou aux droits syndicaux, etc.) Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le programme de prévention de Klépierre contre le blanchiment des capitaux s’articule principalement autour : • de la cartographie des risques, qui sera actualisée en 2022 tout comme la cartographie des risques de corruption ; • d’un processus d’évaluation de l’intégrité des clients et des transactions ; • d’un processus de signalement, par l’intermédiaire d’un correspondant dédié, des transactions suspectes à TRACFIN, le service gouvernemental français chargé de la lutte contre les circuits financiers clandestins, le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ; et • de la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés aux risques. Protection des données personnelles Dans le cadre de son activité, le Groupe traite des données personnelles recueillies auprès de tiers tels que ses clients, ses salariés, ses sous-traitants, ses prospects, ses locataires et ses partenaires. Le Groupe s’efforce de collecter des données personnelles adéquates, pertinentes et non excessives au regard des finalités spécifiques et explicites pour lesquelles elles sont traitées, et d’en préserver la confidentialité et la sécurité. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
En 2017, le Groupe a réalisé un diagnostic et une cartographie des traitements de données afin d’évaluer son niveau de conformité au RGPD, et depuis 2018, la gouvernance RGPD du Groupe s’organise comme suit : • un Délégué à la protection des données (Data Protection Officer, DPO) pour les entités de Klépierre SA et Klépierre Management SNC en France, enregistré auprès de la CNIL, régulateur français des données personnelles ; il tient des registres de traitement des données, des violations de données et d’un ensemble de processus ; • des correspondants locaux pour la protection des données personnelles ou des DPO locaux (ou « DPO pays ») dans chaque pays où le Groupe opère. Chaque correspondant local (dont certains disposent du statut de DPO) effectue une veille juridique et opérationnelle pour le pays dont il est responsable, conformément à la législation nationale en vigueur. Le DPO de Klépierre SA et Klépierre Management SNC anime ce réseau de DPO pays ; • un cadre de dispositions élaboré conformément aux règles et modèles du RGPD et couvrant certaines situations spécifiques rencontrées ; et • deux chartes internes sur la protection des données personnelles élaborées et mises à disposition sur le site internet de Klépierre (l’une dédiée aux salariés et au recrutement, et l’autre au marketing et autres finalités) ; les documents sont régulièrement revus et adaptés selon les évolutions du RGPD. Par ailleurs, des efforts significatifs sont réalisés pour sensibiliser et former à la gestion des données personnelles. Ainsi, chaque collaborateur a reçu une formation en ligne sur le RGPD, et les directions les plus exposées ont bénéficié d’une formation personnalisée en présentiel. Cette formation est disponible sur la plateforme d’e-learning de Klépierre (via l’application Learn Up! ou un accès dédié depuis l’intranet du Groupe). Elle a été complétée par des modules d’e-learning sur la cybersécurité et les données sensibles. Par ailleurs, le DPO accompagne les équipes opérationnelles dans la mise en œuvre de projets avec une approche « protection des données dès la conception » et/ou « protection des données par défaut ». Tous les processus RH et les nouveaux projets commerciaux sont mis en œuvre : • en s’efforçant de collecter des données personnelles adéquates, pertinentes et non excessives au regard des finalités spécifiques et explicites pour lesquelles elles sont traitées, en coordination avec l’équipe opérationnelle concernée (marketing, RH, etc.) ; et • en assurant la sécurité et la confidentialité des données, avec la Direction informatique. En conséquence, Klépierre dispose : • d’une structure claire et efficace dotée d’organes de gouvernance pour les questions relatives à la collecte, à l’utilisation et à la protection des données personnelles ; • d’un ensemble de processus solides visant à faciliter le traitement des données ; et • des processus de contrôle réguliers pour assurer la conformité dans un environnement légal et réglementaire en constante évolution. Lutte contre la fraude Afin de se prémunir contre le risque de fraude, un cadre a été établi pour sécuriser les virements. Le principe de séparation des fonctions est appliqué aux processus de paiement, et des règles spécifiques doivent être respectées pour les champs sensibles (comptes bancaires, coordonnées bancaires des fournisseurs, signataires des paiements). En outre, une sensibilisation au risque de fraude est effectuée tout au long de l’année par le biais de formations lors des réunions de la Direction financière, de communications par e-mail et de formations en ligne dédiées. Toutes les fraudes ou tentatives de fraude sont signalées au Directeur financier adjoint, à la Direction de l’audit, à la Direction juridique et à la fonction Contrôle interne comptable. Lutte contre les délits d’initié Comme précédemment évoqué, le Code de déontologie professionnelle détaille les exigences du Groupe en matière de délit d’initié et d’information privilégiée. En outre, un Comité responsable des informations privilégiées se réunit régulièrement (et ponctuellement si l’actualité le nécessite) afin de déterminer, en s’appuyant sur les lignes directrices publiées par l’AMF, si des décisions et des événements opérationnels tels que des acquisitions ou des cessions peuvent être considérés comme des informations privilégiées. 5.2.5.2 Systèmes d’information et risques cyber Le système d’information de Klépierre est conçu pour garantir des méthodes de travail et des processus communs à toutes les entités du Groupe et pour simplifier le partage des données entre les différents métiers, tout en s’appuyant sur une infrastructure robuste (double data center et cloud) qui assure la continuité des services applicatifs et informatiques. Les projets et les opérations de maintenance sont conçus et réalisés de manière à garantir : • la sécurité et la confidentialité, grâce à des directives et des politiques claires en matière de cybersécurité ; • la fiabilité et l’intégrité des données ; • la disponibilité 24 heures sur 24 ; et • des pistes d’audit concernant des sujets techniques (journaux, séparation des fonctions), des sujets fonctionnels (rapports d’accès) et des méthodes de déploiement informatique (tests de recette par les utilisateurs, réunions « go/no »). Conception d’applications métiers Le paysage applicatif de Klépierre s’appuie sur un progiciel de gestion intégré unique et partagé (SAP, incluant un outil de consolidation complété par des outils de gestion intégrée dédiés). Ce progiciel est commun à toutes les entités et soutient les activités administratives (finances, gestion locative et immobilière). Les activités opérationnelles stratégiques s’appuient sur des applications spécifiques, également partagées au sein du Groupe, dont les plus importantes sont : • Atlas, une application dédiée à notre processus de location et aux procédures d’approbation associées ; et • Komply, une application qui assure la conformité opérationnelle de Klépierre et la gestion de la sûreté et de la sécurité dans ses centres commerciaux. Une plateforme de données et d’analyse à l’échelle du Groupe (basée sur SAP BW et PowerBI) permet la compréhension et l’analyse des données, mais aussi la production de rapports financiers. Enfin, une plateforme bancaire à l’échelle du Groupe, Kyriba, fournit un processus de paiement sécurisé commun, doté d’une technologie d’authentification solide et d’une procédure de validation croisée. Ces applications assurent la continuité des activités et facilitent les contrôles opérationnels, en outillant les processus métiers communs, la définition des données dans l’ensemble du Groupe, ainsi que la consolidation des données et le partage du reporting, depuis les activités locales jusqu’au siège. 244 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
Les applications du modèle stratégique de Klépierre (SAP et outils connexes) et un référentiel RH commun des emplois soutiennent également les contrôles comptables internes par le biais de : • règles de séparation des fonctions directement intégrées dans les définitions de poste et le périmètre géographique de chaque utilisateur. Ces règles sont évaluées régulièrement ; et • contrôles et rapports automatisés permettant de prévenir les fraudes (par exemple, les changements d’IBAN, l’examen des fournisseurs, etc.). Continuité informatique La continuité informatique de Klépierre repose sur les deux piliers suivants : • la disponibilité des applications : • les applications critiques nécessitant du temps réel sont basées sur le cloud, afin de garantir une disponibilité optimale fournie par des prestataires internationaux, et • les applications métiers sont hébergées sur data center « deux sites ». Les procédures de reprise sur incident sont testées régulièrement ; • l’accès aux applications : • les applications sont accessibles depuis n’importe quel site (via un VPN et une authentification multifactorielle, voir ci-après), et • les postes de travail de Klépierre sont des ordinateurs portables. Des sauvegardes quotidiennes sont réalisées et contrôlées, tandis que des sauvegardes hebdomadaires sont stockées dans un site sécurisé. Cybersécurité Les politiques informatiques de Klépierre s’appuient sur des procédures et des outils de sécurité robustes, basés sur les directives de sécurité de l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI). Les lignes directrices du Groupe sur la protection comprennent : • une sécurisation de l’accès aux applications grâce à une authentification unique obligatoire et à une authentification multifactorielle ; • la ségrégation des accès privilégiés, y compris la désactivation par défaut des droits d’administration sur tous les postes de travail ; • la ségrégation des réseaux ; et • un serveur proxy basé sur le cloud pour toutes les connexions sortantes. Des actions de prévention sont mises en œuvre auprès de tous les collaborateurs de Klépierre. En 2021, tous les membres du personnel ont suivi une formation obligatoire sur la protection des données. Enfin, les processus et les outils de cybersécurité font l’objet d’un audit annuel, et les faiblesses concernant les postes de travail et le matériel local sont évaluées chaque mois. 5.2.5.3 Contrôle interne financier Dans ce domaine, la Direction financière effectue ses propres contrôles, épaulée par une fonction de contrôle interne comptable dédiée, qui effectue d’autres vérifications ciblées. Détails relatifs aux contrôles financiers Organisation comptable et contrôle de gestion Les travaux comptables sont réalisés par la Direction financière de chaque pays où Klépierre est implantée. Les comptes sociaux et consolidés sont élaborés sous la responsabilité de la Direction financière. L’implantation d’un progiciel de gestion intégrée (SAP) au sein du Groupe permet d’enregistrer des opérations quotidiennes et d’alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. L’ensemble des processus d’élaboration de l’information comptable fait l’objet de programmes de contrôles comptables à différents niveaux, y compris des règles de validation, d’autorisations ainsi que d’instructions relatives à la justification et à la documentation des écritures comptables. La cellule du contrôle interne comptable, rattachée directement au Directeur financier adjoint, est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l’environnement du contrôle interne. Les données financières internes de Klépierre sont certifiées à l’aide d’un outil spécifique dénommé FACT (Finance Accounting Control Tool). FACT s’appuie sur une série de mécanismes de validation dans lesquels les collaborateurs responsables de l’évaluation du contrôle comptable certifient la fiabilité des données et le bon fonctionnement des contrôles comptables de base. Ce processus participe au pilotage d’ensemble du contrôle interne comptable au sein du Groupe. Il donne également à la Direction financière, responsable de l’élaboration et de la qualité des états financiers consolidés du Groupe, le niveau d’assurance requis quant à l’exactitude des états financiers de chaque entité. Le contenu des certificats est mis à jour chaque trimestre par la cellule du contrôle interne comptable et couvre, entre autres, les exigences réglementaires en termes de contrôle interne comptable. Le contenu des certificats est approuvé par le Directeur financier adjoint. Le système de reporting présent dans tous les pays permet de suivre l’évolution des principaux indicateurs clés de performance par pays et par actif et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par le Directoire. Les rapports élaborés par les pays sont revus chaque trimestre par la Direction du contrôle de gestion, qui effectue également un rapprochement complet de la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé. Processus de clôture des comptes et consolidation La consolidation des comptes est effectuée par la Direction des comptabilités et de la consolidation. L’outil de consolidation, déployé dans quasiment toutes les filiales de Klépierre, est alimenté par la Direction financière de chaque pays. Un outil de reporting spécifique est utilisé pour enregistrer les engagements hors bilan. Ainsi, chaque unité de reporting peut effectuer un reporting de ses engagements hors bilan et la Direction de la consolidation peut suivre les contrôles et la consolidation des données. L’élaboration des états financiers consolidés fait l’objet d’un processus précisé par des instructions détaillées diffusées à l’ensemble des Directions financières de chaque pays de façon à assurer le respect des délais et la conformité des données avec les normes comptables du Groupe. Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel durant le processus de la consolidation des comptes sont les suivants : • le contrôle des variations de périmètres de consolidation et les rapprochements des capitaux propres ; • l’analyse de la justification de tous les ajustements de consolidation ; • l’analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions ; • l’analyse des mouvements des éléments et des soldes du bilan ; • un rapprochement des justes valeurs enregistrées dans les comptes consolidés avec les justes valeurs fournies par les experts ; • à chaque arrêté trimestriel, la Direction des comptabilités et de la consolidation met en place un processus de certification interne pour les données comptables communiquées par pays et les contrôles réalisés. Dans le cadre de ce processus, la Direction financière de chaque pays atteste : • de la fiabilité et de la conformité des données comptables transmises à la réglementation en vigueur et aux normes du Groupe, • du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables, • des événements significatifs survenus après la clôture ainsi que de leur impact financier sur les comptes consolidés. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables font l’objet d’une surveillance exercée par le Comité d’audit et les Commissaires aux comptes. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
5.2.6 Activités de contrôle indépendantes Dans un environnement opérationnel en constante évolution, le Groupe est audité par des professionnels externes et internes, qui sont chargés de détecter et de parer à toute violation des règles et procédures internes du Groupe. 5.2.6.1 Audit interne La mission de la Direction de l’audit interne consiste à améliorer et protéger la valeur organisationnelle de Klépierre en fournissant une assurance, des conseils et des informations de nature objective et fondés sur les risques au sein du Groupe pour toutes ses zones géographiques et activités. Il vise à apporter une valeur ajoutée et à améliorer les activités de l’organisation. Pour ce faire, la Direction de l’audit interne évalue et améliore l’efficacité des processus de gestion, de maîtrise et de gouvernance des risques. Elle renforce le processus par la mise en œuvre de son plan d’audit, qui est élaboré à partir d’une approche fondée sur les risques et intègre également les préoccupations de la direction et du Comité d’audit. La Charte d’audit interne de Klépierre définit les différentes responsabilités et principes relatifs à la fonction d’audit. Le manuel d’audit interne complète la Charte et précise le fonctionnement et le mode opératoire de la Direction de l’audit interne. Pour garantir son indépendance, la Direction de l’audit interne est rattachée au Comité d’audit du Conseil de surveillance sur le plan fonctionnel et au Directoire sur le plan opérationnel, et conduit sa mission dans le respect du Code de déontologie de Klépierre. Différents types de missions sont dévolues à la Direction de l’audit interne pour lui permettre d’atteindre ses objectifs d’accroissement et de préservation de la valeur de l’organisation : • des missions d’assurance indépendantes, prévues dans le plan d’audit annuel, portant sur l’adéquation et l’efficacité de l’organisation, de la gestion des risques et des dispositifs de contrôle interne ; • des audits au sein de la Société ou des audits de processus dont l’objectif consiste à identifier les mesures de contrôle existantes et d’évaluer leur pertinence et leur efficacité. Des recommandations sont formulées pour améliorer le niveau de contrôle ; et • des audits de centres commerciaux, dont l’objectif est de s’assurer de l’absence de risques pour la sécurité des biens et des personnes en vérifiant notamment la réalisation des contrôles et des opérations de maintenance réglementaire, et le respect des règles de sécurité. D’autres types de missions sont réalisées à la demande du Directoire ou du Comité d’audit, à savoir : • des audits ponctuels : missions non planifiées pouvant faire suite à un événement. L’objectif, l’étendue et le format de la mission sont définis avec le Directoire ou le Comité d’audit ; et • des missions de conseil : avec pour objectif de bénéficier de l’expertise de la Direction de l’audit interne dans le domaine de la gestion des risques, et de sa vision transversale. Le contenu de la mission doit être déterminé avec le Directoire. Les rapports d’audit finaux sont adressés au Directoire et à chaque direction impliquée dans l’audit. Un point sur ces activités est communiqué chaque trimestre au Directoire et au Directeur de la gestion des risques du Groupe qui se réunissent spécifiquement pour discuter des risques majeurs identifiés, des recommandations d’audit et des plans d’action associés. Une synthèse des conclusions d’audit est communiquée au Comité d’audit chaque année. 5.2.6.2 Audits externes Les auditeurs externes, notamment les Commissaires aux comptes, ainsi que les instances de régulation assurent également une fonction de contrôle de troisième niveau. 5.2.7 Transfert des risques La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales. Elle s’appuie sur la centralisation des programmes d’assurances pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées, et ainsi maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales. La stratégie de Klépierre vise à transférer ses risques à des assureurs dont la solvabilité et la capacité de gestion (production et sinistres) répondent de manière optimale aux exigences du Groupe en termes de ratio protection/coût. L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la cartographie des risques ainsi que des garanties et capacités disponibles sur les Marchés d’assurance. Les négociations menées lors des derniers renouvellements des programmes ont confirmé l’intensification de la dureté du marché impactant la majorité des lignes (biens et pertes d’exploitation, lignes financières, responsabilité civile, etc.) observée ces deux dernières années. Malgré ce contexte et la tendance du marché, le Groupe a pu renouveler ses principaux programmes en préservant l’essentiel de la capacité souscrite. En 2021, les primes versées au titre des principales polices d’assurance du Groupe (hors assurance construction, souscrite pour chaque projet) ont avoisiné 12 millions d’euros. Les principaux risques pour lesquels Klépierre a souscrit des assurances sont les dommages aux biens et les pertes de loyers qui en découlent, les risques liés à la construction et à la responsabilité civile en tant que propriétaire foncier et professionnel de l’immobilier. 5.2.7.1 Couverture des dommages et responsabilités associées au patrimoine immobilier Klépierre bénéficie d’un programme d’assurances Groupe qui couvre les dommages à son patrimoine immobilier, causés notamment par des événements naturels, des actes de terrorisme, attentats et les réclamations des voisins et des tiers. Les biens immobiliers du Groupe sont assurés à hauteur de leur valeur de reconstruction totale, avec une couverture étendue aux «pertes indirectes» et aux «pertes de revenus locatifs/exploitation» consécutives à des dommages matériels couverts. Les actifs immobiliers du Groupe sont assurés à hauteur de leur valeur de reconstruction à neuf, avec une couverture étendue aux « pertes indirectes » et aux « pertes de revenus locatifs/d’exploitation » consécutives aux dommages couverts. La partie dommages couvre la valeur de remise en état des bâtiments et les pertes d’exploitation sur une période de trois ans. Les valeurs de reconstruction à neuf sont régulièrement évaluées par des experts externes. 246 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
Les limitations de garanties contractuelles des polices souscrites sont toutes adaptées aux caractéristiques et à la valeur du portefeuille assuré. Par ailleurs, le Groupe bénéficie chaque année des conseils et de l’assistance des services d’ingénierie prévention de ses assureurs. Klépierre s’efforce de respecter les recommandations de ses assureurs et maintient ainsi son patrimoine dans un état constant de sécurité au regard notamment des risques d’incendie. Klépierre souscrit systématiquement une assurance « tous risques construction » pour chacun de ses projets de restructuration, construction, extension et rénovation immobilière. Pendant la période de construction, la garantie décennale assure la responsabilité post-livraison et la responsabilité civile du maître d’ouvrage ou du promoteur. Elle vise à sécuriser financièrement toutes ses opérations d’aménagement à tous les niveaux, c’est-à-dire aussi bien pendant la construction qu’après la livraison. 5.2.7.2 Assurance de responsabilité civile (responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation) Le Groupe est assuré pour les conséquences financières de tout litige découlant de dommages corporels, matériels et financiers subis par des tiers et imputables à une faute dans l’exercice des activités de la Société, à une faute professionnelle d’un salarié ou à une prestation défectueuse. Les polices d’assurance correspondantes couvrent également les activités des filiales du Groupe et les sinistres liés à son patrimoine immobilier et à tous les équipements qui s’y rattachent. Les polices offrent un niveau de couverture élevé adapté au périmètre du portefeuille de Klépierre et aux activités exercées. 5.2.7.3 Couverture d’assurance environnementale Cette garantie couvre la responsabilité de Klépierre pour les dommages subis par les tiers et les atteintes à la biodiversité lorsque ceux-ci résultent de l’impact de ses activités sur l’environnement, ainsi que les frais engagés au titre des activités de nettoyage sur site pour neutraliser ou éliminer un risque environnemental. 5.2.7.4 Autres risques assurés Le Groupe a également souscrit les assurances requises pour couvrir notamment : • les bureaux qu’il loue, grâce à une assurance multirisque des biens couvrant les murs des bureaux loués, ainsi que leur contenu (mobilier, agencements) et le matériel informatique ; et • les accidents corporels pour protéger les intérêts de ses salariés ; • la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) pour l’ensemble des filiales du Groupe. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5
6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 248 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6.1 CONTRÔLE ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 251 6.1.1 Conseil de surveillance 251 6.1.2 Comités spécialisés 267 6.1.3 Directoire 270 6.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 275 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 275 6.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 277 6.2.3 Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) 288 6.2.4 Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 297 6.2.5 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF 301 6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249
Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, après la réunion du Comité des nominations et des rémunérations du 14 février 2022, arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26, L. 225-100 II et L. 225-100 III du Code de commerce (les « Informations Requises »). Le Conseil de surveillance a également arrêté son rapport ayant pour objet de présenter à ladite Assemblée (1) Il est précisé que la recommandation 18.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant qu’un membre représentant les salariés soit membre du Comité des rémunérations n’est pas applicable à Klépierre dans la mesure où la Société n’est pas tenue de désigner des membres représentant les salariés en application du Code de commerce. Générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos, tel que figurant à la Section 4.5 « Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale mixte ». La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), qui peut être consulté sur le site internet de l’AFEP www.afep.com. La Société se conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui lui sont applicables (1) . Le tableau suivant recense les « Informations Requises » et précise les sections du document universel d’enregistrement de la Société dans lesquelles lesdites informations sont présentées. Informations requises Références RÉMUNÉRATION Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » Présentation de la rémunération totale et avantages de toute nature versés par Klépierre durant l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chacun de ses mandataires sociaux Section 6.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) » Proportion relative de la rémunération fixe et variable Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Présentation des engagements de toute nature pris par Klépierre au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, les modalités de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre Présentation de toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation de l’évolution annuelle de la rémunération des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme, et manière dont les critères de performance ont été appliqués Prise en compte du vote de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Description de tout écart ou de toute dérogation par rapport à la politique de rémunération GOUVERNANCE Adhésion à un Code de gouvernement d’entreprise Section 6.1 « Contrôle et Direction de la Société » Dispositions du Code de gouvernement d’entreprise écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été Mention du lieu où le Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Conseil de surveillance durant l’exercice Section 6.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance » Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Directoire durant l’exercice Section 6.1.3.1 « Composition et fonctionnement du Directoire » Liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » Explication du choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce Section 6.1 « Contrôle et Direction de la Société » Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Section 6.1.1.3 « Fonctionnement du Conseil de surveillance » Section 6.1.1.4 « Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 » Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, et description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé Section 6.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance » Informations sur la manière dont Klépierre recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités exécutifs et ses résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Section 6.1.3.4 « Politique de mixité au sein des instances dirigeantes » Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Section 6.1.3.4 « Politique de mixité au sein des instances dirigeantes » Éventuelles limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire Article 3 (« Exercice par le Conseil de Surveillance de ses pouvoirs ») du règlement intérieur du Conseil de surveillance (disponibles sur le site internet www.klepierre.com) 250 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6
Informations requises Références DIVERS Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Titre V (« Assemblées Générales ») des statuts de la Société (disponibles sur le site internet www.klepierre.com) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Section 7.1.1.2 « Délégations et autorisations consenties au Directoire de Klépierre » Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Annexe des comptes consolidés – note 9.2 « Risque de liquidité » Section 7.1.1 « Renseignements de caractère général concernant le capital » Section 7.1.2 « Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote » Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice Section 4.5 « Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale mixte » 6.1 CONTRÔLE ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre www.klepierre.com. La Société a la forme d’une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 juillet 1998. Cette modalité d’exercice de la Direction générale a été adoptée afin de permettre une séparation entre les organes de direction de la Société et les organes de contrôle de cette direction. Ce choix de gouvernance permet de conserver une structure de direction souple et réactive qui s’exerce dans le respect des prérogatives du Conseil de surveillance, dont la composition équilibrée garantit l’indépendance du contrôle et l’équilibre des pouvoirs. 6.1.1 Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est chargé des missions déterminées par le Code de commerce, les statuts de la Société et son règlement intérieur (1) . À ce titre notamment, le Conseil de surveillance veille au contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire. 6.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance Les dispositions applicables à la composition du Conseil de surveillance sont celles prévues par le Code de commerce ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur (1) du Conseil de surveillance. À la date du présent document, le Conseil de surveillance est composé de neuf membres, tous professionnellement domiciliés au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris et détenant des actions de la Société. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2021 et au jour du dépôt du présent document Participation à un Comité Âge Nationalité Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures (a) Investissements Audit Nominations et rémunérations Développement durable Dates de fin de mandat Années de présence au Conseil (b) Nombre d’actions Klépierre détenues David Simon Président du Conseil Président du Conseil d’administration et Directeur général de Simon Property Group, Inc. 60 Américaine 1 AG 2024 10 62 John Carrafiell Associé Gérant de BentallGreenOak 56 Américaine 1 AG 2024 7 60 Béatrice de Clermont- Tonnerre Investisseur et membre du Comité exécutif de Kayrros 49 Française 0 • • AG 2022 6 60 Steven Fivel Directeur juridique de Simon Property Group, Inc. 61 Américaine 0 • • AG 2024 10 62 Robert Fowlds Consultant senior en immobilier et finance 60 Anglaise 2 • AG 2024 4 100 Stanley Shashoua Directeur des investissements de Simon Property Group, Inc. 51 Américaine 0 • • • AG 2023 7 60 Catherine Simon Anciennement Directrice générale France et Belgique des fonds immobiliers Europe du groupe Carlyle 57 Française 0 • AG 2023 9 60 Rose-Marie Van Lerberghe Vice-Présidente du Conseil Administratrice de CNP Assurances et Bouygues 75 Française 2 • • AG 2022 10 100 Florence Von Erb Représentante d’Afammer (ONG) aux Nations Unies et anciennement Managing Director de Adair Capital 62 Française 1 • • AG 2023 6 150 (a) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. (b) À la date de la prochaine Assemblée Générale, soit le 26 avril 2022. Indépendance Président 252 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
59 ÂGE MOYEN DES MEMBRES DU CONSEIL AU 31/12/2021 56 % MEMBRES DU CONSEIL INDÉPENDANTS 44 % FEMMES PARMI LES MEMBRES DU CONSEIL 5 MEMBRES DU CONSEIL DE NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE 100 % ASSIDUITÉ AUX RÉUNIONS DU CONSEIL KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Biographies des membres du Conseil de surveillance DAVID SIMON PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Âge : 60 ans Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Science de l’université de l’Indiana et d’un MBA de l’université Columbia Nationalité : américaine Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL David Simon est le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint l’organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l’introduction en bourse de Simon Property Group et est devenu son P.-D.G. en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout. David Simon a été membre et Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) et trustee de l’International Council of Shopping Centers (ICSC). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Président et membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2024) • Président et membre du Comité des investissements Hors Klépierre • Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général : • Simon Property Group, Inc. (États-Unis – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général : • Simon Property Group (États-Unis – société cotée) • The Retail Property Trust • M.S. Management Associates, Inc. • Président du Conseil d’administration et Directeur général : • Simon Management Associates, LLC • CPG Holdings, LLC 254 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
JOHN CARRAFIELL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Âge : 56 ans Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Arts de l’université de Yale Nationalité : américaine Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité d’audit : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL De 1987 à 2009, John Carrafiell a travaillé chez Morgan Stanley : à partir de 1995, en qualité de Directeur immobilier Europe, à partir de 1999, en qualité de Managing Director, à partir de 2005, en qualité de co-directeur immobilier mondial, de 2006 à 2007, en qualité de membre du Comité mondial d’exploitation et de gestion de la division banque d’investissement et à partir de 2007, comme Co-Directeur et Co-CEO de l’Investissement immobilier mondial. De 2009 à 2010, il a été le Fondateur et l’Associé-gérant d’Alpha Real Estate Advisors (Royaume-Uni). En 2010, il a co-fondé GreenOak Real Estate, fusionnée en 2019 avec Bentall Kennedy pour former BentallGreenOak, une société mondiale de gestion d’actifs immobiliers (48 milliards de dollars d’actifs gérés). John Carrafiell est Associé Gérant de BentallGreenOak. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2024) • Président et membre du Comité d’audit Hors Klépierre • Président : • Chelsea & Westminster Hospital NHS Foundation Trust Development Board (Royaume-Uni) • The Anna Freud National Centre for Children and Families Development Board (Royaume-Uni) • The Yale University School of Architecture Dean’s Council (États-Unis) • Membre du Conseil d’administration : • Shurgard (Belgique – société cotée) • Lineage logistics MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Grupo Lar (Espagne) KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
BÉATRICE DE CLERMONT- TONNERRE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Âge : 49 ans Diplôme : Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (Section Service public) et de l’ESSEC, École supérieure des sciences économiques et commerciales (MBA) Nationalité : française Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité d’audit : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Béatrice de Clermont-Tonnerre est actuellement investisseur et membre du Comité exécutif de Kayrros. Elle était auparavant Directrice des partenariats d’intelligence artificielle de Google après avoir dirigé pendant cinq ans la division de Sell Side (monétisation de sites tiers) pour l’Europe du Sud. Précédemment, elle a été Directrice du développement du groupe Lagardère (2008-2013). Dans le groupe Canal+ (2001-2005), elle a été Directrice de la télévision interactive et Directrice adjointe des programmes de Canalsatellite. Elle a débuté sa carrière comme analyste dans les hautes technologies (spatial, télécoms) à la Direction de la stratégie de Lagardère. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2022) • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité d’audit Hors Klépierre • Présidente du Comité des nominations : • Prisa • Membre du Comité des nominations et membre du Comité stratégique : • SES MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Administrateur de Ceva Logistics • Hurriyet – Vice-Présidente du Conseil d’administration • Administrateur de LaCie 256 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
STEVEN FIVEL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Âge : 61 ans Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Science en comptabilité de l’université de l’Indiana et d’un doctorat en droit (J.D., University of Illinois Chicago School of Law) Nationalité : américaine Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % • au Comité des investissements : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Steven Fivel débute sa carrière en 1987 en tant qu’adjoint du Procureur général de l’État d’Indiana. En 1988, il rejoint Melvin Simon & Associates, Inc., en tant qu’avocat, où il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de co-investissements et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur juridique et Secrétaire général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur juridique adjoint et Secrétaire général adjoint où il est Responsable des départements juridiques Développement, Opérations et Fiscalité. Steven Fivel a été nommé Directeur juridique et Secrétaire général de Simon Property Group Inc. le 1 er janvier 2017. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2024) • Président et membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Simon Global Development B.V. MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Néant KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
ROBERT FOWLDS MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Âge : 60 ans Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Science en gestion immobilière de l’université de Reading et d’un MBA en finance de la Bayes Business School, membre du RICS Nationalité : anglaise Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Robert Fowlds est consultant senior en immobilier et finance depuis 2016. Auparavant, il était directeur, responsable de la banque d’investissement en immobilier pour l’Angleterre et l’Irlande de la banque JP Morgan Cazenove, supervisant une large équipe intervenant en marchés de capitaux, fusions-acquisitions, conseil et marchés de dette, avant d’en devenir le Vice-Président en 2013. Entre 1987 et 2006, il a exercé différentes fonctions au sein d’établissements financiers, notamment Merrill Lynch, Kleinwort Benson Securities, Crédit Lyonnais Secs et Morgan Grenfell. Robert Fowlds est également administrateur au sein de la société LondonMetric Property PLC (société cotée). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2024) • Membre du Comité des investissements Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • LondonMetric Property PLC (Royaume-Uni – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • UK Commercial Property REIT (Royaume-Uni – fonds coté) 258 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
STANLEY SHASHOUA MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Âge : 51 ans Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Arts en relations internationales de l’université de Brown et d’un MBA en finance de la Wharton School Nationalité : américaine Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % • au Comité d’audit : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Stanley Shashoua est Directeur des investissements chez Simon Property Group Inc. Auparavant, il était associé gérant chez LionArc Capital LLC, un fonds d’investissement privé, qui a négocié et géré des opérations immobilières et de capital investissement pour un montant total de plus de 500 millions de dollars US depuis 2007. Avant d’entrer chez LionArc Capital LLC, Stanley Shashoua était associé chez HRO Asset Management LLC où il était chargé de l’acquisition et de la gestion de biens immobiliers pour le compte de clients institutionnels (il a géré des opérations représentant plus d’un milliard de dollars US et une superficie supérieure à 278 700 m 2 ). Il a également été Vice-Président de Dresdner Kleinwort Wasserstein. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2023) • Membre du Comité des investissements • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Simon Canada Management Limited (Canada) • Mitsubishi Estate Simon Co. Ltd (Japon) • Shinsegae Simon Co. Inc. (Corée du Sud) • Genting Simon Sdn Bhd (Malaisie) • Premium Outlets de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) • CPGOM Partners de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) • Outlet Services HoldCo Ltd (Île de Jersey) • Gérant : • Outlet Site JV Sarl (Luxembourg) • HBS Global Properties LLC (États-Unis) • SPARC Group Holdings II, LLC (États-Unis) • Cooper Retail Holdings LLC (États-Unis) • Rue Gilt Groupe Inc. (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Néant KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
CATHERINE SIMONI MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Âge : 57 ans Diplôme : Diplômée d’ingénierie de l’université de Nice Nationalité : française Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % • au Comité des investissements : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Catherine Simoni a occupé pendant 14 ans le poste de responsable France et Belgique des fonds immobiliers Europe du groupe Carlyle qu’elle a quitté en décembre 2014. Auparavant, elle a été Directrice chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre de plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle avait été Directrice chez Robert & Finestate, une filiale de J.E. Robert Company, où elle avait travaillé sur des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2023) • Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements Hors Klépierre • Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Néant 260 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
ROSE-MARIE VAN LERBERGHE VICE-PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Âge : 75 ans Diplôme : Ancienne élève de l’École nationale d’administration et l’École normale supérieure, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, agrégée de philosophie et licenciée d’histoire Nationalité : française Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Rose-Marie Van Lerberghe a commencé sa carrière comme Inspectrice à l’Inspection générale des affaires sociales, puis a assumé les fonctions de Sous-Directrice de la Défense et de la Promotion de l’Emploi à la Délégation à l’emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directrice générale des ressources humaines. En 1996, elle devient Déléguée générale à l’emploi et à la formation professionnelle au ministère de l’Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directrice générale de l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu’elle exercera jusqu’en 2011. Entre janvier 2010 et janvier 2014, Rose-Marie Van Lerberghe était membre du Conseil supérieur de la magistrature. Aujourd’hui, elle est membre du Conseil de l’ordre de la Légion d’honneur. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2022) • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Bouygues (société cotée) • CNP Assurances (société cotée) • Fondation Hôpital Saint-Joseph • Présidente du Conseil d’administration : • Orchestre des Champs-Élysées dirigé par Philippe Herreweghe • Présidente : • Fondation Université de Paris MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Présidente du Conseil d’administration : • Fondation Institut Pasteur • Membre du Conseil d’administration : • Air France • Groupe Casino Guichard-Perrachon KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
FLORENCE VON ERB MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Âge : 62 ans Diplôme : Diplômée de HEC Paris, option finance Nationalité : française Taux de participation 2021 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité d’audit : 100 % PARCOURS PROFESSIONNEL Florence von Erb débute sa carrière en finance chez JP Morgan où elle a travaillé au sein des bureaux de Paris, Londres et New York, se spécialisant dans le domaine des marchés financiers internationaux. Elle y exerce des fonctions dans les départements de Trésorerie, Banque d’Affaires, Restructuration de la Dette des pays d’Amérique latine et Produits Dérivés. En 2000, elle rejoint Adair Capital, une société de gestion de fonds spéculatifs basée à New York, en qualité d’administratrice déléguée. Elle décide ensuite de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives et devient Présidente et représentante au sein de l’Organisation des Nations unies (ONU) de Make Mothers Matter International en 2004. En 2006, elle a cofondé Sure We Can Inc. Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l’ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et Comité de la condition de la femme) et exerce le mandat d’administrateur indépendant d’Ipsos SA. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Membre du Conseil de surveillance (échéance : Assemblée Générale 2023) • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Ipsos (société cotée) • Fondation Ipsos MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Klépierre • Néant Hors Klépierre • Membre du Conseil d’administration – Fourpoints Évolution de la composition du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 Départs/nominations/renouvellements intervenus au cours de l’exercice 2021 David Simon Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2021 John Carrafiell Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2021 Steven Fivel Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2021 Robert Fowlds Mandat renouvelé pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juin 2021 Évolution de la composition du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 Mandats des membres du Conseil de surveillance arrivant à échéance en 2021 Leurs mandats de membres du Conseil de surveillance venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, Rose-Marie Van Lerberghe et Béatrice de Clermont-Tonnerre se sont portées candidates à leur propre succession. Après examen de la situation individuelle de ces deux membres et compte tenu de leurs compétences, de la qualité de leurs apports aux travaux du Conseil de surveillance et des comités dont ils sont membres, de leur bonne compréhension des enjeux du Groupe et de leur forte assiduité, tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables au renouvellement de leur mandat comme suit : • Rose-Marie Van Lerberghe : il est proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans à compter de ladite Assemblée. En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler son mandat de membre du Comité des nominations et rémunérations et du Comité du Développement durable ; • Béatrice de Clermont-Tonnerre : il est proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Béatrice de Clermont-Tonnerre pour une durée de trois ans à compter de ladite Assemblée. En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler son mandat de membre du Comité d’audit et du Comité du développement durable. Il est précisé que le mandat de Vice-Président du Conseil de surveillance de Rose-Marie Van Lerberghe viendra également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Béatrice de Clermont- Tonnerre s’est portée candidate à la succession de Rose-Marie Van Lerberghe. Tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables à la nomination de Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de Vice-Présidente du Conseil de surveillance en remplacement de Rose-Marie Van Lerberghe, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 du renouvellement de Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de membre du Conseil de surveillance. 262 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Le tableau ci-après récapitule les changements envisagés en 2022 dans la composition du Conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : Date Départ Nomination Renouvellement 26 avril 2022 Sans objet Sans objet Rose-Marie Van Lerberghe (membre) 26 avril 2022 Sans objet Sans objet Béatrice de Clermont-Tonnerre (membre) 26 avril 2022 Rose-Marie Van Lerberghe (Vice-Présidente) Sans objet Sans objet 26 avril 2022 Sans objet Béatrice de Clermont-Tonnerre (Vice-Présidente) Sans objet Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 des renouvellements susvisés, la composition du Conseil de surveillance continuerait à présenter les caractéristiques suivantes : Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2022 Taux d’indépendance 56 % Taux de féminisation 44 % Taux de membres du Conseil de surveillance de nationalité étrangère 56 % 6.1.1.2 Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance Indépendance Nombre de membres Nombre de membres indépendants 5 Taux d’indépendance 56 % 9 L’indépendance des membres du Conseil de surveillance est appréciée au regard de la définition prévue dans le Code AFEP-MEDEF. Cet examen est réalisé annuellement par le Comité des nominations et des rémunérations au regard des questionnaires individuels d’indépendance soumis aux membres du Conseil de surveillance (voir tableau ci-après au titre de 2021). Les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations sont ensuite communiquées au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. S’agissant du critère spécifique des relations d’affaires, un examen spécifique est effectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil de surveillance vérifient l’existence d’une relation d’affaires. Si celle-ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). À la date du présent document, les examens auxquels il a été procédé ont révélé qu’aucun des membres du Conseil de surveillance n’entretenait de relations d’affaires avec Klépierre. Le tableau ci-après présente les résultats de la revue 2021 de la qualification d’indépendance des membres du Conseil de surveillance : Noms Critères d’indépendance exprimés par le Code AFEP-MEDEF Salarié ou mandataire social exécutif au cours des 5 dernières années au sein du Groupe Mandats croisés Relation d’affaires significatives Lien familial proche avec un mandataire social Relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance depuis plus de 12 ans Perception d’une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de Klépierre Membres représentant des actionnaires importants de Klépierre Qualification retenue par le Conseil de surveillance en 2021 D. Simon ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✔ Non indépendant R.-M. Van Lerberghe ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ Indépendante J. Carrafiell ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ Indépendant B. de Clermont-Tonnerre ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ Indépendante S. Fivel ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✔ Non indépendant R. Fowlds ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✔ Non indépendant S. Shashoua ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✔ Non indépendant C. Simoni ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ Indépendante F. Von Erb ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ ✽ Indépendante ✔ Oui ✽ Non À la date du dépôt du présent document, cinq membres du Conseil de surveillance sur neuf sont indépendants, soit une proportion de 56 % de membres indépendants au sein du Conseil, ce qui est conforme à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Diversité Une représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil de surveillance est composé de quatre femmes sur neuf membres, soit une proportion de 44 %, ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % prévu par les dispositions du Code de commerce et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Cette mixité se retrouve également dans la composition de ses comités. Une forte dimension internationale La Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le Conseil de surveillance comprend ainsi trois nationalités différentes (américaine, britannique et française) et est composé de cinq membres de nationalité étrangère (David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel, Robert Fowlds et Stanley Shashoua). Des compétences et expériences variées et complémentaires Le Conseil de surveillance estime que les compétences des membres du Conseil sont variées et complémentaires, certains membres disposant de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (communication financière, sociale et juridique, connaissance du secteur immobilier ou du commerce, notamment digital, expérience managériale). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil de surveillance permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Klépierre, ainsi qu’une prise de décision éclairée en Conseil de surveillance. La matrice des compétences des différents membres du Conseil au 31 décembre 2021, telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations, figure ci-dessous. Nom Expérience internationale Secteur immobilier Finance Retail Expérience managériale Ressources humaines et gouvernance Digital David Simon X X X X X X John Carrafiell X X X X X Béatrice de Clermont-Tonnerre X X X X Steven Fivel X X X X X Robert Fowlds X X X X Stanley Shashoua X X X X X Catherine Simoni X X X X Rose-Marie Van Lerberghe X X X Florence Von Erb X X X Disponibilité et assiduité Les membres du Conseil de surveillance sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses comités spécialisés, rappelés dans les biographies ci-dessus. Conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société prévoit que les membres du Conseil informeront le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et s’abstiendront d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Régulièrement, les membres du Conseil de surveillance reçoivent un questionnaire développant de multiples exemples possibles de conflit d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, même potentiel, à l’égard de Klépierre. L’analyse menée par le Conseil de surveillance en décembre 2021 l’a conduit à estimer qu’aucun de ses membres n’était en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ni n’entretenait, directement ou indirectement, des relations d’affaires avec Klépierre. Par ailleurs, Klépierre n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un membre de son Conseil de surveillance aurait été nommé mandataire social d’une autre entité. Examen de la composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres, au regard notamment de : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des comités ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. Le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Compte tenu des éléments présentés et au regard des critères susvisés, la composition du Conseil de surveillance est satisfaisante. Le Conseil de surveillance reste néanmoins attentif à l’examen de toutes pistes d’amélioration qui pourraient s’avérer pertinentes. 264 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.1.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (1) . Réunions du Conseil de surveillance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Compte tenu de la forme duale de la Société, il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne sont pas membres du Conseil de surveillance, mais ceux-ci sont régulièrement invités à participer aux réunions du Conseil afin d’évoquer les sujets opérationnels et relatifs à l’activité du Groupe. Par ailleurs, le Conseil de surveillance se réunit également hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, en particulier lorsqu’il doit délibérer sur leur qualité de mandataire, ou encore sur leur rémunération. Des échanges et contacts informels entre les membres du Conseil de surveillance, auxquels ne participent pas les membres du Directoire, ont également lieu ponctuellement au cours de chaque exercice. Missions du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance Le Président du Conseil, en plus des missions qui lui sont conférées par la loi, veille au bon fonctionnement du Conseil. Notamment, le Président du Conseil s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre des débats éclairés. En particulier, le Président du Conseil veille à ce que les membres du Conseil reçoivent l’information adéquate en amont de chaque réunion du Conseil de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Le Président s’assure également régulièrement que les membres du Conseil disposent d’une formation adéquate en vue de la réalisation de leur mission. Par ailleurs, le Président du Conseil échange avec les membres du Directoire sur les objectifs stratégiques et/ou sensibles du Groupe (notamment ceux relatifs aux orientations du Groupe, son organisation, tant sous un angle opérationnel qu’en termes de performances et d’objectifs, en particulier en matière environnementale), les projets significatifs de croissance externe, les opérations financières importantes ou l’information financière du Groupe. Lorsque certaines décisions nécessitent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, le Président peut être appelé à assister le Directoire dans les travaux préparatoires de ces différents projets. Ainsi, et dans ce cadre, en 2021 comme par le passé, le Président a été appelé à mettre au service du Groupe et du Directoire sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre www.klepierre.com. Dans certaines circonstances, le Président peut être ponctuellement amené à incarner le Groupe dans le cadre de contacts avec certains locataires, actionnaires importants, prestataires ou partenaires du Groupe. Conformément aux statuts de la Société, le Vice-Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées Générales en l’absence du Président du Conseil de surveillance. Dialogue avec les actionnaires Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil de surveillance peuvent être amenés à dialoguer directement avec les actionnaires de la Société, afin d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans ses domaines de compétence. Évaluation du Conseil de surveillance Le Conseil veille à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités. Un débat est organisé par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans. Il s’agit, comme le requiert le Code AFEP-MEDEF, de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’apprécier la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux dudit Conseil. Il est rendu compte des conclusions de ces évaluations dans le document universel d’enregistrement, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année du contenu des évaluations et, le cas échéant, de leurs suites. Pour rappel, le Conseil de surveillance de Klépierre avait été évalué formellement fin 2019, par le biais de questionnaires comportant plus de 25 questions, adressés aux membres du Conseil de surveillance. Les conclusions de ces évaluations ont été présentées dans le document universel d’enregistrement 2019 (page 233). Lors de sa réunion du 15 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont exprimé leur satisfaction globale concernant le fonctionnement du Conseil et des comités. Les membres ont relevé que les débats au sein du Conseil et des comités étaient de qualité et s’effectuaient dans le cadre d’un dialogue ouvert et serein permettant à chaque membre d’exprimer son point de vue. Le Président du Conseil a exprimé sa satisfaction concernant la qualité des travaux effectués par les comités spécialisés ainsi que des comptes rendus faits au Conseil. Par ailleurs, il a salué le taux d’assiduité des différents membres, qui témoigne de leur implication dans le fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Formation des membres du Conseil de surveillance Chaque membre du Conseil de surveillance peut bénéficier, à sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités du Groupe, son activité et ses métiers. Tout d’abord, un programme à destination prioritaire des nouveaux membres du Conseil de surveillance (étant précisé que ce programme est bien évidemment ouvert à l’ensemble des autres membres du Conseil, si ces derniers souhaitent y prendre part) est déployé lors de leur prise de fonctions, dans le but de répondre aux objectifs suivants : • faciliter leur prise de connaissance des données du Groupe ; • connaître les métiers spécifiques du Groupe (tels que ceux de la gestion de centres, de la finance et de l’investissement, de la commercialisation ou encore du marketing, etc.) ; • connaître l’organisation du Groupe ; • faciliter l’accès aux informations permettant le bon exercice de leur mandat. Ce programme consiste en des visites de sites et des échanges avec différents opérationnels. Les nouveaux membres du Conseil se voient également dispenser une formation à l’outil « Diligent Board Books » afin de leur permettre de maîtriser ce dispositif de suivi des dossiers du Conseil. Au cours de leur mandat, au titre de la formation continue, les membres du Conseil de surveillance qui le souhaitent peuvent bénéficier : • d’une formation juridique leur permettant de bien cerner leurs droits et obligations générales ou particulières mises à leur charge, tels que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante ; • de la visite d’un ou plusieurs actifs immobiliers en compagnie d’un opérationnel afin de mieux appréhender les métiers de l’entreprise. Sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance En cas de vacance d’un ou plusieurs membres indépendants, il appartient au Comité des nominations et des rémunérations de faire des propositions au Conseil de surveillance, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte en vue de parvenir à une composition équilibrée du Conseil. À cet effet, le Comité des nominations et des rémunérations organise une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réalise toute étude qu’il estime pertinente à cet effet. 6.1.1.4 Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 Le Conseil s’est réuni ou a été consulté 10 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %. Lors des réunions du Conseil, les Présidents des comités ont rendu compte de leurs missions et présenté les recommandations des comités sur les sujets relevant de leur compétence. Les principaux points débattus par le Conseil de surveillance en 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable, dividende • Revue des travaux du Comité d’audit • Examen des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2020 et documents y afférents • Examen des comptes consolidés au 30/06/2021 et documents y afférents • Revue des rapports d’activité trimestriels du Directoire • Points sur le budget 2021 • Approbation du budget 2022 • Examen de la situation financière du Groupe (actif net réévalué, endettement) • Proposition d’affectation du résultat à l’Assemblée Générale 2021 • Consultation des documents de gestion prévisionnelle • Revue de tous les rapports du Directoire prévus par la loi Stratégie • Revue des impacts stratégiques et financiers liés à l’épidémie de Covid-19 Investissements/désinvestissements et autorisations données au Directoire • Revue des travaux du Comité des investissements • Autorisation de cession d’actifs • Examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies • Autorisations des cautions, avals et garanties Gouvernance • Revue des travaux du Comité des nominations et des rémunérations • Revue de la composition du Conseil de surveillance et de ses comités • Propositions de renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance • Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et des comités • Arrêté du rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise • Préparation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes 2020 Politique de rémunération et suivi des talents • Revue annuelle de la politique de mixité Klépierre • Revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les hommes et les femmes • Examen de la situation et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux • Définition de la politique de rémunération • Émission des plans d’actions de performance 2021 266 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.1.2 Comités spécialisés Le Conseil de surveillance a institué quatre comités spécialisés (Comité des investissements, Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable) dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, selon le cas, et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance. Les missions et le fonctionnement de chacun de ces Comités sont décrits dans leurs règlements intérieurs respectifs publiés sur le site www.klepierre.com. 6.1.2.1 Comité des investissements Nombre de membres Nombre de réunions en 2021 6 Taux moyen de participation 100 % 5 Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/désinvestissements • Examen de divers projets et recommandations à ce titre Revue générale et suivi • Suivi des opérations approuvées par le Conseil de surveillance • Revue des opérations majeures sur des actifs de commerces en Europe Composition • Minimum trois membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2021 des cinq membres présentés dans le tableau synthétique en page 252. • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2021 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement des mandats (i) de David Simon, de Steven Fivel et de Robert Fowlds en qualité de membres du Comité et (ii) de David Simon en qualité de Président du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Taux d’assiduité par membre Nombre de réunions Membre 1 2 3 4 5 6 Taux d’assiduité individuel David Simon, Président 100 % Robert Fowlds 100 % Steven Fivel 100 % Stanley Shashoua 100 % Catherine Simoni 100 % Présence en séance Nombre total de séances 6.1.2.2 Comité d’audit Nombre de membres Nombre de réunions en 2021 dont 75 % d’indépendants 3 Taux moyen de participation 100 % 4 Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable • Examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, revue des événements postérieurs significatifs et de leurs impacts, revue des engagements hors bilan et des risques • Revue des principaux litiges pour s’assurer de leur correcte transcription comptable et détermination du traitement comptable des loyers non collectés • Points en matière fiscale • Compte rendu de la campagne d’expertises immobilières • Suivi des indicateurs et des ratios financiers (EPRA notamment) • Revue de la politique de distribution envisagée • Mandats des Commissaires aux comptes (et proposition de renouvellement de leur mandat), revue du budget des honoraires • Examen des conclusions de l’audit légal des Commissaires aux comptes et la déclaration d’indépendance de ces derniers • Mises à jour régulières des évolutions comptables, fiscales et réglementaires Audit, contrôle interne et gestion des risques • Audit interne : Rapport sur les missions 2021 (revue des comptes rendus des audits menés en 2021 y compris en matière fiscale et plan pour 2022) • Examen des conclusions des Commissaires aux comptes • Présentation sur la gestion des risques dans différents domaines, y compris la cybercriminalité Points spécifiques • Évaluation annuelle du fonctionnement du Comité d’audit • Élaboration d’une charte de l’audit interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Composition • Minimum trois membres/maximum cinq membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2021 de quatre membres présentés dans le tableau synthétique en page 252, dont 75 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2021 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement des mandats de John Carafiell en qualité de membre et de Président du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Taux d’assiduité par membre Nombre de réunions Membre 1 2 3 Taux d’assiduité individuel John Carrafiell, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 100 % Stanley Shashoua 100 % Florence Von Erb 100 % Présence en séance Nombre total de séances Formation des membres du Comité d’audit Les membres du Comité d’audit reçoivent, lors de leur nomination et à leur demande, une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Conformément au rapport du groupe de travail de l’Autorité des marchés financiers sur le Comité d’audit, le Conseil de surveillance a déterminé les critères à prendre en considération pour considérer si une personne a une compétence particulière en matière financière et/ou comptable notamment en ce qui concerne les sociétés cotées. Pour ce faire, le Conseil prend en considération l’expérience professionnelle et/ou la formation académique des profils examinés. Au regard notamment de leur expérience professionnelle, l’ensemble des membres du Comité d’audit est considéré par le Conseil comme ayant une compétence spécifique en matière financière. 6.1.2.3 Comité des nominations et des rémunérations Nombre de membres Nombre de réunions en 2021 dont 66,7 % d’indépendants 4 Taux moyen de participation 100 % 3 Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Gouvernance • Examen de la composition du Conseil et des Comités spécialisés • Examen de la composition du Directoire • Revue de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance et étude des éventuelles relations d’affaires • Évaluation du Conseil de surveillance • Mise à jour du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de Klépierre et des principaux cadres dirigeants • Point annuel des progrès réalisés en matière d’égalité hommes/femmes grâce à la mise en œuvre de la politique de mixité de Klépierre • Point annuel sur la politique d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les hommes et les femmes Rémunération • Revue de la situation des mandataires sociaux et détermination de leur rémunération • Définition de la politique de rémunération • Examen des plans d’attribution d’actions gratuites 2021 • Examen des taux d’acquisition définitifs des actions de performance (pour les plans d’actions de performance arrivés à échéance) Composition • Minimum deux membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2021 de trois membres présentés dans le tableau synthétique en page 252, dont 66,67 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception du renouvellement rappelé ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2021 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Steven Fivel en qualité de membre du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Taux d’assiduité par membre Nombre de réunions Membre 1 2 3 4 Taux d’assiduité individuel Catherine Simoni, Président 100 % Steven Fivel 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Présence en séance Nombre total de séances 268 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Formation des membres du Comité des nominations et des rémunérations Une bibliothèque virtuelle (disponible sur la plateforme « Diligent Board Books »), recensant les publications pertinentes en matière de rémunérations et de gouvernance, est mise à la disposition des membres du Comité des nominations et des rémunérations et est actualisée régulièrement. Ainsi, ces derniers ont un accès facilité aux rapports et actualités de l’AMF, de l’AFEP et du MEDEF, du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, de l’OCDE ainsi qu’aux politiques de vote des principaux proxy advisors et investisseurs, aux benchmarks et à diverses études d’experts et de spécialistes. 6.1.2.4 Comité du développement durable Nombre de membres Nombre de réunions en 2021 dont 66,7 % d’indépendants 3 Taux moyen de participation 100 % 5 Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Points à l’ordre du jour • Présentation des résultats RSE des périodes d’évaluation • Présentation des notations extra-financières • Présentation de solutions proposant des trajectoires de décarbonation spécifiques et son application au portefeuille de Klépierre • Préparation de la phase 2 d’Act for Good® • Présentation sur la taxonomie européenne • Point sur le financement ESG Composition • Minimum deux membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2021 des quatre membres présentés dans le tableau synthétique en page 252, dont 66,67 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2021 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement des mandats de Steven Fivel en qualité de membre et de Président du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Taux d’assiduité par membre Nombre de réunions Membre 1 2 3 Taux d’assiduité individuel Steven Fivel, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 100 % Stanley Shashoua 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Florence Von Erb 100 % Présence en séance Nombre total de séances KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.1.3 Directoire Le Directoire est l’instance collégiale de direction de Klépierre chargée des missions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société, dont la gestion des affaires du Groupe dans le respect des objectifs financiers fixés mais également de la stratégie ou de l’évolution de la stratégie définie en lien avec le Conseil de surveillance. Ses membres sont collectivement responsables de la gestion de la Société. (1) Conformément à l’annexe I du règlement délégué UE 2019/280, cette section ne comprend pas la liste des filiales de Klépierre au sein desquelles les mandataires sociaux sont aussi ou ont été membres au cours des cinq dernières années d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. 6.1.3.1 Composition et fonctionnement du Directoire Les dispositions applicables à la composition et au fonctionnement du Directoire sont celles prévues par le Code de commerce ainsi que les statuts, disponibles sur le site internet de la Société : www.klepierre.com. À la date du présent document, le Directoire est composé des deux membres suivants, chacun étant domicilié professionnellement au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris : • Jean-Marc Jestin, Président du Directoire ; et • Jean-Michel Gault, membre du Directoire et Directeur financier. Il est précisé que Beñat Ortega a également occupé les fonctions de membre du Directoire pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 31 janvier 2022. Biographies des membres du Directoire en fonction (1) JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT ET MEMBRE DU DIRECTOIRE Âge : 53 ans Diplôme : Diplômé de HEC Nationalité : française Nombre d’actions Klépierre : 112 246 Date de première nomination (en qualité de membre du Directoire) : 18 octobre 2012 Date de première nomination (en qualité de Président du Directoire) : 7 novembre 2016 Dates de début et fin de mandat (en qualité de Président et de membre du Directoire) : 22 juin 2019-21 juin 2022 PARCOURS PROFESSIONNEL Jean-Marc Jestin est Président du Directoire de Klépierre depuis le 7 novembre 2016, après avoir exercé en qualité de Directeur des opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre 2012. Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé différentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur financier, puis Chief Operating Officer de la plateforme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d’Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment Officer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a commencé sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la Practice Immobilier. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Mandats dans diverses filiales (a) Hors Klépierre • Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Néant (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du Groupe. 270 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
JEAN-MICHEL GAULT MEMBRE DU DIRECTOIRE Âge : 61 ans Diplôme : Diplômé de l’École supérieure de commerce de Bordeaux Nationalité : française Nombre d’actions Klépierre : 90 605 Date de première nomination : 1 er juin 2005 Dates de début et fin de mandat : 22 juin 2019- 21 juin 2022 PARCOURS PROFESSIONNEL Jean-Michel Gault est membre du Directoire de Klépierre depuis le 1 er juin 2005. Il rejoint Klépierre en 1998 en tant que Directeur financier, après avoir passé 10 ans au sein du groupe Paribas. En 2009, ses fonctions sont élargies à la Direction du pôle Bureaux. Dans ses dernières fonctions, il avait supervisé la fusion de Klépierre avec la Compagnie Foncière, dont il assumait la Direction financière au sein du département Investissement Immobilier de Paribas. Auparavant, Jean-Michel Gault était entré chez Cogedim, alors filiale de Paribas, en tant que Responsable des services financiers, puis Directeur financier. Jean-Michel Gault a commencé sa carrière chez GTM International (groupe Vinci) comme Contrôleur financier. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Klépierre • Mandats dans diverses filiales (a) Hors Klépierre • Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES • Néant (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du Groupe. Conflit d’intérêts et indépendance Les membres du Directoire doivent solliciter l’avis du Conseil de surveillance avant d’accepter tout mandat dans une société cotée, étant précisé que chaque membre du Directoire ne peut détenir plus de deux mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, à l’extérieur du Groupe. À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Klépierre, de l’un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. En outre : • il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les membres du Conseil de surveillance ; • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Directoire et/ou de l’un des membres du Conseil de surveillance ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Directoire et de l’un des membres du Conseil de surveillance ; • aucun d’entre eux n’a été déchu du droit d’exercer par un tribunal en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Par ailleurs, la Société n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un quelconque membre de son Directoire aurait été nommé mandataire social d’une entité extérieure au Groupe. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.1.3.2 Travaux du Directoire en 2021 Les principaux points soumis au Directoire en 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/ désinvestissements et mise en œuvre de la stratégie • Étude de projets de développement, d’investissements, de désinvestissements, d’extensions, de rénovations et de restructurations • Opérations de structuration financière intra-Groupe Politique financière du Groupe, performance et reportings financiers • Préparation et approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des comptes semestriels de l’exercice 2021 • Rapports de gestion trimestriels • Préparation et suivi des budgets • Politique de distribution du Groupe et décisions relatives au paiement du dividende • Annulations d’actions • Opérations de restructuration intra-Groupe • Émission de cautions, avals et garanties Opérations du Groupe • Revue de la performance des actifs du portefeuille • Suivi de la relation commerciale avec les principaux clients du Groupe notamment dans le cadre de la crise du Covid-19 • Revue, validation, pilotage des dépenses de fonctionnement et des dépenses d’investissement du portefeuille • Déploiement de nouveaux outils de gestion opérationnels • Suivi des objectifs RSE de la politique Act for Good® Contrôle interne et gestion des risques • Préparation du plan d’audit • Revue des principaux risques du Groupe Gouvernance et déontologie • Gestion des listes d’initiés et préparation des réunions du comité dédié à l’information privilégiée • Poursuite de la politique de mixité de Klépierre Rémunération et ressources humaines • Revue annuelle des rémunérations et des talents • Attribution d’actions de performance • Poursuite de la politique d’engagement en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Relations avec les actionnaires • Communication avec les investisseurs et roadshows • Préparation et convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires • Établissement du document universel d’enregistrement 6.1.3.3 Équipe de direction Le Directoire est entouré d’une équipe de direction dénommée « Corporate Management Team » ou « CMT » qui se réunit tous les 15 jours pour : • discuter de toutes les opérations relatives à l’organisation du Groupe ; • favoriser les échanges entre les directions opérationnelles et les fonctions corporate dans le domaine des opérations, de la finance, des systèmes d’information, du juridique, des ressources humaines, etc. La Corporate Management Team est composée des membres suivants : • le Secrétaire général ; • la Directrice juridique ; • la Directrice du développement ; • le Directeur des investissements ; • le Directeur général des centres commerciaux France et Belgique ; • la Directrice des ressources humaines ; • le Directeur financier adjoint. 44 ans ÂGE MOYEN DES MEMBRES DU CMT 43 % * POURCENTAGE DE FEMMES AU CMT * Ce pourcentage en légère diminution par rapport à celui de l’an dernier (50 %) s’explique par la mutation à l’étranger, au sein du Groupe, de la membre de la Corporate Management Team qui occupait auparavant les fonctions de Directrice de la commercialisation Groupe. En outre, afin de renforcer le fonctionnement collaboratif du Groupe, tous les directeurs pays et les équipes corporate opérationnelles sont réunis régulièrement au sein d’un Comité (dénommé « Group Operations Management Team » ou « GOMT ») où sont partagées les meilleures pratiques du Groupe en matière de mise en œuvre de la stratégie, d’organisation opérationnelle, de gestion des actifs, de marketing, de commercialisation, de maintenance, et de sûreté/sécurité. Y sont également traités la performance opérationnelle des pays et l’avancement des projets de développement. 272 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.1.3.4 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Le secteur immobilier étant historiquement peu mixte en France, la représentation des femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe a longtemps été faible. Le Groupe prend des décisions qui permettent de faire progresser l’égalité femmes-hommes non seulement au sein de l’équipe de direction, mais plus largement dans les postes à plus forte responsabilité. En 2020, le Conseil de surveillance a approuvé la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes de Klépierre, conformément à la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et en application du paragraphe 7 du Code AFEP-MEDEF. Cette politique comporte deux objectifs de mixité définis par le Directoire, lesquels doivent être chacun atteints à court et moyen termes ainsi qu’un plan d’actions dédiées : • un objectif visant à faire augmenter la représentation des femmes au sein de l’équipe de direction du Groupe (entendue comme le Directoire et la Corporate Management Team) à court et moyen termes : l’objectif de Klépierre est d’atteindre une proportion de femmes supérieure à 30 % d’ici au 31 décembre 2022 et une proportion de femmes de 40 % d’ici au 31 décembre 2025 ; • un objectif visant à faire augmenter la représentation des femmes concernant les 100 postes à plus forte responsabilité (1) au sein du Groupe à court et moyen termes : l’objectif de Klépierre est d’atteindre une proportion de femmes supérieure à 30 % au 31 décembre 2023 et d’une proportion de femmes de 40 % d’ici au 31 décembre 2026. Avec la mise en œuvre de sa politique de mixité, Klépierre souhaite conjuguer objectifs chiffrés et transformation culturelle. Convaincue de la nécessité d’accompagner la féminisation des instances dirigeantes, Klépierre a défini des mesures s’inscrivant dans un cadre global d’approche volontariste de diversité et de transformation des cultures pour retenir et identifier les talents féminins. C’est pourquoi Klépierre a déployé un plan se déclinant autour des thématiques suivantes : carrière, parentalité, égalité salariale, formation, accompagnement et développement, communication, réseaux et participation ou création d’événements dédiés. Pour chaque thématique sont définies diverses actions concrètes avec, le cas échéant, une enveloppe budgétaire dédiée. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Directoire informera annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil en rendra compte dans le document universel d’enregistrement, de telle sorte que les actionnaires seront tenus informés chaque année des progrès réalisés en matière de mixité ou, le cas échéant, des raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. À ce titre, le Conseil de surveillance a été informé le 9 décembre 2021 des progrès qui avaient été réalisés en matière de mixité et a ainsi pu confirmer la pertinence des objectifs précités qui demeurent inchangés. Directoire Conformément à l’article L. 225-58 du Code de commerce, Klépierre a établi une procédure interne de sélection des membres du Directoire en vue de promouvoir la parité hommes/femmes. Cette procédure, qui a été préparée par le Comité des nominations et des rémunérations, (1) Définis comme les 100 postes les mieux rémunérés du Groupe au sein des plus hauts échelons hiérarchiques (membres du Directoire et des équipes de direction (CMT & GOMT) et leurs collaboratrices et collaborateurs directs). Le classement se fait sur la base de la rémunération fixe ajustée de la parité de pouvoir d’achat telle que calculée par l’OCDE. (2) Aux termes de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, les 10 % de postes à plus forte responsabilité comptent 34 femmes sur 107 postes au total, soit une proportion de 31,8 % au 31 décembre 2021. Cet indicateur a progressé favorablement puisque la proportion de femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité était de 29 % au 31 décembre 2020. avec l’appui du Directoire et de la Direction juridique du Groupe, a été approuvée par le Conseil de surveillance, le 4 février 2020. Elle détaille les actions à mener afin de s’assurer, lors de la soumission au Conseil de surveillance de candidatures au Directoire, de la présence d’une personne de chaque sexe parmi les candidats. Corporate Management Team À la date du présent document, la proportion des femmes au sein de la Corporate Management Team est de 43 %. Comme indiqué ci-dessus, ce pourcentage en légère diminution par rapport à celui de l’an dernier (50 %) s’explique par la mutation à l’étranger, au sein du Groupe, du membre de la Corporate Management Team qui occupait auparavant les fonctions de Directrice de la commercialisation Groupe. Cette féminisation de la Corporate Management Team s’inscrit dans la politique de mixité de Klépierre et permet d’atteindre un tiers de femmes au sein de l’équipe de direction dans son ensemble (Directoire et Corporate Management Team). Postes à plus forte responsabilité Au niveau du Groupe, parmi les 100 postes à plus forte responsabilité se trouvaient 33 femmes au 31 décembre 2021 (2) . En effet, depuis plusieurs années maintenant, les promotions internes sont favorisées pour les recrutements, y compris pour les postes d’encadrement supérieur. Dans cette perspective, accroître encore la part des femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe suppose de constituer un vivier de talents féminins dans les métiers et aux niveaux hiérarchiques qui mènent aux postes à plus forte responsabilité. En outre, un plan d’actions est mis en œuvre au titre de la politique de mixité de Klépierre présentée ci-dessus, comportant diverses mesures dont notamment l’analyse et la correction systématique des écarts de rémunération constatés, le cas échéant, entre les femmes et les hommes occupant des postes équivalents dans le cadre du processus annuel de revue des rémunérations (aucun écart de rémunération significatif n’ayant été constaté en France depuis 2015) ou encore l’organisation d’une revue annuelle de talents féminins afin de mieux identifier les salariées à potentiel (niveaux N-1 et N-2 du CMT et du GOMT) en demande d’évolution professionnelle, de leur proposer des opportunités de carrière ou des actions de développement ciblées. Plan de succession Le plan de succession concerne tant les mandataires sociaux exécutifs que les principaux cadres dirigeants du Groupe. Il a été élaboré par le Secrétaire général, avec l’aide de la Direction des ressources humaines (pour les sujets de succession des principaux cadres dirigeants) et de la Direction juridique, sous la supervision du Directoire. Les dirigeants concernés ont été également impliqués dans la préparation des projets de succession les concernant. Le Comité des nominations et des rémunérations, étroitement associé à l’élaboration et au suivi du plan de succession, a finalisé sa revue en décembre 2021 dans le cadre de son examen annuel au cours duquel il a vérifié que, dans la mesure du possible, la parité femmes-hommes soit assurée parmi les successeurs envisagés, conformément à la politique de mixité de Klépierre. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
Ce plan de succession détaille le rôle et les responsabilités du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance en cas de vacances, notamment au niveau du Directoire. Il envisage plusieurs horizons de temps : • la succession à court terme, en cas de vacance imprévue (empêchement, démission, décès) ; • la succession à moyen ou long terme (retraite, échéance du mandat). Le plan contient également une procédure pour l’identification des profils internes à haut potentiel et leur accompagnement, avec notamment l’organisation de formations dédiées pour favoriser le développement des talents de ces personnes. Il est rappelé que le Groupe s’est également doté d’une procédure d’urgence en cas de vacance imprévue du Directoire. 6.1.3.5 Informations complémentaires Prévention des délits d’initié/déontologie boursière En tant que société cotée, Klépierre doit respecter les règles relatives au délit d’initié. Pour prévenir le risque du délit d’initié, le Groupe a adopté une Charte de déontologie boursière qui fait l’objet de mises à jour régulières. Cette Charte a pour principaux objectifs de : • définir les informations privilégiées et les règles générales d’utilisation s’y appliquant ; • identifier les personnes concernées par une information privilégiée ; • préciser les règles particulières s’appliquant aux personnes détenant une information privilégiée ; • lister les sanctions applicables en cas de violation des obligations liées à la détention d’une information privilégiée. Elle s’applique aux mandataires sociaux (le Président du Directoire, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance), aux personnes assimilées et plus généralement aux initiés permanents ainsi qu’aux personnes informées soumises aux fenêtres négatives et aux salariés pouvant avoir accès à des informations privilégiées sur Klépierre ou sur les titres Klépierre. Aux termes de la Charte, les mandataires sociaux et les personnes assimilées, ainsi que les personnes ayant avec eux des liens personnels étroits, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Les dirigeants ainsi que les personnes informées soumises aux fenêtres négatives s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres de Klépierre pendant les périodes suivantes : • pendant la période de 30 jours calendaires précédant la date de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats annuels ; • pendant la période de 30 jours calendaires précédant la date de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats semestriels ; • pendant la période de 15 jours calendaires précédant la date à laquelle l’information trimestrielle des 1 er et 3 e trimestres de l’exercice social est rendue publique. Cette interdiction perdure jusqu’au lendemain de la publication des informations trimestrielles, semestrielles ou annuelles concernées. Des personnes peuvent être identifiées en tant qu’initiés occasionnels et tenues ponctuellement à la même interdiction pour les périodes où sont conduites des opérations pouvant influencer le cours du titre de Klépierre. Par ailleurs, les bénéficiaires d’actions de performance sont soumis à des restrictions de cession à l’issue de la période de conservation, dans les conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. En appui de la Charte, des procédures et des fiches pratiques ont été définies par le Groupe. Ces documents sont portés à la connaissance de l’ensemble des dirigeants et du Groupe. Un Comité dédié à l’information privilégiée est constitué depuis 2017. Composé des membres du Directoire, de la Directrice juridique du Groupe et du Directeur de l’audit, ce Comité a la responsabilité de qualifier une information de privilégiée, de suivre régulièrement les informations susceptibles d’être qualifiées comme telles et d’établir la liste des personnes initiées pour chaque information privilégiée afin de leur rappeler leurs obligations. 274 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et Direction de la Société 6
6.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux La présente section sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale mixte du 26 avril 2022, dans le cadre de résolutions spécifiques, et est conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. 6.2.1.1 Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans l’intérêt social de Klépierre et afin de favoriser sa pérennité, le Conseil de surveillance arrête une politique de rémunération sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations qui prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP- MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles, mesure) et qui permet d’atteindre les objectifs ci-dessous. Le niveau de rémunération permet d’attirer et de retenir les meilleures compétences Le bon niveau de rémunération, qu’elle soit fixe ou variable, est essentielle pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents. La rémunération proposée doit donc être compétitive et en ligne avec les pratiques du marché pour des entreprises comparables. Ainsi, conformément au principe de benchmark recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations procède régulièrement à une revue d’études effectuées par différents experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés de taille semblable et/ou de sociétés opérant dans le même secteur d’activité que Klépierre et ayant une exposition internationale comparable. La structure de rémunération est équilibrée et prend en compte le périmètre des responsabilités S’agissant des membres du Conseil de surveillance, leur rémunération comporte une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil et/ou des Comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance veille à ce que leur rémunération soit équilibrée dans ses différentes composantes (fixe, variable court terme et variable long terme) qui représentent chacune environ un tiers de la rémunération totale au titre d’une année. Enfin, conformément au paragraphe 25.1.2 du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des mandataires sociaux est fonction du travail effectué, de la responsabilité assumée et des missions qui leur sont confiées. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur leurs performances La reconnaissance de la performance des dirigeants mandataires sociaux favorise une adéquation entre leurs intérêts, ceux de Klépierre et ceux des actionnaires. À ce titre, la rémunération globale des membres du Directoire est soumise à des conditions de performance, qu’il s’agisse de la partie variable court terme ou de l’attribution d’actions de performance. Les critères de performance sont tant financiers qu’opérationnels et extra-financiers. Ils sont liés à l’atteinte d’objectifs divers, en lien notamment avec la stratégie commerciale de Klépierre et à l’aptitude de ses dirigeants à adapter son organisation en fonction de l’environnement et des mutations du marché sur lequel elle évolue. Ces critères sont régulièrement mis à jour par le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que par le Conseil de surveillance. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Klépierre Le Comité des nominations et des rémunérations obtient régulièrement des éléments d’informations utiles sur la politique salariale du Groupe. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance s’assure que leur structure de rémunération soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe, à savoir qu’elle soit composée de composantes fixe et variable (court terme et long terme). De surcroît, pour leur intéressement long terme, les plans actuellement en vigueur prévoient que les conditions de performance des actions attribuées aux principaux cadres du Groupe sont identiques à celles définies pour les actions attribuées aux membres du Directoire. Par ailleurs, le Conseil de surveillance a intégré dans les objectifs de la rémunération variable des membres du Directoire des éléments liés aux conditions d’emploi des salariés du Groupe. Par exemple, sont évaluées, au titre des objectifs de la rémunération variable court terme, les actions en faveur de la diversité et du développement des talents. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les objectifs de Klépierre en matière sociale, sociétale et environnementale afin de favoriser une croissance sur le long terme Tant la partie variable court terme que la partie variable long terme intègrent des critères extra-financiers en matière sociale, sociétale et environnementale qui sont fixés en cohérence avec les objectifs du Groupe de manière à favoriser un développement pérenne respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme. 6.2.1.2 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Chaque début d’année, le Comité des nominations et des rémunérations procède à une revue des différentes composantes de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de Klépierre. Un processus identique serait suivi en cas de révision ou de dérogation à la politique de rémunération. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Conseil de surveillance En application de l’article 17 alinéa 1 er des statuts, l’Assemblée Générale fixe le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats au sein du Conseil de surveillance et des Comités du Conseil de surveillance. Cette somme annuelle a été fixée par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 à 700 000 euros. Elle est maintenue tant que l’Assemblée Générale ne la modifie pas. Chaque début d’année, la répartition de la rémunération du Conseil de surveillance entre ses membres au titre de l’année précédente est décidée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, après prise en compte de la nature des mandats occupés par chacun des membres du Conseil et des différents Comités et de leur présence effective. Directoire Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire sont présentées dans le tableau ci-dessous, dans un ordre chronologique : POSTÉRIEUREMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L’EXERCICE N−1 ET AU COURS DU PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE N Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des évolutions en matière de gouvernance et prend notamment connaissance des comptes rendus des rencontres organisées dans le cadre des roadshows annuels de gouvernance. Le Comité émet ensuite ses recommandations au Conseil concernant les éléments suivants de la politique de rémunération : • structure générale de la rémunération des mandataires sociaux : le Comité apprécie chaque année sa pertinence (en tenant compte de tous les éléments de rémunération, y compris toute indemnité de départ) ; • la rémunération fixe annuelle ; • la rémunération variable court terme : • le Comité évalue le montant de la rémunération variable court terme due au titre de N−1 sur la base des critères de performance, • le Comité émet ensuite des propositions concernant les critères de performance qui seront applicables à la rémunération variable court terme due au titre de l’année N ; • les plans d’intéressement long terme : • le Comité veille à ce que les attributions d’actions de performance concernent un groupe important de bénéficiaires au sein du Groupe (soit 11 % du personnel salarié en 2021), • le Comité propose ensuite les critères de performance qui seront attachés à la totalité des actions de performance attribuées au sein du Groupe au titre de l’année N, sur la base d’objectifs ambitieux, appréciés sur une période de trois ans, • en ce qui concerne les plans arrivés à échéance, le Comité évalue les niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables, • le Comité propose enfin un nombre d’actions de performance à allouer au Président du Directoire et aux membres du Directoire au titre de l’année N ; • les avantages en nature : le Comité recense les différents avantages en nature, et les valorise, afin de les intégrer dans son appréciation de la rémunération des dirigeants. À COMPTER DE FÉVRIER/MARS DE L’EXERCICE N Conseil de surveillance Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et de ses recommandations : • le Conseil de surveillance définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année N ; • en ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de l’année N−1 du Président et des membres du Directoire, le Conseil évalue leur performance selon les critères quantitatifs et qualitatifs fixés. S’agissant des critères quantitatifs liés à des indicateurs financiers ou boursiers, cette évaluation est faite sur la base des états financiers consolidés arrêtés par le Conseil de surveillance ou de données de marché. S’agissant des critères qualitatifs, cette évaluation est fondée sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations ; • en ce qui concerne les plans d’intéressement long terme arrivés à échéance, le Conseil prend acte des niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables. AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE N Assemblée Générale des actionnaires La politique de rémunération au titre de l’année N est soumise au vote de l’Assemblée Générale (say-on-pay ex ante). Sont également soumis au vote de l’Assemblée Générale la rémunération et les avantages versés au cours de l’année N-1 ou attribués au titre de l’année N−1 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) à chaque dirigeant mandataire social (say-on-pay ex post). POSTÉRIEUREMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L’EXERCICE N Comité des nominations et des rémunérations puis Conseil de surveillance Le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil de surveillance sur la base des travaux du Comité, dressent un bilan de l’Assemblée Générale (en ce compris, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des agences de conseil en vote). 276 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que le Conseil de surveillance disposent en particulier des moyens suivants : • faculté de recourir à des experts spécialisés, indépendants et renommés, notamment afin de faire réaliser différents benchmarks ; • rencontres avec le Secrétaire Général qui supervise les Directions juridique et des ressources humaines du Groupe, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe ; • rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote. Afin d’éviter les conflits d’intérêts et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF : • les membres du Directoire n’assistent pas aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations ; • le Conseil de surveillance délibère sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. Par ailleurs, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Directoire sont exposées en détail en page 271. 6.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 6.2.2.1 Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2022 par rapport à l’exercice 2021. Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de neuf membres). Au titre de l’exercice 2022, il est prévu que la somme fixe annuelle de 700 000 euros ne soit utilisée qu’à hauteur de 688 000 euros maximum, pour tenir compte de la taille du Conseil de surveillance ramenée à neuf membres à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2017. La répartition de cette enveloppe est arrêtée chaque année sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil et/ou de ses Comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice-Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (du Conseil de surveillance et/ou des Comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de Comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des Comités concernés 224 000 euros TOTAL 688 000 euros Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représente jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil de surveillance peuvent, en outre, être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires. Aucun autre élément de rémunération n’est attribuable au Président et aux membres du Conseil de surveillance ou de ses Comités, qui n’ont par ailleurs conclu aucun contrat (de travail ou de prestation de service) avec la Société (ni au sein de son Groupe). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
6.2.2.2 Rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 Sous réserve des résolutions soumises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 et de leur approbation par les actionnaires, les éléments composant la rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022, tels qu’établis par le Conseil de surveillance du 15 février 2022 sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations du 14 février 2022, sont présentés ci-après. La politique de rémunération du Président et des autres membres du Directoire est demeure inchangée pendant toute la durée de leur mandat de trois ans qui s’achèvera en juin 2022. Le Comité des nominations et des rémunérations étudie régulièrement la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à la Société notamment afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération des membres du Directoire au regard du périmètre du Groupe et de l’expérience de ces derniers ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte aux membres du Directoire par rapport aux sociétés comparables. Compte tenu des résultats l’étude menée par le Comité des nominations et des rémunérations courant janvier/février 2022 (détaillés dans la section ci-après) et du départ récent d’un membre du Directoire pour diriger une autre société du secteur, il est apparu pertinent au Comité des nominations et des rémunérations de recommander au Conseil de surveillance d’établir des éléments de rémunération du Président et des autres membres du Directoire constituant la politique de rémunération applicable au titre de l’exercice 2022 prenant en compte certaines modifications par rapport à celle applicable au titre de l’exercice 2021 qui ont été approuvés par le Conseil de surveillance : • conserver la structure de rémunération actuelle qui s’établit autour de trois composantes : • une rémunération fixe déterminée sur la base des responsabilités assumées par le Président et chacun des autres membres du Directoire et qui doit être suffisamment compétitive pour attirer et retenir les meilleurs talents, (1) Accor ; ALD Automotive ; Alten ; Aperam ; Arkema ; Atos ; Bouygues ; Covivio ; Dassault Aviation ; Edenred ; Eiffage ; Elis ; Eurazeo ; Euronext ; Faurecia; Gecina ; Getlink SE ; Ipsen ; JCDecaux SA ; Lagardère SA ; Neoen ; Nexans ; Orpea ; OVH ; Plastic Omnium ; Rémy Cointreau ; Renault ; Rexel ; Scor ; SEB ; Sodexo ; Soitec ; Solvay ; Spie ; Ubisoft Entertainment ; Unibail-Rodamco-Westfield ; Valeo ; Verallia ; Virbac ; Wendel. (2) British Land ; Castellum ; Cofinimmo ; Covivio ; Derwent London ; Deutsche Wohnen ; Fabege ; Fastighets AB Balder ; Gecina ; Great Portland Estates ; Hammerson ; Icade ; Inmobiliaria Colonial Socimi ; Lundbergs AB ; Land Securities Group ; Leg Immobilien ; Merlin Properties Socimi ; PSP Swiss Property ; Segro ; Swiss Prime Site-Reg ; Tag Immobilien ; Unibail- Rodamco-Westfield ; Unite Group ; Vonovia. • une rémunération variable court terme visant à associer le Président et les membres du Directoire à la performance court terme du Groupe, et • une rémunération variable long terme, pour aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée ; • maintenir (pratiquement inchangé) le niveau de rémunération maximale totale du Président et des autres membres du Directoire. En effet, la rémunération maximale totale du Président du Directoire augmenterait de 2,7 % et celle du Directeur financier, membre du Directoire, diminuerait de 2,7 % ; • réévaluer la rémunération fixe du Président et des autres membres du Directoire afin de la rendre plus compétitive compte tenu des résultats de l’étude de comparabilité réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations début 2022. Cette réévaluation conduirait à une augmentation modérée : • qui s’établirait encore, selon le cas, en deçà ou au niveau de la moyenne des médianes des panels de référence telles que résultant de l’étude de comparabilité réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations, et • qui serait analogue pour le Président du Directoire, et inférieure pour le Directeur financier, à l’augmentation moyenne de la rémunération fixe de l’ensemble des salariés du Groupe depuis 2019, année de la dernière augmentation de la rémunération fixe des membres du Directoire, soit 9,7 % ; • augmenter le plafond de rémunération variable totale court terme de 130 % à 150 % de la rémunération fixe ; la part quantitative pouvant représenter jusqu’à 100 % (au lieu de 80 %) de la rémunération fixe et la part qualitative pouvant représenter jusqu’à 50 % (inchangé) ; • abaisser le plafond de la rémunération variable long terme du Président et des autres membres du Directoire de 125 % à 100 % de leur rémunération court terme ; • modifier le poids des critères de performance de l’intéressement long terme pour renforcer celui lié à la RSE ; et • adapter les critères et les grilles utilisés pour évaluer la performance boursière et la performance RSE. Positionnement de la rémunération des membres du Directoire au regard des panels de référence L’étude de comparabilité menée par le Comité des nominations et rémunérations pour vérifier le positionnement de marché de la rémunération des membres du Directoire a reposé sur les deux mêmes panels que ceux utilisés lors des précédents changements de la politique de rémunération intervenus en 2019, afin de garantir une permanence des méthodes : • un panel de 40 sociétés du SBF 120 centré autour du dernier rang connu de Klépierre au sein de cet indice (1) ; et • un panel constitué des principales foncières cotées européennes (2) . Les diagrammes ci-dessous montrent que les niveaux de rémunération pour 2022 s’agissant des dirigeants mandataires sociaux tels que soumis au vote de l’Assemblée générale sont cohérents avec le positionnement de Klépierre (au regard de sa capitalisation boursière) au sein des panels de référence retenus. Ce positionnement correspond à la médiane du panel de sociétés du SBF 120 et au plus haut quartile du panel des principales foncières cotées européennes. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 Rémunération fixe Rémunération variable maximale Panel SBF 120 (médiane) Panel SBF 120 (médiane) Panel SBF 120 (médiane) Jean-Marc Jestin Jean-Michel Gault Autre membre (ex-COO) Intéressement long terme Panel foncières européennes (médiane) Panel foncières européennes (médiane) Panel foncières européennes (médiane) (en k€) 278 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Pour rappel, le tableau ci-dessous synthétise la structure de la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 : Rémunération fixe Rémunération variable court terme (Max : 130 % du fixe) Intéressement long terme (Max : 125 % de la rémunération court terme (a) ) Rémunération fixe Critère quantitatif (plafonné à 80 % de la rémunération fixe) + Critères qualitatifs (plafonné à 50 % de la rémunération fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature �0 % 30 % 40 % 20 % Performance appréciée sur 3 ans, suivie d’une période de conservation de 2 ans Condition de détention d’actions (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. Le tableau ci-dessous synthétise la structure de la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de la politique 2022 de rémunération telle que soumise au vote de l’Assemblée Générale, et son évolution par rapport à 2021 : Rémunération Commentaires Évolution en 2022 par rapport à 2021 (a) Fixe Après avoir été maintenue inchangée de 2019 à 2022, la rémunération fixe des membres du Directoire serait augmentée à compter du renouvellement de leur mandat (22 juin 2022) pour tenir compte de l’évolution du marché : • le Président du Directoire verrait sa rémunération fixe passer de 750 000 € à 825 000 € ; • les autres membres du Directoire (Directeur financier et Directeur des opérations) verraient leur rémunération augmenter à 500 000 € (contre 480 000 € et 450 000 € respectivement). Ces montants s’établissent en deçà ou au niveau de la moyenne des médianes des deux panels de référence (voir détails et diagrammes ci-dessus). Augmentation modérée Variable court terme Au titre de 2021 : la rémunération variable est déterminée par (i) un objectif quantitatif de cash-flow net par action, qui est l’un des principaux indicateurs que le Groupe communique au marché et (ii) une composante qualitative évaluée sur la base d’objectifs spécifiques attribués à chacun des membres du Directoire. La part quantitative peut représenter jusqu’à 80 % de leur rémunération fixe et la part qualitative jusqu’à 50 %. Au titre de 2022 : la rémunération variable serait déterminée par (i) un objectif quantitatif de cash-flow net par action et (ii) une composante qualitative évaluée sur la base d’objectifs spécifiques attribués à chacun des membres du Directoire. La part quantitative serait rehaussée à 100 % de leur rémunération fixe et la part qualitative maintenue à 50 %. Augmentation du plafond de 130 % à 150 % de la rémunération fixe Variable long terme Au titre de 2021 : la valeur de la rémunération variable long terme est de 125 % de la rémunération court terme (b) . L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période de trois ans : • performance financière : taux de rentabilité de l’action Klépierre (TSR) ; • performance financière : rentabilités comparées de l’action Klépierre et des actions de sociétés comparables (TSR) (c) ; • performance opérationnelle : évolution moyenne des revenus nets locatifs ; • performance RSE : atteintes d’objectifs définis liés aux préoccupations sociales et environnementales. Au titre de 2022 : la valeur de la rémunération variable long terme est abaissée à 100 % de la rémunération court terme. La période d’appréciation des conditions de performance reste inchangée (3 ans), mais les conditions seraient ainsi changées : • le poids relatif de chacun des critères, notamment pour accorder une pondération plus importante à la performance RSE (passage de 20 à 35 %) ; • les grilles de performance boursière sont adaptées aux perspectives de marché et lissent les effet de seuil en supprimant toute attribution en deçà de la médiane ; et remplacement d’un membre du panel de comparables boursiers (sortie prévisible de la cote d’Atrium, entrée de Lar España) ; • adaptation de la grille RSE à la fin de la première phase du plan interne Act for Good®. • Diminution du plafond de rémunération variable long terme de 125 % à 100 % de la rémunération court terme (b) • Modification envisagée des critères et des grilles pour évaluer la performance boursière et la performance RSE (a) L’Assemblée Générale qui s’est tenue le 17 juin 2021 a approuvé les éléments de rémunération versés ou attribués, au titre de l’exercice 2020, à Jean-Marc Jestin (à hauteur de 97,91 %), à Jean-Michel Gault (à hauteur de 98,61 %) et à Beñat Ortega (à hauteur de 98,61 %). (b) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. (c) Unibail Rodamco-Westfield, CityCon OYJ, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Atrium European Real Estate (remplacé par Lar España Real Estate SOCIMI) et Carmila. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Présentation synthétique de la structure de la rémunération 2022 du Président et des autres membres du Directoire telle que proposée au vote de l’Assemblée Générale Fixe Variable court terme (max : 150 % du fixe) Variable long terme (max : 100 % de fixe + variable court terme (a) ) Rémunération annuelle Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur 3 ans Condition de détention d’actions (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. En outre, le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter et/ou modifier les critères et/ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de Surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel que l’évolution de la crise sanitaire Covid-19 ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 280 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
6.2.2.2.1 Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 Le mandat du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, a été renouvelé pour une durée de trois ans courant à compter du 22 juin 2019. Son mandat arrive donc à échéance le 21 juin 2022. Le renouvellement de Jean-Marc Jestin en tant que membre et Président du Directoire pour une période de trois ans à compter du 21 juin 2022 sera soumis au vote du prochain Conseil de surveillance. Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération du Président du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au paragraphe 25.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon synthétique, la rémunération de Jean-Marc Jestin se répartit habituellement à égales proportions entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. De façon détaillée, la rémunération du Président du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022 La rémunération annuelle fixe du Président du Directoire au titre de 2022 s’établit à : • 750 000 euros payable prorata temporis pour la période allant du 1 er janvier 2022 à la date de cessation ou de renouvellement de son mandat en 2022 ; et • 825 000 euros payable prorata temporis pour la période allant de la date de renouvellement de son mandat en 2022 et le 31 décembre 2022. b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 La rémunération variable court terme du Président du Directoire est conditionnée par l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et ambitieux dont le détail et la pondération sont déterminés en début d’année (ils ne sont alors pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais ils sont en revanche rendus publics a posteriori) : Composante quantitative Pondération Description Commentaires Plafond de 100 % de la rémunération annuelle fixe (soit 66,7 % de la rémunération variable court terme totale maximum) Objectif de cash-flow net courant par action communiqué en début d’année au marché. L’atteinte de l’objectif de cash-flow net courant par action qui est annoncé par Klépierre au marché donne droit à 60 % de la rémunération annuelle fixe. Un plancher est par ailleurs fixé à 95 % de l’objectif. L’indicateur financier retenu est particulièrement pertinent pour une société foncière comme Klépierre, en ce qu’il permet de mesurer : • l’évolution des revenus avec les effets de la croissance interne et de la croissance externe ; • l’efficacité en matière de gestion des coûts (coûts d’exploitation et coûts financiers) ; ou encore • l’exposition à l’impôt sur les opérations courantes. Il est l’un des principaux indicateurs que Klépierre communique au marché. La dynamique de croissance du cash-flow net courant par action et sa régularité sont des paramètres fondamentaux de la valorisation du titre Klépierre. La composante quantitative s’applique de manière identique aux membres du Directoire car elle mesure leur performance en tant qu’équipe dirigeante, le Directoire étant un organe fonctionnant de manière collégiale. Composante qualitative Pondération Description Commentaires Plafond de 50 % de la rémunération annuelle fixe (soit 33,3 % de la rémunération variable court terme totale maximum) La part qualitative de la rémunération variable est mesurée par l’application de plusieurs critères s’articulant notamment pour 2022 autour des thématiques suivantes : • promotion de la RSE ; • stratégie mise en œuvre pour améliorer la qualité du portefeuille (développements/investissements/cessions) ; • gestion des risques ; • gestion des ressources humaines. La composante qualitative permet de mesurer individuellement les performances du Président du Directoire sur la base d’objectifs spécifiques au titre de l’année concernée. Ces objectifs spécifiques sont définis par le Conseil de surveillance au titre de l’année concernée en fonction des priorités fixées par ce dernier, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et sont communiqués au Président du Directoire. Au global, la rémunération variable court terme du Président du Directoire est plafonnée à 150 % de sa rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2022. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2022 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2023 pour approuver les comptes 2022 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Faculté du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter et/ou modifier les critères et/ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président du Directoire et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées, par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel que l’évolution de la crise sanitaire Covid-19 ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. (1) Et notamment, décès, retraite, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale du 16 avril 2019 a autorisé l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et aux principaux cadres du Groupe ; pour une durée de 38 mois à compter de ladite Assemblée. Une nouvelle autorisation d’attribution d’actions de performance sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans des termes et conditions visés à la Section 7.2.1 « Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire ». Si une telle autorisation est consentie par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021 au Directoire, le règlement du plan qui sera mis en place en 2022 au profit des dirigeants mandataires sociaux prévoira une période d’acquisition de trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan) (1) à l’issue de laquelle seront appréciées une condition de présence et des conditions de performance. Ces conditions de performance, de nature financière, extra-financière et opérationnelle, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’il s’agit : • de conditions ayant pour but d’encourager la réalisation des objectifs opérationnels et financiers du Groupe et ainsi de permettre une augmentation de la création de valeur qui en résulte pour les actionnaires. Elles favorisent ainsi l’alignement des intérêts des bénéficiaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires ; • de conditions diversifiées et exigeantes, distinctes de celles applicables à la rémunération variable court terme et majoritairement assises sur des critères financiers et quantitatifs ainsi que sur des critères corrélés aux enjeux environnementaux ou sociaux auxquels doit faire face le Groupe ; • de conditions liées à la performance de Klépierre dont la progression dépend du travail fourni par les équipes et des résultats atteints par ces dernières, selon une approche de nature à favoriser la création de valeur sur le long terme. 282 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Les conditions attachées aux actions de performance qui seraient attribuées en 2022 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci-dessous : CONDITION DE PRÉSENCE L’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition, sauf cas prévus dans le règlement du plan pour l’ensemble des bénéficiaires : à savoir, notamment, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote (étant précisé que l’appréciation des conditions de performance se fait de manière anticipée en cas de décès, d’invalidité, et de changement de contrôle et à la fin de la période d’acquisition en cas de départ à la retraite). Pour les cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance non prévus dans le règlement du plan, le maintien du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. Le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis et les conditions de performance continueront de s’appliquer jusqu’au terme de la période d’acquisition. CONDITIONS DE PERFORMANCE Performance évaluée Indicateur Méthode de calcul Pondération Justification du choix Performance boursière absolue Taux de rentabilité de l’action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR » : évolution du cours + dividende). Comparaison des cours de la période d’attribution initiale avec les cours de la période d’attribution finale. 20 % du total de l’attribution Ce critère permet d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus. Performance boursière relative Positionnement du TSR de Klépierre par rapport aux TSR d’un panel de foncières de commerce européennes ainsi composé : URW, CityCon OYS, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Lar España Real Estate SOCIMI SA et Carmila. Comparaison du TSR de Klépierre avec le TSR des membres du panel. 25 % du total de l’attribution Ce critère permet de comparer la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre par rapport à celle dégagée pour les actionnaires de sociétés directement comparables, c’est- à-dire propriétaires et exploitants de centres commerciaux en Europe continentale, et qui sont donc confrontées à des problématiques et à des cycles économiques comparables. Performance interne Évolution sur trois ans des revenus nets locatifs. Calcul de la moyenne sur la base de l’évolution annuelle des revenus nets locatifs des centres commerciaux, à périmètre constant, tels que communiqués par le Groupe dans le cadre des comptes consolidés annuels des trois derniers exercices précédant la date de référence. 20 % du total de l’attribution Ce critère est pertinent pour apprécier la croissance de l’activité de l’entreprise et les efforts réalisés par les équipes pour optimiser les revenus locatifs (à périmètre constant) et ainsi valoriser au mieux les actifs immobiliers composant le patrimoine du Groupe. En effet, la croissance à périmètre constant des revenus locatifs nets intègre : • la réversion (augmentation du loyer minimum garanti au renouvellement du bail) qui reflète la capacité du Groupe à intégrer dans ses centres les meilleures enseignes et à optimiser la valeur locative des espaces disponibles ; • la réduction de la vacance, facteur clé de l’attractivité des centres commerciaux ; • une gestion optimale des charges dans les centres commerciaux. Performance RSE (i) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles », réservé aux meilleures performances (15 %). (ii) Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 %). Calcul des émissions de gaz à effet de serre des centres commerciaux de Klépierre rapportées à leur surface (en kgCO 2 e/m 2 , Scopes 1 & 2, market- based) tel qu’il figure dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe auditée annuellement par un organisme tiers indépendant (Deloitte). 35 % du total de l’attribution Ces critères répondent à la préoccupation de Klépierre de fédérer ses salariés et ses dirigeants autour des préoccupations sociales et environnementales pour maintenir le Groupe à son rang de leader mondial de la performance extra-financière. L’objectif de neutralité carbone que s’est fixé le Groupe à 2030 témoigne de cette ambition. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement attribuées aux dirigeants mandataires sociaux concernés dans le cadre de cette attribution 2022 sera calculé selon la grille de performance suivante : Performance évaluée Performance % actions délivrées (a) Appréciation de l’exigence des conditions de performance retenue Performance boursière absolue (20 % de l’attribution) ≤ 10 % 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR est inférieur ou égal à 10 %. L’atteinte de l’objectif maximal suppose un TSR supérieur ou égal à 20 %. Le dépassement du seuil de 20 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. 12 % 33,3 % 14 % 50 % 16 % 66,7 % 18 % 83,3 % ≥ 20 % 100 % Performance boursière relative (25 % de l’attribution) En dessous de la médiane 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR de l’action Klépierre est inférieur à celui de la médiane du panel. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite que Klépierre se classe en première position du panel (sans que cela n’ouvre droit à une surallocation). 6 e rang (médiane) 50 % 5 e rang 60 % 4 e rang 70 % 3 e rang 80 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Performance interne (20 % de l’attribution) < 1 % 0 % L’hypothèse d’une progression sur trois ans des revenus nets locatifs de 1 % ne permet d’obtenir que 30 % des actions. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite une évolution supérieure ou égale à 3 %. Le dépassement du seuil de 3 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. Cet objectif de croissance s’avère particulièrement exigeant dans la mesure où le Groupe ne renouvelle en moyenne que 8 % de l’ensemble de ses baux chaque année. Le caractère exigeant de l’objectif peut se mesurer à l’aune des performances passées, que ce soit celles de Klépierre ou celles de ses principaux concurrents. En effet, sur la base des résultats de Klépierre depuis 2010 (b) , ce critère de performance n’a été rempli qu’au titre de cinq exercices, soit près d’un sur deux pour la période 2010-2021 (2010 étant la première année de calcul des moyennes triennales). En tenant compte des résultats des principaux concurrents de Klépierre depuis 2012, aucun d’entre eux n’a connu une croissance moyenne de ses revenus locatifs nets (c) à périmètre constant supérieure à 3 % sur la période 2012-2021. 1 % ≤ x < 3 % 30 % ≥ 3 % 100 % Performance RSE (35 % de l’attribution) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 et être notée « 5 étoiles » (15 % de l’attribution) 100 % Le GRESB (Global Real Estate Sustainable Benchmark) est un organisme qui évalue les performances sociales et environnementales des entreprises dans l’immobilier. L’objectif est de figurer parmi les cinq premières sociétés notées de sa catégorie (d) et d’obtenir un rating « 5 étoiles », qui est la notation la plus élevée. Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % de l’attribution) Valeurs cibles : 2024 : 3,86 kg 2025 : 3,68 kg 2026 : 3,50 kg Augmentation des émissions par rapport au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 0 % En 2021, le bilan carbone était de 4,4 kgCO 2 e/m 2 . Les valeurs cibles correspondent à une diminution annuelle moyenne de 4,5 %, ce qui est particulièrement ambitieux alors que 88 % des centres commerciaux du Groupe (en valeur) étaient déjà, à cette date, en deçà des seuils nationaux définis par le CRREM (e) . Maintien des émissions au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 50 % Atteinte des valeurs cibles ci-contre 100 % (a) Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. (b) Pour les années antérieures à 2013, la Société ne calculait la croissance de ses revenus locatifs à périmètre constant que sur la base de ses revenus bruts. Par ailleurs, à des fins de comparabilité, les calculs ont été faits sur toute la période en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux qui représente, depuis 2013, plus de 95 % de la valeur du patrimoine. (c) Sur la base des revenus locatifs nets à périmètre constant tels que publiés par les sociétés, en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux lorsque la donnée est disponible. (d) La catégorie actuelle (Europe | Retail: Retail Centers: Shopping Center | Listed) compte 10 membres en 2021. (e) Carbon Risk Real Estate Monitor, un outil financé par l’Union européenne pour évaluer les risques de « dérive », les trajectoires applicables de réduction des gaz à effet de serre conformes à la Science-Based Targets Initiative, et les modèles de reporting. 284 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Limites d’attribution Il est proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de plafonner à 1 % du capital social pour une période de 38 mois le nombre d’actions pouvant être attribuées et, au sein de cette enveloppe, le nombre d’actions pouvant être attribuées au Président du Directoire et aux membres du Directoire est plafonné à 0,3 % du capital social. En vertu de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance, les attributions annuelles réalisées au profit du Président du Directoire et des autres membres du Directoire ne peuvent représenter plus de 100 % de la rémunération court terme (1) du Président et des membres du Directoire. Obligation de conservation En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a fixé comme suit l’obligation de conservation imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Président et les autres membres du Directoire sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, ce montant sera revu et fixé périodiquement par le Conseil de surveillance à la lumière de la situation de chaque dirigeant mandataire social, et au moins à chaque renouvellement de son mandat. Du fait de cette obligation de conservation exigeante, le Conseil de surveillance ne requiert pas l’acquisition d’actions sur fonds propres par le Président du Directoire ou par les membres du Directoire au moment de la livraison des actions de performance. Autres restrictions Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire se sont engagés à ne pas réaliser d’opération de couverture jusqu’à la fin de la période de conservation imposée par les plans d’actions de performance. d) Les autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2022 Contrat de travail et indemnité de cessation des fonctions Le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun contrat de travail. Il bénéficie en revanche d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après : • les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; • en cas de départ contraint, le Président du Directoire pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence (1) Calculée comme suit : rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2022 + partie quantitative cible de la rémunération variable court terme + partie qualitative maximum de la rémunération variable court terme. à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté du Président du Directoire en tant que mandataire social (soit, s’agissant de Jean-Marc Jestin, un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2022, l’indemnité serait de 17 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute) ; • le versement de cette indemnité est conditionné aux conditions de performance suivantes : • le Président du Directoire aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à- dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant défini selon la politique de rémunération applicable), et • la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme du Président du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du Groupe. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au paragraphe 25.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. Autres avantages Le Président du Directoire bénéficie : • d’un véhicule de fonction ; • du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs du Groupe en France. Le montant des cotisations annuelles versées par l’entreprise à ce titre est non significatif et s’élève à 3 264 euros en 2021 ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Il bénéficie par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. Aucun prêt en sa faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du Groupe Le Président du Directoire ne perçoit aucune rémunération au titre de sa participation aux différentes instances des sociétés du Groupe. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Le Président du Directoire participe au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe. 6.2.2.2.2 Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2022 De façon synthétique, la rémunération des membres du Directoire se répartit habituellement à égales proportions entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. Dans l’hypothèse où un nouveau membre du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération des membres du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions d’un nouveau mandataire social exécutif peut être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au paragraphe 25.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon détaillée, la rémunération des membres du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022 La rémunération annuelle fixe de chacun des membres du Directoire au titre de 2022 s’établit à : • 480 000 euros payable prorata temporis pour la période allant du 1 er janvier 2022 à la date de cessation ou de renouvellement de leurs mandats respectifs en 2022 ; et • 500 000 euros payable prorata temporis pour la période allant de la date de renouvellement de leurs mandats respectifs en 2022 et le 31 décembre 2022. Il est rappelé que Beñat Ortega a démissionné de son mandat de membre du Directoire avec effet le 1 er février 2022. Sa rémunération annuelle fixe en sa qualité de membre du Directoire au titre de l’exercice 2022 s’établit à 450 000 euros (payable prorata temporis pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 31 janvier 2022). b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 Les principes décrits à la section 6.2.2.2.1 (« Élements composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 », « Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 ») sont également applicables aux membres du Directoire. Ainsi, la rémunération variable court terme des membres du Directoire sera déterminée sur la base des deux composantes quantitatives et qualitatives visées en section 6.2.2.2.1. Pour 2022, les objectifs qualitatifs suivants ont été définis comme suit pour Jean-Michel Gault en sa qualité de membre du Directoire : la part qualitative de sa rémunération variable sera mesurée par l’application de plusieurs critères concernant le pilotage des opérations financières et l’amélioration de la rentabilité du Groupe, la gestion des risques fiscaux, la gestion de la fonction audit, et les relations avec les investisseurs. Compte tenu de la date à laquelle le départ de Beñat Ortega est intervenu (démission avec effet au 1 er février 2022), et d’un commun accord avec ce dernier, il a été décidé que celui-ci ne bénéficierait d’aucune rémunération variable court terme au titre de 2022. Aucune condition de performance qualitative n’a donc été déterminée pour le mois de janvier 2022. Au global, la rémunération variable court terme des membres du Directoire est plafonnée à 150 % de leur rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2022. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2022 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2023 pour approuver les comptes 2022 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée. Faculté du Conseil de surveillance Le principe décrit à la section 6.2.2.2.1.b) (Faculté discrétionnaire / Président du Directoire) est applicable aux autres membres du Directoire. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2022 Les principes et modalités décrits à la section 6.2.2.2.1.c) («Élements composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022», «Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2022») sont applicables aux membres du Directoire. d) Autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2022 Règles communes aux membres du Directoire Contrat de travail et indemnité de cessation des fonctions En cas de nomination d’un salarié du Groupe en qualité de membre du Directoire, le Conseil de surveillance aura la possibilité, au regard de la situation particulière de l’intéressé, soit de demander la résiliation sans indemnité du contrat de travail, soit de prévoir un cumul du mandat social et du contrat de travail, celui-ci étant alors suspendu. En cas de maintien d’un contrat de travail suspendu, et afin d’encadrer le risque d’indemnisation attaché à une rupture éventuelle du contrat de travail, celui-ci serait modifié pour y acter la renonciation du salarié concerné à solliciter toute indemnité de départ supérieure à deux ans de sa dernière rémunération annuelle fixe et variable. 286 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Le Conseil de surveillance pourra par ailleurs autoriser la mise en place d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre selon des principes similaires à ceux mis en place s’agissant du Président et des membres du Directoire dont les termes et conditions sont respectivement décrits en pages 285 et 287. Les cas de départ contraint ouvrant droit au versement de l’indemnité s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, dans les six mois de la cessation de ses fonctions. L’indemnité extra-légale est par ailleurs soumise à l’atteinte de conditions de performance identiques à celles applicables au Président du Directoire. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme des membres du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui leur est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du Groupe. Situation de Monsieur Jean-Michel Gault Monsieur Jean-Michel Gault est employé en contrat de travail à durée indéterminée au sein du groupe Klépierre depuis le 1 er août 1998, et est soumis à la Convention collective nationale de l’immobilier qui prévoit une période de préavis de trois mois. Ce contrat de travail, suspendu depuis le 1 er juillet 2016, a été modifié le 21 novembre 2017 afin (i) d’y acter la renonciation de Jean-Michel Gault à solliciter toute indemnité de départ supérieure à deux ans de sa dernière rémunération annuelle fixe et variable perçue en qualité de membre du Directoire (en ce compris au titre de la cessation de son contrat de travail) et (ii) de mettre en place un mécanisme indemnitaire extra-légal en cas de départ contraint. La renonciation de Jean-Michel Gault à solliciter l’indemnité ci-dessus visée permet à Klépierre d’encadrer le risque d’indemnisation attaché à une rupture éventuelle du contrat de travail de ce dernier, en limitant l’indemnisation à deux ans en toutes circonstances. La signature de cet avenant n’a donné lieu à aucun versement au profit de Jean-Michel Gault. En cas de départ contraint de Jean-Michel Gault, ce dernier pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant limité à deux ans calculé par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture. Ce montant sera diminué de tout montant payé au titre de l’indemnité légale ou conventionnelle dont Jean-Michel Gault pourrait être par ailleurs bénéficiaire au titre de son contrat de travail. Pour rappel, le montant de l’indemnité conventionnelle à laquelle Jean-Michel Gault pourrait avoir droit en cas de rupture de son contrat de travail est estimé à environ 0,7 million d’euros. Situation de Monsieur Beñat Ortega Beñat Ortega avait démissionné de ses fonctions salariées à la suite de sa nomination au Directoire et ne bénéficiait d’aucun contrat de travail. En cas de départ contraint de Beñat Ortega, ce dernier pouvait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial avait vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Beñat Ortega en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2021), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions de membre du Directoire, aucune indemnité ne lui est due. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au paragraphe 25.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. Autres avantages Les membres du Directoire bénéficient : • d’un véhicule de fonction ; • du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs du Groupe en France. Le montant des cotisations annuelles versées par l’entreprise à ce titre est non significatif et s’élève respectivement à 2 793 euros (Jean-Michel Gault) et à 3 319 euros (Beñat Ortega) en 2021 ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Ils bénéficient par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de leurs fonctions. Aucun prêt en leur faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du Groupe Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur participation aux différentes instances des sociétés du Groupe. Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime spécifique de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Les membres du Directoire participent au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe. Par ailleurs, il est rappelé que Jean-Michel Gault est bénéficiaire du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de la Compagnie Bancaire, régime fermé et plafonné depuis le 31 décembre 2000. Comme indiqué en page 295, ce montant est plafonné à 7 122 euros. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
6.2.3 Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) 6.2.3.1 Rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance (exercice 2021) Les éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (10 e résolution) à hauteur de 99,93 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de surveillance telles que rappelées en section 6.2.2.1, le montant total de la rémunération annuelle versée ou attribuée au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat s’élève à 688 000 euros. La rémunération des membres du Conseil de surveillance s’établit comme présentée dans le tableau ci-dessous : En euros Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2020 (versés en 2021) Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2021 (versés en 2022) Présidence Part fixe Part variable Autre Total Présidence Part fixe Part variable Autre Total PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE David Simon 44 000 12 000 35 389 – 91 389 44 000 12 000 44 367 – 100 367 AUTRES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE John Carrafiell 22 000 12 000 38 889 – 72 889 22 000 12 000 34 628 – 68 628 Béatrice de Clermont-Tonnerre – 12 000 43 167 – 55 167 – 12 000 44 367 – 56 367 Steven Fivel 22 000 12 000 63 902 – 97 902 22 000 12 000 67 092 – 101 092 Robert Fowlds – 12 000 35 389 – 47 389 – 12 000 44 367 – 56 367 Stanley Shashoua – 12 000 59 889 – 71 889 – 12 000 63 845 – 75 845 Catherine Simoni 22 000 12 000 56 389 – 90 389 22 000 12 000 57 353 – 91 353 Rose-Marie Van Lerberghe 22 000 12 000 53 402 – 87 402 22 000 12 000 47 614 – 81 614 Florence Von Erb – 12 000 49 389 – 61 389 – 12 000 44 367 – 56 367 TOTAL 132 000 108 000 435 804 – 675 804 132 000 108 000 448 000 – 688 000 Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance et des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices actualisées de l’AFEP-MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance avec celle des salariés de Klépierre. Pour le Président du Conseil de surveillance, les ratios entre le niveau de sa rémunération et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio moyenne »), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio médiane ») sont les suivants : • ratio moyenne 2021 : 1,27 ; • ratio médiane 2021 : 1,62. 288 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 2021 2020 2019 2018 2017 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance (David Simon) (a) + 9,82 % + 0,33 % – 3,32 % + 34,75 % + 28,08 % Évolution (en %) de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (hors Président du Conseil de surveillance) (a) + 0,55 % + 1,31 % + 2,49 % + 24,20 % + 33,55 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % + 1,95 % Concernant le Président du Conseil de surveillance (David Simon) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,27 1,17 1,19 1,24 0,91 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 8,67 % – 1,61 % – 4,20 % + 36,57 % + 25,63 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,62 1,62 1,55 1,60 1,17 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 0 % + 4,18 % – 2,76 % + 36,58 % + 23,29 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,18 2,05 2,82 2,65 2,48 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % + 7,36 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : les rémunérations liées à la fonction de Président du Conseil de surveillance, dès lors qu’elles ont été perçues par lui, versées au cours de l’exercice N au titre de N-1. Ces éléments figurent en page 288 du présent document, ainsi qu’aux pages 292 du document d’enregistrement universel 2020, 251 du document d’enregistrement universel 2019 et 245 du document de référence 2018. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 77,2 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2021. 6.2.3.2 Rémunération du Président du Directoire (exercice 2021) Les tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF sont présentés à la section 6.2.5 du présent document. Les éléments de la rémunération du Président du Directoire ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (11 e résolution), à hauteur de 97,69 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 de la 13 e résolution (99,11 %). Rémunération fixe annuelle (exercice 2021) Le Président du Directoire a perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 750 000 euros. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Rémunération variable court terme (exercice 2021) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2021 (au titre de l’exercice 2020), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif compte tenu de l’impact de la crise liée au Covid-19 sur l’activité du Groupe ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 375 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 294 du document d’enregistrement universel 2020 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 15, approuvée à 97,91 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2021 a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération de Jean-Marc Jestin hors la présence de ce dernier. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 11, approuvée à 97,69 %) : • la composante quantitative donne droit à 80 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2021 Objectif de cash-flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en février 2021 de 1,90 € par action. Le plancher avait été fixé à 92 % de l’objectif. 2,18 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 80 % 80 % TOTAL QUANTITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 80 % • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans le tableau ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2021 RSE 40 % • Progrès vers la neutralité carbone du portefeuille et la gestion des déchets • Promotion de l’emploi local, de la création de valeur locale et des services aux communautés locales • Réduction des émissions de GES de 84 % par rapport à 2013 • Progression du taux de valorisation des déchets à 98 % • Part des centres ayant contribué à l’emploi local portée à 100 % • Part des centres ayant organisé une collecte pour une ONG locale portée à 100 % Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 20 % de la rémunération fixe de Jean-Marc Jestin Stratégie 20 % • Qualité de l’exécution des projets de développement immobilier • Réalisation des objectifs initiaux fixés pour les projets soumis au Comité des investissements • Amélioration de la qualité du portefeuille • Respect du budget et du calendrier des principales opérations de développement • Réalisation de la totalité des opérations présentées en Comité des investissements • Cession d’actifs non-stratégiques pour un montant total de 874 M€ Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean-Marc Jestin Gestion de crise 20 % • Renforcement des capacités de réponse aux crises • Planification d’urgence • Adaptation des priorités business et des reportings Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean-Marc Jestin Ressources Humaines 20 % • Promotion, soutien et mise en œuvre des actions en faveur de la diversité en mettant particulièrement l’accent sur l’équilibre entre les femmes et les hommes • Mise en œuvre des programmes de recrutement, de formation, de rémunération et de promotion interne visant à accroître la parité hommes-femmes • Préparation des plans de succession pour les membres du CMT et du GMT et les postes clés • Promotion et développement des talents • Mise en place d’une semaine de la diversité • Progression du taux de femmes dans le comité de direction (à 30 %) et dans les 100 postes à plus fortes responsabilité (à 33 %) • Adoption des plans de succession pour le CMT, le GMT et les autres postes clés Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean-Marc Jestin TOTAL QUALITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 50 % Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable court terme de Jean-Marc Jestin s’établit à 975 000 euros, soit 130 % de sa rémunération fixe. 290 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Rémunération variable long terme (exercice 2021) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2021 Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Plan 2018 24 avril 2021 17 500 actions, soit un taux d’acquisition de 50 % Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Des actions de performance ont été attribuées au Président du Directoire dans le cadre du plan 2021, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 64 000 actions au Président du Directoire représentant : • 629 760 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 13,16 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés ; • 0,03 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 316 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Indemnité de cessation des fonctions Pour rappel, le Président du Directoire bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre. Les conditions attachées à ce mécanisme sont décrites en page 285. Au 1 er janvier 2022, l’indemnité serait de 17 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). Autres avantages Le Président du Directoire bénéficie au cours de l’exercice 2021 des avantages en nature suivants, valorisés à 39 407 euros : • un véhicule de fonction ; • une participation au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Il bénéficie en outre d’une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe. Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Directoire et de celle des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices révisées de l’AFEP-MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Directoire avec celle des salariés de Klépierre, selon les modalités rappelées en page 288 du présent document. Pour le Président du Directoire, les ratios de rémunération sont les suivants : • ratio moyenne 2021 : 24,95 ; • ratio médiane 2021 : 31,77. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 2021 2020 2019 2018 2017 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Directoire (Jean-Marc Jestin, depuis le 7 novembre 2016) (a) + 0,69 % – 22,29 % + 10,37 % + 25,43 % + 7,04 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % + 1,95 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 24,95 21,24 27,87 25,48 20,05 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 17,48 % – 23,79 % + 9,37 % + 27,12 % + 5,00 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 31,77 29,38 36,41 32,80 25,80 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 8,14 % – 19,31 % + 11,01 % + 27,13 % + 3,04 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,18 2,05 2,82 2,65 2,48 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % + 7,36 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent aux pages 301 et 302 du présent document, ainsi qu’aux pages 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020, 261 du document d’enregistrement universel 2019 et 260 du document de référence 2018. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 77,2 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2021. Il est rappelé que cette méthodologie suppose de retenir les actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné valorisées à leur valeur IFRS. Cette composante représente historiquement une part importante de la rémunération du Président du Directoire (plus du tiers) alors que le taux d’acquisition des actions de performance chez Klépierre a été très variable d’un exercice à l’autre, comme rappelé dans le tableau ci-dessous. 2017 2018 2019 2020 2021 Taux d’acquisition des actions de performance 4,83 % 0,00 % 17,67 % 13,00 % 50,00 % 6.2.3.3 Rémunération des autres membres du Directoire (exercice 2021) Les tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF sont présentés en section 6.2.5 du présent document. Les éléments de la rémunération des membres du Directoire, ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (12 e résolution) à hauteur de 97,46 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 de la 13 e résolution (99,11 %). Rémunération fixe annuelle (exercice 2021) Le Directeur financier, membre du Directoire, a perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 480 000 euros. Le Directeur des opérations, membre du Directoire a perçu au cours de l’exercice 2021, une rémunération annuelle fixe d’un montant de 450 000 euros. Rémunération variable court terme (exercice 2021) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2021 (au titre de l’exercice 2020), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Concernant le Directeur financier, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2019 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 240 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 297 du document d’enregistrement universel 2020 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 16, approuvée à 98,61 %). 292 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Concernant le Directeur des opérations, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et (1) Calculé prorata temporis pour la période allant du 16 novembre 2020 (date de nomination en qualité de membre du Directoire) au 31 décembre 2020. • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2019 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 28 571,50 euros (1) . Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 297 du document d’enregistrement universel 2020 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 17, approuvée à 98,61 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2021 des membres du Directoire a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 12, approuvée à 97,46 %) : • la composante quantitative donne droit à 80 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2021 Objectif de cash-flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en février 2021 de 1,90 € par action. Le plancher avait été fixé à 92 % de l’objectif. 2,18 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 80 % 80 % TOTAL QUANTITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 80 % • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans les tableaux ci-dessous : Concernant Jean-Michel Gault Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2021 Financement 50 % • Qualité de la conduite des opérations financières permettant d’améliorer la profitabilité du Groupe • Gestion et couverture des risques financiers • Extension et renouvellement du portefeuille de dérivés ayant permis d’abaisser le coût de la dette de 4 pb • Extension d’un an de la facilité de crédit renouvelable d’1,4 Md€ • Augmentation du cours de bourse de 20,6 %, du PER de 7,2x à 8,6x, et diminution de la décote sur ANR de 45 % à 30 %, entre le 4 janvier 2021 et le 31 décembre 2021 Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 25 % de la rémunération fixe de Jean-Michel Gault Fiscalité et audit 30 % • Gestion de la politique fiscale du Groupe et de l’exposition aux risques • Optimiser la fonction d’audit en vue d’améliorer la gestion des risques • Réévaluation comptable et fiscale italienne ayant permis une économie fiscale significative et un impact positif de 345 M€ sur le résultat net comptable • Réorganisation et focalisation de la direction de l’audit interne sur ses missions d’audit, avec création d’un département dédié de gestion des risques Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Jean-Michel Gault Relations avec les investisseurs 20 % • Qualité des échanges avec la communauté financière • Pertinence des informations financières • Maintien de l’intensité des interactions avec la communauté financière pour expliquer les effets de la pandémie • Obtention pour la 8 e année consécutive du Gold Award pour la mise en œuvre EPRA Best Practices Recommendations Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean-Michel Gault TOTAL QUALITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 50 % Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable court terme de Jean-Michel Gault s’établit à 624 000 euros, soit 130 % de sa rémunération fixe. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Concernant Beñat Ortega Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2021 Commercialisation et marketing 40 % • Adaptation de l’offre retail aux nouvelles tendances de consommation et amélioration de la satisfaction des clients • Développement de la digitalisation des interactions BtC et BtB • Renforcement de l’harmonisation des pratiques commerciales entre les business units des différents pays • Poursuite de l’expansion d’enseignes-clés telles Primark, JD Sports, Rituals, etc. • Signature de 1 570 baux en 2021, soit pratiquement le niveau d’avant-Covid • Lancement d’un nouveau programme de fidélité • Création de la fonction de direction de l’exploitation Groupe Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 20 % de la rémunération fixe de Beñat Ortega Sûreté, sécurité et ingénierie 30 % • Accroissement de la sécurité et de la sûreté des opérations • Accroissement de l’efficacité de la gestion des centres commerciaux • Amélioration de la performance environnementale du portefeuille • Aucun incident de sécurité majeur dans en environnement de crises multiples et de changements réglementaires • Création d’une unité qualité et méthode • Baisse de la consommation énergétique de 3 % par rapport à 2020 et de 45 % par rapport à 2013 Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Beñat Ortega Gestion de crise 30 % • Renforcement des capacités de réponse aux crises • Planification d’urgence • Adaptation des priorités business et des reportings • Identification de l’intégralité des crises sans délais • Gestion immédiate des incidents par le Coordination de gestion de crise ayant permis leur absence d’impact • Création d’un nouveau système de gestion et de reporting des impayés Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Beñat Ortega TOTAL QUALITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 50 % Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable court terme de Beñat Ortega s’établit à 585 000 euros, soit 130 % de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme (exercice 2021) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2021 Membre du Directoire concerné Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Jean-Michel Gault Plan 2018 24 avril 2021 15 000 actions, soit un taux d’acquisition de 50 % Beñat Ortega (a) Plan 2018 24 avril 2021 5 500 actions, soit un taux d’acquisition de 50 % (a) Étant précisé que ces actions de performance ont été attribuées à Beñat Ortega en qualité de salarié, celui-ci n’étant devenu mandataire social qu’en novembre 2020. Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Concernant Jean-Michel Gault Des actions de performance lui ont été attribuées dans le cadre du plan 2021, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 41 000 actions, représentant : • 403 440 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 8,43 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés, • 0,02 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 316 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Concernant Beñat Ortega Des actions de performance lui avaient été attribuées dans le cadre du plan 2021, qui présentaient les principales caractéristiques suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 38 000 actions, représentant : • 373 920 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 7,81 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés, • 0,02 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 316 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions ; • Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, celui-ci a perdu tout droit au titre desdites actions. 294 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Indemnité de cessation des fonctions Pour rappel, les membres du Directoire bénéficient d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre. Les conditions attachées à ce mécanisme sont décrites en pages 285 et 287. Concernant Jean-Michel Gault, au 1 er janvier 2022, l’indemnité serait de 24 mois sur la base de sa dernière rémunération fixe et variable court terme (brute), en ce compris l’indemnité conventionnelle à laquelle il pourrait avoir droit en cas de rupture de son contrat de travail. Concernant Beñat Ortega, au 1 er janvier 2022, l’indemnité aurait été de 13 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). Aucune indemnité n’a été versée dans le cadre du départ de ce dernier. Autres avantages Les membres du Directoire ont bénéficié au cours de l’exercice 2021 des avantages en nature suivants, valorisés à 38 741 euros (pour Jean-Michel Gault) et à 36 231 euros (pour Beñat Ortega) : • un véhicule de fonction ; • une participation au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC ; • une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du Groupe. Jean-Michel Gault bénéficie en outre d’une participation au régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui prévoit, au moment de son départ en retraite, la mise en place d’une pension additive dont le montant annuel maximal est de 7 122 euros. Analyse comparative de la rémunération totale des membres du Directoire et de celle des salariés de Klépierre Les ratios de rémunération concernant le Directeur financier, membre du Directoire, sont les suivants : • ratio moyenne 2021 : 16,16 ; • ratio médiane 2021 : 20,58. Les ratios de rémunération concernant le Directeur des opérations, membre du Directoire en 2021, sont les suivants : • ratio moyenne 2021 : 12,36 ; • ratio médiane 2021 : 15,74. Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération des membres du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 2021 2020 2019 2018 2017 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur financier, membre du Directoire (Jean-Michel Gault) (a) – 2,70 % – 27,90 % + 2,04 % + 14,21 % + 12,79 % Évolution (en %) de la rémunération du Directeur des opérations, membre du Directoire (b) N/A INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE) (c) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % + 1,95 % Concernant le Directeur financier, membre du Directoire Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 16,16 14,24 20,14 19,92 17,21 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 13,51 % – 29,30 % + 1,12 % + 15,75 % + 10,63 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 20,58 19,69 26,31 25,63 22,14 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 4,50 % – 25,13 % + 2,63 % + 15,76 % + 8,57 % Concernant le Directeur des opérations, membre du Directoire (b) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,36 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,74 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,18 2,05 2,82 2,65 2,48 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % + 7,36 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent à la page 302 du présent document, ainsi qu’aux pages 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020, 261 du document d’enregistrement universel 2019 et 260 du document de référence 2018. (b) Beñat Ortega a rejoint le Directoire le 16 novembre 2020. (c) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 77,2 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2021. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
En synthèse : ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE VERSÉE AU PRÉSIDENT ET AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE En euros Président du Directoire Directeur financier, membre du Directoire Directeur des opérations, membre du Directoire (a) 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Rémunération fixe 581 250 (b) 750 000 372 000 (c) 480 000 57 143 (d) 450 000 Rémunération variable court terme (versée en année N au titre de l’année N-1) 975 000 375 000 624 000 240 000 N/A 28 574,50 Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné 35 000 actions 64 000 actions 30 000 actions 41 000 actions 1 250 38 000 actions Nombre d’actions de performance acquises au cours de l’exercice concerné 4 550 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées) 17 500 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées) 3 900 actions (sur 30 000 actions qui avaient été initialement attribuées) 15 000 actions (sur 30 000 actions qui avaient été initialement attribuées) N/A 5 500 actions (sur 11 000 actions qui avaient été initialement attribuées) (a) Rémunérations versées à raison du mandat de membre du Directoire à compter du 16 novembre 2020 (Beñat Ortega ayant démissionné de son contrat de travail à compter de cette date, sans indemnité de rupture). (b) Compte tenu de la baisse de 30 %, de la rémunération fixe du Président du Directoire pour la période du 1 er avril 2020 au 31 décembre 2020 décidée à son initiative dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. (c) Compte tenu de la baisse de 30 %, de la rémunération fixe du Directeur financier pour la période du 1 er avril 2020 au 31 décembre 2020 décidée à son initiative dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. (d) Correspondant à une rémunération annuelle fixe de 450 000 euros, versée prorata temporis pour la période allant du 16 novembre 2020 (date de nomination en qualité de membre du Directoire) au 31 décembre 2020. 296 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
6.2.4 Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 6.2.4.1 Président du Conseil de surveillance Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe Néant La rémunération versée ou attribuée par la Société à M. David Simon en 2021 s’élevait à 100 367 € et correspondait exclusivement à la rémunération liée à sa qualité de Président et membre du Conseil de surveillance et du Comité d’investissement. Le calcul est effectué conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de surveillance telles que rappelées aux sections 6.2.2.1 et 6.2.3.1. Rémunération variable annuelle Néant Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance Néant Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature Néant Indemnité de départ Néant Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Divers Néant Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance 100 367 6.2.4.2 Président du Directoire Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 750 000 euros Le Président du Directoire a perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 750 000 euros. Rémunération variable annuelle 975 000 euros Rémunération variable annuelle versée en 2021 (au titre de 2020) : sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, et compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie Covid-19, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 375 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 294 du document d’enregistrement universel 2020 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 15, approuvée à 97,97 %). Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 : pour rappel, la rémunération variable du Président du Directoire au titre de l’exercice 2021 pouvait varier de 0 % à 130 % de sa rémunération annuelle fixe et est déterminée de la manière suivante : • de 0 % à 80 % de la rémunération annuelle fixe en fonction du niveau de cash-flow net courant par action ; et • de 0 % à 50 % de la rémunération annuelle fixe en fonction des thématiques et objectifs suivants, fixés pour l’année 2021 : (i) stratégie, (ii) responsabilité sociale et environnementale, (iii) gestion de crise et (iv) ressources humaines. Le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022 a fixé à : • 80 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 975 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 293 du présent document. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Actions de performance 629 760 euros (valorisation comptable) L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Les principales caractéristiques du plan 2021 sont les suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 64 000 actions au Président du Directoire représentant : – 629 760 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, – 13,16 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés, – 0,03 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 315 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 39 407 euros Mise à disposition d’un véhicule automobile. Cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Marc Jestin au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe. Assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Indemnité de départ Néant Jean-Marc Jestin bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint. Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. En cas de départ contraint de Jean-Marc Jestin, ce dernier pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Jean-Marc Jestin en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2022, l’indemnité serait de 17 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). À titre de conditions de performance, le versement de l’indemnité ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : • Jean-Marc Jestin aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 130 %) ; et • la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Jean-Marc Jestin ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire mais bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du Groupe. Divers Néant 298 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
6.2.4.3 Directeur financier, membre du Directoire Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 480 000 euros Le Directeur financier a perçu au cours de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe d’un montant de 480 000 euros. Rémunération variable annuelle 624 000 euros Rémunération variable annuelle versée en 2021 (au titre de 2020) : sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, et compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie Covid-19, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 240 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 297 du document d’enregistrement universel 2020 Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 16, approuvée à 98,61 %). Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 : pour rappel, la rémunération variable du Directeur financier, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2021 pouvait varier de 0 % à 130 % de sa rémunération annuelle fixe et est déterminée de la manière suivante : • de 0 % à 80 % de la rémunération annuelle fixe en fonction du niveau de cash-flow net courant par action ; et • de 0 % à 50 % de la rémunération annuelle fixe en fonction des thématiques et objectifs suivants, fixés pour l’année 2021 : (i) financement, (ii) fiscalité et audit, et (iii) relations avec les investisseurs. Le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022 a fixé à : • 80 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 624 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 293 du présent document. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance 403 440 euros (valorisation comptable) L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Les principales caractéristiques du plan 2021 sont les suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 41 000 actions, représentant : – 403 440 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, – 8,43 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés, – 0,02 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 315 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 38 741 euros Mise à disposition d’un véhicule automobile. Cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Michel Gault au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe. Assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Indemnité de départ Néant Jean-Michel Gault bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint. Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. En cas de départ contraint de Jean-Michel Gault, ce dernier pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant limité à deux ans de rémunération fixe et variable court terme (brute) calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture. Ce montant sera diminué de tout montant payé au titre de l’indemnité légale ou conventionnelle dont Jean-Michel Gault pourrait être par ailleurs bénéficiaire au titre de son contrat de travail. Le paiement de l’indemnité extra-légale est par ailleurs soumis à l’atteinte de conditions de performance identiques à celles applicables au Président du Directoire, à savoir : • Jean-Michel Gault aurait perçu ou serait en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant de 130 %) ; et • la partie quantitative de la rémunération variable annuelle devrait, a minima, avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours desdits exercices. Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire 7 122 euros Jean-Michel Gault est bénéficiaire du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui peut lui donner droit au versement d’une pension additive dont le montant maximal a été déterminé sur la base d’une rémunération de référence et d’une ancienneté calculées au 31 décembre 2000. Ce montant maximal est plafonné (sous réserve de l’application d’un mécanisme de revalorisation en fonction du taux de croissance de la valeur du point AGIRC) à 7 122 euros, et aucune augmentation des droits conditionnels susceptibles de lui être attribués ne peut intervenir au titre de l’ancienneté ou de l’augmentation de la rémunération intervenue postérieurement au 31 décembre 2000. Ce plan est fermé depuis le 31 décembre 2000. La rémunération globale de Jean-Michel Gault tient compte de cet avantage. En outre, Jean-Michel Gault bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du Groupe. Divers Néant 6.2.4.4 Directeur des opérations, membre du Directoire Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 450 000 euros La rémunération annuelle fixe du Directeur des opérations s’établit à 450 000 euros Rémunération variable annuelle 585 000 euros Rémunération variable annuelle versée en 2021 (au titre de 2020) : sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, et compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie Covid-19, le Conseil de surveillance réuni le 18 mars 2021 avait fixé à : • 0 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2020 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 28 571,50 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 294 du document d’enregistrement universel 2020 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 (résolution n° 17, approuvée à 98,61 %). Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 : pour rappel, la rémunération variable du Directeur des opérations, membre du Directoire au titre de l’exercice 2021 pouvait varier de 0 % à 130 % de sa rémunération annuelle fixe (sur une base proratisée à compter de sa nomination au Directoire) et est déterminée de la manière suivante : • de 0 % à 80 % de la rémunération annuelle fixe en fonction du niveau de cash-flow net courant par action ; et • de 0 % à 50 % de la rémunération annuelle fixe en fonction des thématiques et objectifs suivants, fixés pour l’année 2021 : (i) commercialisation et marketing, (ii) sûreté, sécurité et ingénierie, et (iii) gestion de la crise. Le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022 a fixé à : • 80 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; correspondant à un total de 585 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 293 du présent document. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant 300 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Actions de performance Néant Les principales caractéristiques de l’attribution d’actions de performance réalisée au titre du plan 2021 étaient les suivantes : • plan du 1 er juillet 2021 autorisé par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 (22 e résolution) ; • attribution de 38 000 actions, représentant : – 373 920 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, – 7,81 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés, – 0,02 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 315 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, il a perdu tout droit au titre desdites actions. Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 36 231 euros Mise à disposition d’un véhicule automobile. Cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Beñat Ortega au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe. Assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Indemnité de départ Néant Le Directeur des opérations bénéficiait d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint. Aucune indemnité n’a été versée à la suite de la démission de Beñat Ortega effective à compter du 31 janvier 2022. Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Beñat Ortega ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire mais bénéficiait du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du Groupe. Divers Néant 6.2.5 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF TABLEAU N° 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2020 2021 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 91 389 100 367 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – TOTAL 91 389 100 367 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2020 2021 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 995 657 1 764 407 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 186 200 629 760 TOTAL 1 181 857 2 394 167 Jean-Michel Gault – Directeur financier, membre du Directoire 2020 2021 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 650 881 1 142 741 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 159 600 403 440 TOTAL 810 481 1 546 181 Beñat Ortega – Directeur des opérations, membre du Directoire 2020 2021 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 90 236 1 071 231 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) 12 050 (a) 373 920 (a) TOTAL 102 286 1 445 151 (a) Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, celui-ci a perdu tout droit au titre desdites actions. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
TABLEAU N° 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe – – – – Rémunération variable court terme – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature – – – – Divers – – – – Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance 91 389 98 120 100 367 91 389 TOTAL 91 389 98 120 100 367 91 389 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 581 500 581 500 750 000 750 000 Rémunération variable court terme 375 000 (a) 975 000 (b) 975 000 (c) 375 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (d) 39 407 39 407 39 407 39 407 Divers 0 0 0 0 TOTAL 995 657 1 595 657 1 764 407 1 164 407 (a) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020, de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 294 du document d’enregistrement universel 2020. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2019, de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 253 du document de référence 2019. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 290 du présent document. (d) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Marc Jestin au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. Jean-Michel Gault – Directeur financier, membre du Directoire 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 372 000 372 000 480 000 480 000 Rémunération variable court terme 240 000 (a) 624 000 (b) 624 000 (c) 240 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (d) 38 881 38 881 38 741 38 741 Divers 0 0 0 0 TOTAL 650 881 1 034 881 1 142 741 758 741 (a) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020, de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 297 du document d’enregistrement universel 2020. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2019, de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 256 du document de référence 2019. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 294 du présent document. (d) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Michel Gault au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. Beñat Ortega – Directeur des opérations, membre du Directoire 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 57 143 (a) 57 143 (a) 450 000 450 000 Rémunération variable court terme 28 571 (b) – 585 000 (b) 28 571 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (c) 4 522 4 522 36 231 36 231 Divers – – - - TOTAL 90 236 61 665 1 071 231 514 802 (a) La rémunération annuelle fixe de 450 000 euros a été calculée au prorata temporis de l’exercice du mandat de membre du Directoire en 2020. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Beñat Ortega a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 294 du présent document. (c) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Beñat Ortega au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du Groupe et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. 302 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
TABLEAU N° 3 – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Mandataires sociaux non exécutifs 2020 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés David Simon Rémunérations (fixe, variable) 91 389 98 120 100 367 91 389 Autres rémunérations - - - - John Carrafiell Rémunérations (fixe, variable) 72 889 69 227 68 628 72 889 Autres rémunérations - - - - Béatrice de Clermont-Tonnerre Rémunérations (fixe, variable) 55 167 50 674 56 367 55 167 Autres rémunérations - - - - Steven Fivel Rémunérations (fixe, variable) 97 902 103 689 101 092 97 902 Autres rémunérations - - - - Stanley Shashoua Rémunérations (fixe, variable) 71 889 74 797 75 845 71 889 Autres rémunérations - - - - Catherine Simoni Rémunérations (fixe, variable) 90 389 93 350 91 353 90 389 Autres rémunérations - - - - Rose-Marie Van Lerberghe Rémunérations (fixe, variable) 87 402 86 458 81 614 87 402 Autres rémunérations - - - - Florence Von Erb Rémunérations (fixe, variable) 61 389 54 120 56 367 61 389 Autres rémunérations - - - - Robert Fowlds Rémunérations (fixe, variable) 47 389 54 120 56 367 47 389 Autres rémunérations - - - - TABLEAU N° 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Non applicable. TABLEAU N° 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE Non applicable. TABLEAU N° 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bénéficiaire Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date de fin de la période d’acquisition Date de fin de la période de conservation Conditions de performance David Simon Président du Conseil de surveillance - - - - - - Jean-Marc Jestin Président du Directoire Plan du 1 er juillet 2021 64 000 629 760 euros 1 er juillet 2024 1 er juillet 2026 Ces actions sont entièrement soumises à des conditions de performance, conformément aux principes en page 316 du présent document. Jean-Michel Gault Directeur financier, Membre du Directoire 41 000 403 440 euros Beñat Ortega Directeur des opérations, Membre du Directoire 38 000 (a) 373 920 euros (a) 1 er juillet 2024 (a) 1 er juillet 2026 (a) Ces actions étaient entièrement soumises à des conditions de performance, conformément aux principes en page 316 du présent document. (a) (a) Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, celui-ci a perdu tout droit au titre desdites actions. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
TABLEAU N° 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bénéficiaires Plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2016 5 301 Oui Jean-Michel Gault Plan 2016 5 301 Oui Beñat Ortega Plan 2016 1 590 Oui Il est par ailleurs rappelé que les dirigeants restent tenus à une obligation de conservation conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF. À titre d’information complémentaire, le tableau ci-dessous indique le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants en qualité de mandataires sociaux dont la période d’acquisition s’est achevée au cours de l’exercice : Bénéficiaires Plan Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions définitivement attribuées David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2018 24/04/2021 17 500 Jean-Michel Gault Plan 2018 24/04/2021 15 000 Beñat Ortega Plan 2018 24/04/2021 5 500 TABLEAU N° 11 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non David Simon Président du Conseil de surveillance Début de mandat : 14/03/2012 Fin de mandat : 16/06/2022 X X X X Jean-Marc Jestin Président du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2019 Fin de mandat (a) : 21/06/2022 X X X X Jean-Michel Gault Directeur financier Membre du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2019 Fin de mandat (a) : 21/06/2022 X (b) X (c) X X Beñat Ortega Directeur des opérations Membre du Directoire Début de mandat (a) : 16/11/2020 Fin de mandat (a) : 21/06/2022 (d) X X X X (a) En tant que membre du Directoire. (b) Historiquement, Jean-Michel Gault exerçait son mandat social de membre du Directoire à titre gratuit et percevait une rémunération au titre de son contrat de travail. Afin de lui permettre d’exercer pleinement sa mission de membre du Directoire, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de suspendre son contrat de travail, pour la durée de son mandat social, à effet du 1 er juillet 2016. (c) Jean-Michel Gault est bénéficiaire du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui prévoit, au moment de son départ en retraite, la mise en place d’une pension additive dont le montant annuel maximal est de 7 122 euros. (d) Beñat Ortega a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022. 304 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 6
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305
7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions 306 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 308 7.1.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 308 7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 310 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 313 7.1.4 Contrats importants 318 7.1.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 320 7.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 321 7.2.1 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire 321 7.2.2 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire 330 7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES 336 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2022 336 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2022 336 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2022 336 7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2022 337 7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2022 337 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé 337 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2022 337 7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307
7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 7.1.1.1 Capital social – Forme des actions Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 401 605 640,80 euros, divisé en 286 861 172 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Les actions sont assorties d’un droit de vote simple conformément à l’article 29 des statuts. Elles sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. 7.1.1.2 Délégations et autorisations consenties au Directoire À la date du présent document, le Directoire bénéficie des délégations ou autorisations en vigueur suivantes qui lui ont été consenties : Par l’Assemblée Générale du 16 avril 2019 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2021 Autorisation d’attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 0,5 % du capital social 38 mois à compter du 16 avril 2019 (22 e résolution) Attribution de 486 500 actions gratuites représentant 0,17 % du capital au 31 décembre 2021 Par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2021 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Montant maximal du programme : 10 % du capital et 959 805 408 euros Prix maximal de rachat : 32 euros pour une action de 1,40 euro de nominal 18 mois à compter du 17 juin 2021 (18 e résolution) Aucune Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois à compter du 17 juin 2021 (19 e résolution) Annulation de 7 986 882 actions Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (a) Montant nominal maximal : 120 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 17 juin 2021 (20 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé (a) (b) Montant nominal maximal : 41 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 17 juin 2021 (21 e et 22 e résolutions) Aucune Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans DPS (a) Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (c) 26 mois à compter du 17 juin 2021 (23 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (a) Dans la limite de 10 % du capital 26 mois à compter du 17 juin 2021 (24 e résolution) Aucune Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (a) 100 millions d’euros 26 mois à compter du 17 juin 2021 (25 e résolution) Aucune (a) Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Directoire : 120 millions d’euros (26 e résolution) (à ce montant nominal s’ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1 500 millions d’euros (26 e résolution). (b) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (20 % du capital par an, en vertu de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce). (c) Dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce. 308 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.1.3 Distributions Au titre des cinq derniers exercices, les distributions réalisées ont été les suivantes : Au titre de l’exercice 2016 2017 2018 2019 2020 (c) Nombre d’actions 314 356 063 314 356 063 (a) (b) 294 848 054 Distribution nette 1,82 € 1,96 € 2,10 € 2,20 € 1,00 € Montant net distribué 572 128 034,66 € 616 137 883,48 € 642 619 152 € 665 861 009 € 294 848 054 € (a) Le dividende de 2,10 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 322 794 781,05 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 307 423 601), détaché de l’action le 7 mars 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2019, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 304 594 639), détaché de l’action le 8 juillet 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 juillet 2019. (b) Le dividende de 2,20 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 332 930 504,50 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 302 664 095), détaché de l’action le 9 mars 2020 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2020, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 299 939 198), détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. (c) Le montant distribué constitue un remboursement d’apport. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les actions détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. 7.1.1.4 Capital et bourse Actions Toutes les actions de capital sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. 2017 2018 2019 2020 2021 Capitalisation boursière (en millions d’euros) (a) 11 526 8 475 10 245 5 516 5 981 Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne) 654 615 718 289 726 782 1 456 093 1 089 183 COURS DE L’ACTION (en euros) Le plus haut 38,13 37,32 33,85 34,66 25,76 Le plus bas 32,24 26,50 26,53 10,21 16,53 Le dernier 36,67 26,96 33,85 18,39 20,85 Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés (en euros) 2020 Septembre 13,82 10,21 41 314 600 491 201 767 Octobre 13,14 10,65 34 896 410 419 132 636 Novembre 20,55 11,06 53 533 394 910 354 056 Décembre 20,31 17,60 27 087 689 511 301 407 2021 Janvier 21,60 16,53 33 031 652 636 854 324 Février 19,87 17,23 29 269 610 542 346 779 Mars 21,80 19,59 43 357 493 888 929 190 Avril 22,06 20,30 20 295 657 428 445 007 Mai 23,85 22,03 19 192 375 441 033 197 Juin 25,76 21,45 17 776 200 420 498 125 Juillet 22,86 20,12 19 928 028 426 408 402 Août 21,32 20,15 13 525 785 279 909 657 Septembre 20,96 18,91 18 788 723 369 516 667 Octobre 21,21 18,61 21 066 654 415 769 271 Novembre 22,34 18,69 25 373 297 516 284 520 Décembre 20,85 18,79 19 646 866 382 700 218 2022 Janvier 24,04 21,14 23 716 023 545 769 964 Février 26,37 22,38 21 530 034 529 824 344 Source : Bloomberg. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Instruments dilutifs Il n’existe pas d’instrument dilutif émis. 7.1.1.5 Obligations Date d’émission Date d’échéance Devise Nominal en cours Coupon Code ISIN ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE DE PARIS (EMTN) (a) 21/05/2012 21/05/2027 EUR 50 000 000 4,23 % FR0011255280 06/11/2014 – 28/01/2015 – 06/11/2015 06/11/2024 EUR 630 000 000 1,75 % FR0012283653 17/04/2015 17/04/2023 EUR 750 000 000 1,00 % FR0012674661 22/10/2015 22/10/2025 EUR 255 000 000 2,125 % FR0013030038 19/02/2016 19/02/2026 EUR 500 000 000 1,875 % FR0013121753 29/09/2016 29/09/2031 EUR 600 000 000 1,250 % FR0013203825 16/02/2017 – 27/02/2017 16/02/2027 EUR 600 000 000 1,375 % FR0013238045 11/12/2017 – 06/05/2020 – 16/06/2020 13/12/2032 EUR 700 000 000 1,625 % FR0013300605 01/07/2019 01/07/2030 EUR 600 000 000 0,625 % FR0013430741 12/05/2020 12/05/2029 EUR 600 000 000 2,00 % FR0013512233 25/05/2020 25/05/2022 EUR 100 000 000 1,10 % FR0013514213 17/11/2020 17/02/2031 EUR 600 000 000 0,875 % FR0014000KT3 ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE D’AMSTERDAM (EMTN) (a) 13/12/2012 13/12/2022 EUR 85 000 000 3,516 % XS0864386825 (a) Les prospectus du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com), section « Espace Finance ». 7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 7.1.2.1 Évolution du capital depuis cinq ans (au 31 décembre 2021) Dates Nature de l’évolution Nombre d’actions concernées Montant des primes Montant du capital à l’issue de la réalisation de l’opération 20/02/2019 Réduction du capital social 6 932 462 240 363 057,51 € 430 393 041,40 € 20/06/2019 Réduction du capital social 2 828 962 96 011 667,47 € 426 432 494,60 € 17/12/2019 Réduction du capital social 1 930 544 63 912 225,52 € 423 729 733 € 22/06/2020 Réduction du capital social 2 724 897 79 529 401,12 € 419 914 877,20 € 19/01/2021 Réduction du capital social 5 091 144 150 713 532,84 € 412 787 275,60 € 22/06/2021 Réduction du capital social 4 493 022 135 709 688,50 € 406 497 044,80 € 15/12/2021 Réduction du capital social 3 493 860 94 856 813,12 € 401 605 640,80 € 310 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.2.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuil statutaire, la répartition du capital est la suivante : Situation au 31 décembre 2019 Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Groupe Simon Property Group 63 924 148 21,12 21,12 22,14 63 924 148 21,31 21,31 22,41 63 924 148 22,28 22,28 22,40 Groupe APG 30 431 632 10,05 10,05 10,54 17 648 751 5,88 5,88 6,19 17 648 751 6,15 6,15 6,18 BlackRock 18 212 011 6,02 6,02 6,31 19 063 125 6,36 6,36 6,68 17 918 808 6,25 6,25 6,28 Norges Bank – – – – 14 898 142 4,97 4,97 5,22 14 747 803 5,14 5,14 5,17 Salariés/ mandataires 523 811 0,17 0,17 0,18 571 905 0,19 0,19 0,20 651 988 0,23 0,23 0,23 Flottant 175 644 468 58.03 58.03 60,83 169 119 011 56,38 56,38 59,30 170 492 253 59,43 59,43 59,74 Autocontrôle 13 928 025 4,60 4,60 – 14 714 116 4,91 4,91 – 1 477 421 0,52 0,52 – TOTAL 302 664 095 100 100 100 299 939 198 100 100 100 286 861 172 100 100 100 (a) Les droits de vote théoriques correspondent au nombre total de droits de vote attachés à l’ensemble des actions, y compris celles privées de droit de vote. (b) Les droits de vote exerçables correspondent au nombre de droits de vote « net » des actions privées de droits de vote. Depuis le 31 décembre 2021, aucune opération de réduction du capital social n’a été mise en œuvre conformément à la délégation consentie par la 19 e résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 17 juin 2021. À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2021. Participation des salariés Le Directoire de Klépierre a décidé en décembre 2018 la mise en place d’une offre d’actionnariat réservée à certains salariés de Klépierre Management SNC (les « Bénéficiaires »), réalisée dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise de Klépierre Management SNC. Dans le cadre de ce plan, les Bénéficiaires ont eu la possibilité d’acquérir des actions émises par la Société à un prix de 24,96 euros par action. À l’issue de la centralisation des demandes d’acquisition par les Bénéficiaires, le Directoire de la Société a constaté la réalisation de la cession de 326 689 actions aux Bénéficiaires, pour un prix total de 8 154 157,44 euros. Pactes d’actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existait pas au 31 décembre 2021 d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle à une date ultérieure. À l’occasion de l’accord conclu le 29 juillet 2014 entre Klépierre et Corio, Simon Property Group (« SPG »), BNP Paribas SA (« BNPP »), actionnaires de référence de Klépierre, et la fondation (stichting) de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, représentée par sa société de gestion APG Asset Management N.V. (« APG ») actionnaire de référence de Corio, agissant chacun directement ou au travers d’affiliés (respectivement, le « groupe SPG », le « groupe BNPP » et le « groupe APG », et ensemble les « Parties »), ont signé un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») aux fins d’organiser leurs relations en tant qu’actionnaires de Klépierre. Ce pacte a fait l’objet d’une publication légale par l’AMF dans sa décision 214C2161 du 16 octobre 2014. Le Pacte d’Actionnaires est entré en vigueur le 15 janvier 2015 (la « Date de Réalisation »). À la connaissance de la Société, les stipulations du Pacte d’Actionnaires ne sont actuellement plus applicables au groupe BNPP dans la mesure où la participation de ce dernier est descendue en dessous de 5 % en novembre 2015. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
I – Gouvernance de Klépierre Représentation au Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit une représentation des groupes SPG et APG au Conseil de surveillance de Klépierre se traduisant par des engagements de vote réciproques en Assemblée Générale et au sein du Conseil de surveillance (pour les nominations par voie de cooptation uniquement) en faveur des représentants présentés par chaque Partie. Il est notamment convenu que parmi les membres du Conseil de surveillance, le groupe SPG disposera de trois représentants (y compris le Président du Conseil dont la voix sera prépondérante) et le groupe APG d’un représentant. Le Conseil de surveillance devra comprendre au moins cinq membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires de Klépierre. Dans le cas où la participation du groupe SPG viendrait à être inférieure au plus faible des seuils suivants : 13,6 % du nombre total d’actions Klépierre ou la participation du groupe BNPP ou du groupe APG dans la Société : (i) le nombre de représentants de chaque Partie au Conseil de surveillance sera alors déterminé au prorata de leurs participations respectives dans Klépierre ; et (ii) le Président du Conseil ne sera plus nommé sur proposition du groupe SPG. Représentation aux comités du Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance soit assisté des comités consultatifs suivants : Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité du développement durable et Comité des investissements. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également la composition du Comité des investissements avec des engagements mutuels de vote des groupes SPG et APG à cet effet : les signataires auront chacun droit à ce que leurs représentants au Conseil de surveillance soient membres du Comité des investissements. II – Transferts de titres Le Pacte d’Actionnaires comporte les engagements suivants, encore en vigueur à la date du présent document, en matière de transferts de titres Klépierre : Droit de première offre Postérieurement à la Date de Réalisation, (i) le groupe APG s’est engagé à conférer au groupe SPG et (ii) le groupe SPG s’est engagé à conférer au groupe APG, un droit de première offre qui pourra s’exercer sur la totalité des titres offerts au prix proposé par l’entité venderesse au sein des groupes SPG ou APG (le « Cédant ») dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la réception de la notice. Ce droit de première offre vise les cas de transfert de titres Klépierre à un tiers, étant précisé que la notion de « transfert » est conçue de manière extensive pour viser tout transfert de droit de propriété, immédiatement ou à terme, ainsi que tout démembrement de propriété, toute forme de sûreté ou fiducie et toute opération de dérivés. Toutefois, sont exclues du droit de première offre les opérations suivantes : (i) les apports à une offre publique d’acquisition visant la Société, (ii) les cessions sur le marché (sous la forme d’une cession de bloc, d’un placement sur le marché ou d’une procédure similaire), (iii) les contrats de dérivés prévoyant un dénouement en numéraire, (iv) les émissions de titres de créance indexés et (v) les prêts de titres et les autres opérations de transfert de propriété à titre temporaire (une « Opération de Marché »). Par exception, le droit de première offre sera en tout état de cause applicable en cas d’Opérations de Marché visées aux (i), (iii), (v) ci- dessus, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché conclue avec un tiers identifié, dès lors que le transfert est fait au profit d’un concurrent de SPG, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché (sous forme de placement) représentant 7,5 % ou plus du capital et des droits de vote de Klépierre. S’agissant des Opérations de Marché sous forme de cession sur le marché ou de placement inférieur à ce seuil, ou d’Opérations de Marché visées au (iv) ci-dessus, ces transactions devront être opérées de bonne foi, afin d’éviter le transfert d’une part importante de la participation dont la cession est envisagée à un concurrent du groupe SPG. Dans le cas des Opérations de Marché pour lesquelles le droit de première offre est applicable, le délai de cinq jours visé ci-dessus est ramené à trois jours ouvrés. Chaque partie s’engage enfin à ce que les cessions soient effectuées de manière ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres Klépierre. Le Pacte d’Actionnaires est conclu pour une durée de 10 ans. Il pourra notamment être résilié à tout moment à l’égard d’une Partie dans le cas où cette Partie viendrait à détenir moins de 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre. SPG et APG ont déclaré aux termes du Pacte d’Actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) à l’égard de Klépierre, condition essentielle et déterminante à la signature du Pacte d’Actionnaires, et s’engagent également à ne pas agir de concert. 7.1.2.3 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Conformément à l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés. 312 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Le tableau ci-dessous récapitule les déclarations de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires telles que reçues par la Société au cours de l’exercice 2021. Date du franchissement Nombre d’actions détenues après franchissement de seuil Date de la lettre de notification adressée à la Société Franchissement de seuil en capital Franchissement de seuil en droits de vote BlackRock Inc. (a) 19 mars 2021 16 935 362 22 mars 2021 Baisse (5,74 %) Baisse (5,74 %) 24 mars 2021 17 720 628 25 mars 2021 Hausse (6,01 %) Hausse (6,01 %) 26 mars 2021 17 682 006 29 mars 2021 Baisse (5,99 %) Baisse (5,99 %) 2 avril 2021 17 721 488 6 avril 2021 Hausse (6,01 %) Hausse (6,01 %) 5 avril 2021 17 611 737 6 avril 2021 Baisse (5,97 %) Baisse (5,97 %) 25 août 2021 17 918 808 31 août 2021 Hausse (6,17 %) Hausse (6,17 %) Cohen & Steers 27 août 2021 11 623 501 30 août 2021 Hausse (4,00 %) Hausse (4,00 %) Citigroup Inc. 8 janvier 2021 12 338 313 11 janvier 2021 Hausse (4,11 %) Hausse (4,11 %) 13 janvier 2021 10 970 297 14 janvier 2021 Baisse (3,66 %) Baisse (3,66 %) 8 mars 2021 11 649 247 9 mars 2021 Hausse (3,88 %) Hausse (3,88 %) 15 mars 2021 5 356 504 16 mars 2021 Baisse (1,79 %) Baisse (1,79 %) Groupe CDC 15 février 2021 4 191 620 19 février 2021 Franchissement individuel à la baisse de CNP Assurances (1,42 %) Franchissement individuel à la baisse de CNP Assurances (1,42 %) 3 mars 2021 5 739 803 5 mars 2021 Baisse (1,94 %) Baisse (1,94 %) 8 juin 2021 6 062 377 10 juin 2021 Hausse (2,05 %) Hausse (2,05 %) 27 août 2021 4 501 819 3 septembre 2021 Baisse (1,55 %) Baisse (1,55 %) Norges Bank 28 juin 2021 14 747 803 29 juin 2021 Hausse (5,08 %) Hausse (5,08 %) Resolution Capital Limited (a) 6 juillet 2021 14 790 600 13 juillet 2021 Hausse (5,09 %) Hausse (5,09 %) 20 juillet 2021 14 010 100 26 juillet 2021 Baisse (4,83 %) Baisse (4,83 %) (a) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. 7.1.2.4 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Les opérations déclarées à l’Autorité des marchés financiers par les mandataires sociaux et personnes assimilées au cours de l’exercice 2021 ont été les suivantes : Déclarant Nature de l’opération Instruments financiers Description de l’opération Montant total des opérations (en euros) Jean-Marc Jestin Acquisition Actions Acquisition de 5 100 actions à un prix unitaire de 19,3363 euros (98 615,13) Jean-Michel Gault - - - - Beñat Ortega - - - - 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 7.1.3.1 Politique d’attribution des options et actions de performance Les options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, permettant d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. Antérieurement à 2012, la Société a mis en place plusieurs plans d’options d’achat d’actions au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Néanmoins, depuis 2012, la Société privilégie l’attribution d’actions de performance. Bénéficiaires des attributions Les bénéficiaires de ces plans sont d’une part, les dirigeants, ces attributions étant faites conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d’autre part, les salariés du Groupe particulièrement impliqués, dont la fidélisation est nécessaire. La liste des bénéficiaires est donc appelée à évoluer chaque année, de même que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire. Attribution par le Conseil de surveillance Ces attributions sont faites en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF et interviennent chaque année généralement au 2 e trimestre. Plafonnement du nombre d’actions de performance offertes En application du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance définit le pourcentage maximal d’actions de performance pouvant être attribuées aux membres du Directoire (actuellement 0,2 % du capital social sur une période de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale du 16 avril 2019, ce pourcentage s’imputant sur le pourcentage global d’actions de 0,5 % du capital social autorisé par ladite Assemblée Générale sur la même période). Le nombre des actions de performance attribuées individuellement aux membres du Directoire est obligatoirement et préalablement approuvé par le Conseil de surveillance après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et est déterminé au regard de l’ensemble de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Absence d’opérations de couverture Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire n’ont mis en place aucun instrument de couverture des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. 7.1.3.2 Plan d’options d’achat d’actions Le dernier plan d’options d’achat d’actions a été adopté par le Directoire le 27 mai 2011. Les options d’achat d’actions, qui avaient une durée de vie de huit années, ont expiré le 26 mai 2019, comme indiqué en page 275 du document d’enregistrement universel 2019. Les tableaux n os 8 et 9 relatifs aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions prévus dans l’instruction AMF 2019-21 sont donc sans objet à ce jour. 7.1.3.3 Plans d’actions de performance Conditions communes à l’ensemble des plans adoptés jusqu’au 31 décembre 2021 Période d’acquisition et période de conservation des actions • Principe applicable à la période d’acquisition : les attributions des actions deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Directoire. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans. • Principe applicable à la période de conservation : à la suite de la période d’acquisition, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée de deux ans. Lorsque la période d’acquisition pour tout ou partie d’une attribution est au minimum de quatre ans, le Directoire peut n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. • Plans mis en place par le Conseil : sur la base des principes qui précèdent, le Directoire a mis en place des plans de type « 3 + 2 » (période d’acquisition de trois ans et période de conservation de deux ans) s’agissant des résidents fiscaux français et de type « 4 + 0 » (période d’acquisition de quatre ans et pas de période de conservation) s’agissant des résidents fiscaux étrangers. Condition de présence L’acquisition définitive des actions nécessite la présence du bénéficiaire au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition, sauf cas exceptionnel de maintien des droits dans les conditions prévues dans le règlement du plan concerné. En cas de départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance, le maintien de tout ou partie du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. S’agissant des membres du Directoire, le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis. Conditions de performance Les conditions de performance sont déterminées par le Directoire après consultation du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des actions de performance et sont rappelées ci-après. Rappel des plans adoptés entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2021 Plans 2018 Le Directoire a adopté deux plans en dates du 24 avril 2018 et du 9 juillet 2018, de respectivement 309 300 actions au profit de 119 bénéficiaires et 3 300 actions au profit d’un bénéficiaire représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. À l’issue de la période d’acquisition, les conditions de performance ont été mesurées, comme suit : Pour le plan du 24 avril 2018 : Critère Pondération Résultat Performance absolue de Klépierre 10 % 0 % des actions ont été acquises Performance relative de Klépierre 30 % 100 % des actions ont été acquises Performance interne de Klépierre 40 % 0 % des actions ont été acquises Performance RSE de Klépierre 20 % 100 % des actions ont été acquises Pour le plan du 9 juillet 2018 : Critère Pondération Résultat Performance absolue de Klépierre 10 % 0 % des actions ont été acquises Performance relative de Klépierre 30 % 60,19 % des actions ont été acquises Performance interne de Klépierre 40 % 0 % des actions ont été acquises Performance RSE de Klépierre 20 % 100 % des actions ont été acquises 314 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Plans 2019 Le Directoire a adopté deux plans en dates du 6 mai 2019 et du 31 octobre 2019, de respectivement 317 800 actions au profit de 106 bénéficiaires et 4 000 actions au profit d’un bénéficiaire représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable aux plans 2019 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 et être notée « 5 étoiles » 8 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe ≥ 35 % 3 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Valeur patrimoniale des centres commerciaux du Groupe ayant une certification développement durable ≥ 90 % 3 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Nombre de centres commerciaux du Groupe ayant réalisé, au moins une fois par an, une action destinée à favoriser l’emploi local ≥ 85 % 3 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Nombre de collaborateurs du Groupe ayant reçu une formation ≥ 97 % 3 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. Plans 2020 Le Directoire a adopté deux plans en dates du 7 mai 2020 et du 22 décembre 2020, de respectivement 312 900 actions au profit de 109 bénéficiaires et 7 250 actions au profit de 2 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable aux plans 2020 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de la catégorie à laquelle Klépierre appartiendra et être notée 5 étoiles 8 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe Objectif : 40 % de réduction 3 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Centres commerciaux ayant une certification développement durable Objectif : 100 % des centres commerciaux 3 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Centres commerciaux contribuant à l’emploi local Objectif : 100 % des centres commerciaux ayant réalisé au moins une action au cours de l’année destinée à favoriser l’emploi local 3 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Collaborateurs recevant une formation Objectif : 100 % des collaborateurs 3 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Plan 2021 Le 1 er juillet 2021, le Directoire a adopté un plan de 486 500 actions au profit de 117 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,17 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2021 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Critère Cible % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB (12 % de l’attribution) 100 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe (« REDUC ») (2 % de l’attribution) REDUC > - 40 % 0 % REDUC ≤ - 44 % 100 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Centres commerciaux ayant une certification développement durable (« CERTIF ») (2 % de l’attribution) CERTIF = 100 % 100 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (« EMP ») (2 % de l’attribution) EMP = 100 % 100 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Collaborateurs recevant une formation (« FORM ») (2 % de l’attribution) FORM = 100 % 100 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. 316 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
TABLEAU N° 10 – RECOMMANDATIONS AMF – CODE AFEP-MEDEF – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS – INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plan 2021 Date du Directoire 24/04/2018 09/07/2018 06/05/2019 31/10/2019 07/05/2020 22/12/2020 01/07/2021 Nombre total d’actions de performance attribuées 312 600 321 800 320 150 486 500 Dont attribution aux mandataires sociaux : • Jean-Marc Jestin 35 000 35 000 35 000 64 000 • Jean-Michel Gault 30 000 30 000 30 000 41 000 • Beñat Ortega* N/A* N/A* Premier plan 2020 : N/A* Second plan 2020 : 1 250 38 000 Dates d’acquisition des actions Plan France : 24/04/2021 Plan international : 24/04/2022 Plan France : 06/05/2022 Plan international : 06/05/2023 Plan France : 07/05/2023 et 22/12/2023 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2024 Plan International : 01/07/2025 Date de fin de période de conservation Plan France : 24/04/2023 Plan international : 24/04/2022 Plan France : 06/05/2024 Plan international : 06/05/2023 Plan France : 07/05/2025 et 22/12/2025 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2026 Plan International : 01/07/2025 Condition de performance Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • TSR de l’action Klépierre ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • TSR de l’action Klépierre ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • TSR de l’action Klépierre ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • TSR de l’action Klépierre ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 95 523 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 177 627 58 700 31 500 9 000 Actions restantes en fin d’exercice 39 450** 263 100 288 650 477 500 * Beñat Ortega a rejoint le Directoire le 16 novembre 2020. Conformément aux règlements des plans, Beñat Ortega a perdu tout droit au titre des actions de performance non encore acquises à la date de la prise de notification de sa démission (à savoir les actions de performance attribuées au titre des plans 2019, 2020 et 2021). ** Demeurant subordonnées à la condition de présence. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.4 Contrats importants 7.1.4.1 Contrats importants en matière de financement Année 2020 Contrats d’ouverture de crédit • Objet : ouverture d’un contrat de crédit pour un montant total maximal de 1 385 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2025) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation. Ces dernières pourront être ajustées à la hausse ou à la baisse selon l’atteinte ou non d’un objectif ESG (à savoir une réduction des émissions de CO 2 par m 2 du portefeuille d’actifs de Klépierre). Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro, Banca IMI, BBVA, Banco Sabadell, Barclays, BNP Paribas, BofA, CaixaBank, Citigroup, CIC, Crédit Agricole, Deutsche Bank, DnB, Goldman Sachs, HSBC, ING, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Natixis, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : A-. Plusieurs émissions en euros à taux fixe ont été réalisées en 2020 dans le cadre de ce programme pour un total de 1 500 millions d’euros sur différentes maturités (2 à 13 ans). Année 2021 Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro, Banco Sabadell, Barclays, BNP Paribas, BofA, CaixaBank, Citigroup, CIC, Crédit Agricole, Deutsche Bank, DnB, Goldman Sachs, HSBC, ING, Intesa, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Natixis, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : A-. En 2021, Klépierre n’a pas réalisé d’émission dans le cadre de ce programme. 7.1.4.2 Contrats importants en matière d’investissements et de cessions Seules sont rappelées dans cette section les opérations supérieures à 100 millions d’euros. Année 2020 Sans objet. Année 2021 Cession de Moyennes Unités (22 enseignes) à BÈGLES (Gironde) – France Date de vente : 16 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 22 septembre 2021) • Parties : Bègles Arcins SCS et Bègles Papin SNC d’une part, et SAS SOREF1 Rives d’Arcins d’autre part. • Objet : Cession du PAC des Arches de l’Estey et de moyennes unités en périphérie immédiate du centre commercial Rives d’Arcins. Cession de l’actif Boulevard Berlin à BERLIN – Allemagne Date de vente : 17 décembre 2021 (signature de la promesse de vente : 28 juin 2021) • Parties : Klépierre SA et Multi Mikado Holding BV d’une part, et Ainoa Investment Sàrl, Dunman Bob GmbH et Hatrix Investment Sàrl d’autre part. • Objet : Cession de Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH détenant le centre commercial. 7.1.4.3 Conventions réglementées Examen annuel des conventions réglementées Le 15 février 2022, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance (i) au cours de l’exercice 2021 et (ii) au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. Conventions réglementées autorisées en 2021 Aucune convention réglementée n’a été conclue et autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021. 318 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ANTÉRIEUREMENT AUTORISÉES ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Date de l’autorisation donnée par le Conseil de surveillance Date de signature de la convention Parties à la convention Objet de la convention Description de la convention 3 octobre 2008 6 octobre 2008 Nordica Holdco AB et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits d’APG Real Estate Pool N.V., cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’opération Steen & Strøm Montant au 31 décembre 2021 : 79 483 283,25 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 3,30 % depuis le 6 octobre 2018 Intérêts 2021 : 2 593 802,42 euros 30 novembre 2015 18 décembre 2015 Klépierre et APG Strategic Real Estate Pool N.V. (sociétés mères des associés de la société Nordica Holdco AB) à la société Nordica Holdco AB Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’acquisition du centre d’Oslo Montant au 31 décembre 2021 : 21 771 166,93 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 3,20 % jusqu’au 17/12/2020 puis 3 % Intérêts 2021 : 643 408,56 euros (1) Dans l’hypothèse où le Directoire ne pourrait pas procéder à l’évaluation d’une convention, celle-ci sera effectuée par le Directeur financier adjoint et/ou le Directeur juridique Groupe. Charte interne relative à la qualification d’une convention (la « Charte ») Klépierre SA s’est dotée d’une Charte dont l’objet est d’apporter des précisions quant aux règles suivies en interne pour qualifier les différentes conventions susceptibles d’être conclues au sein du groupe Klépierre. La Charte s’applique aux sociétés françaises du Groupe. Cette Charte fait suite à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement à la proposition n° 4.1 qui préconise de : • « mettre en place, au sein des entreprises, une charte interne pour qualifier une convention et la soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette charte définirait les critères retenus par une entreprise, en adaptant le guide de la CNCC à sa propre situation, en accord avec ses Commissaires aux comptes ; et • soumettre cette charte à l’approbation du Conseil de la Société et la rendre publique sur son site internet ». Elle est disponible sur le site internet www.klepierre.com. Procédure applicable aux conventions « libres » conclues par Klépierre SA (la « Procédure ») L’article L. 22-10-29 du Code de commerce dispose que « dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil de surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-87 remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ». Dans ce cadre, Klépierre a établi la Procédure, applicable aux conventions « libres » conclues par Klépierre SA. La Procédure est disponible sur le site internet www.klepierre.com. Aux termes de la Procédure, le Directoire (1) se réunit au moins une fois par an pour recenser toutes les conventions « libres » existantes et pour vérifier que ces conventions portent toujours sur une opération courante et que leurs conditions demeurent normales. Ainsi, pour chaque convention « libre », le Directoire apprécie, de manière concrète, au cas par cas : • le caractère courant de l’opération. Plusieurs critères sont examinés pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment son caractère habituel au regard de l’activité de la Société, son importance juridique ou ses conséquences économiques ; • les conditions normales de l’opération. Peuvent être considérées comme normales les conditions habituellement pratiquées par la Société avec les tiers dès lors, en outre, qu’elles restent en ligne avec les usages des sociétés tierces ayant la même activité. À titre d’exemple, les conditions pourraient être considérées comme devenant anormales si les données économiques de la convention étudiée s’éloignent trop des conventions habituellement conclues avec des tiers. À l’issue de son examen, le Directoire recommande soit (i) de conserver la qualification d’origine de la convention « libre » car les critères ayant permis sa qualification auront été considérés comme étant toujours d’actualité, soit, dans le cas contraire, (ii) de requalifier la convention « libre » en convention « réglementée ». Il porte ensuite ses conclusions à la connaissance du Comité d’audit, par un compte rendu écrit. Le Comité d’audit se prononcera sur l’éventuelle requalification de chaque convention libre qui lui aura été présentée par le Directoire. Dans ce cadre, il pourra solliciter l’avis des Commissaires aux comptes, faire intervenir tout expert ou plus généralement, demander toute information complémentaire qu’il jugera utile. Si le Comité d’audit conserve la qualification d’origine d’une convention « libre », la Procédure s’arrêtera concernant cette convention. Dans le cas contraire, le Comité d’audit recommandera au Conseil de surveillance d’approuver ou non ladite convention. Elle sera, en outre, communiquée aux Commissaires aux comptes qui pourront préparer un rapport spécial exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable prévue par l’article L. 225-86 du Code de commerce n’a pas été suivie. En cas d’approbation de la convention par le Conseil de surveillance, il sera ensuite demandé à la prochaine Assemblée Générale de la Société de ratifier ladite convention. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la société KLÉPIERRE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Nordica Holdco AB, détenue indirectement à 56,1 % par la société KLÉPIERRE Convention n° 1 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à la société Nordica Holdco AB rémunéré au taux fixe de 6,5 % l’an et à durée indéterminée. Ce taux a été ramené à 4,7 % à partir du 1 er janvier 2014 puis ramené à 3,3 % à compter du 6 octobre 2018 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 6 octobre 2008. Au 31 décembre 2021, le solde du prêt s’élevait à 79 483 283,25 euros et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 2 593 802,42 euros. Convention n° 2 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 30 novembre 2015, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à durée indéterminée, consenti par la société KLEPIERRE et la société APG Strategic Real Estate Pool NV à la société Nordica Holdco AB et rémunéré au taux fixe de 3,2 % l’an. Ce taux a été ramené à 3 % à compter du 18 décembre 2020 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 18 décembre 2015. Au 31 décembre 2021, le solde du prêt s’élevait à 21 771 166,93 euros et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 643 408,56 euros. Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Emmanuel Proudhon Bernard Heller 320 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 7.2.1 Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire Le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale a pour objet de présenter aux actionnaires de la Société les projets de résolutions qui seront soumis à leur vote le 26 avril 2022. Les actionnaires sont néanmoins invités à relire les projets de résolutions dans leur intégralité avant d’exercer leur droit de vote. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions suivants portant sur l’ordre du jour ci-dessous : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 1. approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4. distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital ; 5. revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6. renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 9. renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 10. approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; 11. approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire ; 12. approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire ; 13. approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 14. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance ; 15. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; 16. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; 17. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; 18. autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 19. délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 21. pouvoirs pour formalités. Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Au vu du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver respectivement les comptes sociaux de l’exercice 2021, faisant apparaître un bénéfice de 60 165 268 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2021, faisant apparaître un bénéfice de 572 038 000 euros. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne font état d’aucune dépense ou charge non déductible visée au 4° de l’article 39 du Code général des impôts. Il vous est rappelé que le détail des comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes ainsi que le rapport de gestion du Directoire figurent dans le présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 1 et 2 qui vous sont présentées. Résolutions 3 et 4 – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital Il est proposé à l’Assemblée Générale de décider, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution, d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat de l’exercice au 31 décembre 2021 60 165 268 € Report à nouveau au 31 décembre 2021 – 147 094 925 € Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à – 86 929 657 € Devant la reprise des activités du Groupe et sa solidité financière, sur proposition du Conseil de surveillance, une distribution de 1,70 euro par action par prélèvement d’un montant de 487 663 992 euros sur les postes de primes liées au capital est proposée au vote de l’Assemblée Générale. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 321 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteraient supérieurs au montant du capital social augmenté de la réserve légale. Le montant de 1,70 euro par action ouvrant droit à distribution, prélevé sur le poste de primes liées au capital, serait considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant total de la distribution visée ci-dessus serait calculé sur le nombre total d’actions composant le capital de la Société au 10 février 2022, soit 286 861 172 actions. Le montant global de la distribution serait réduit afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, dans la mesure où elles n’ouvriraient pas droit à la distribution. Le montant correspondant aux actions détenues par la Société serait réaffecté au compte « Prime d’apport ». Le détachement interviendrait le 12 mai 2022 et la mise en paiement interviendrait le 16 mai 2022. Veuillez noter qu’en cas de cession d’actions intervenant avant la date de mise en paiement, les droits à la distribution seraient acquis par l’actionnaire propriétaire des actions à la veille de la date du détachement. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 3 et 4 qui vous sont présentées. Résolution 5 – Conventions réglementées Il vous est proposé de prendre acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce vous a été soumis et qu’il ne fait mention d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 5 qui vous est présentée. Résolutions 6 et 7 – Renouvellement de membres du Conseil de surveillance Au titre des résolutions 6 et 7, il vous est proposé de renouveler les mandats de Mesdames Rose-Marie Van Lerberghe et Béatrice de Clermont-Tonnerre pour une durée de trois ans qui prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. En effet, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, Mesdames Rose-Marie Van Lerberghe et Béatrice de Clermont-Tonnerre se sont portées candidates à leur propre succession. Après examen de la situation individuelle de ces deux membres et compte tenu de leurs compétences, de la qualité de leurs apports aux travaux du Conseil de surveillance et des Comités dont elles sont membres, de leur bonne compréhension des enjeux du Groupe et de leur forte assiduité, tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables au renouvellement de leurs mandats. Rose-Marie Van Lerberghe En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité du développement durable. En revanche, son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance ne serait pas reconduit en raison de la limite d’âge figurant dans les statuts de la Société. Le Conseil de surveillance envisage de désigner Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de Vice-Présidente à l’issue de l’Assemblée. Son taux d’assiduité aux réunions 2021 du Conseil de surveillance, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité du développement durable est de 100 %. Madame Rose-Marie Van Lerberghe est considérée comme indépendante au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Sa biographie complète est présentée en page 261 du présent document. Béatrice de Clermont-Tonnerre En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité d’audit et du Comité du développement durable. Son taux d’assiduité aux réunions 2021 du Conseil de surveillance, du Comité d’audit et du Comité du développement durable est de 100 %. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre est considérée comme indépendante au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Sa biographie complète est présentée en page 256 du présent document. La composition actuelle du Conseil de Surveillance (qui serait inchangée en cas de renouvellement des membres susvisés) est présentée aux pages 252 et suivantes du présent document. Il en résulte notamment que le Conseil de surveillance est composé de : • cinq membres indépendants, soit un ratio de 56 %, supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF ; • quatre femmes, soit une proportion de 44 %, supérieure au ratio minimum de 40 % requis par le Code de commerce ; • cinq membres de nationalité étrangère. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Dans le cadre de la revue de sa composition et à l’occasion des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, le Conseil de surveillance examine tout particulièrement la situation individuelle de ses membres, et notamment : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des Comités ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. À la date des présentes, le Conseil de surveillance estime que sa composition actuelle est équilibrée et satisfaisante, en ligne avec les exigences réglementaires ainsi qu’avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil relève que ses membres possèdent des compétences pointues ainsi que des savoir-faire complémentaires. Ils ont, en outre, tous acquis une bonne connaissance de Klépierre et de son fonctionnement. Le Conseil note de surcroît que ses membres sont actifs et assidus. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 6 et 7 qui vous sont présentées. 322 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Résolutions 8 à 9 – Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes Les huitième et neuvième résolutions concernent le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance vous propose, à l’issue d’une procédure de sélection menée par le Comité d’audit, de renouveler les mandats de Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit en qualité de Commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six exercices. Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit continueront d’apporter, dans le cadre de la couverture géographique de leurs réseaux mondiaux, leur professionnalisme reconnu par de grands groupes et des qualités techniques solides. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 8 à 9 qui vous sont présentées. Résolutions 10 à 12 – Politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux Le Conseil de surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération applicable en 2022 respectivement au Président du Conseil de surveillance, aux autres membres du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, en raison de l’exercice de leur mandat. Politique de rémunération 2022 du Président et des autres membres du Conseil de surveillance Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2022 par rapport à l’exercice 2021. Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de 9 membres). La répartition de cette enveloppe est arrêtée chaque année sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil et/ou de ses Comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice-Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (du Conseil de surveillance et/ou des Comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de Comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des Comités concernés 224 000 euros TOTAL 688 000 EUROS Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représente jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 » du présent document. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique applicable au Président et aux autres membres du Conseil de surveillance seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Politique de rémunération 2022 du Président et des autres membres du Directoire La politique de rémunération du Président et des autres membres du Directoire est demeurée inchangée pendant toute la durée de leur mandat de trois ans qui s’achèvera en juin 2022. Le Comité des nominations et des rémunérations étudie régulièrement la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à la Société notamment afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération des membres du Directoire au regard du périmètre du Groupe et de l’expérience de ces derniers ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte aux membres du Directoire par rapport aux sociétés comparables. Compte tenu des résultats de cette étude menée par le Comité des nominations et des rémunérations en janvier/février 2022 (dont les détails figurent ci-dessous) et du départ récent d’un membre du Directoire pour diriger une autre société du secteur, il est apparu pertinent au Comité des nominations et des rémunérations de recommander au Conseil de surveillance une politique 2022 de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire qui prenne en compte certaines modifications par rapport à la politique 2021 de rémunération telle qu’applicable. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
C’est dans ce contexte qu’après délibérations, le Conseil de surveillance a approuvé la politique 2022 de rémunération suivante, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale : • conserver la structure de rémunération actuelle qui s’établit autour de trois composantes : • une rémunération fixe déterminée sur la base des responsabilités assumées par le Président et chacun des autres membres du Directoire et qui doit être suffisamment compétitive pour attirer et retenir les meilleurs talents, • une rémunération variable court terme visant à associer le Président et les autres membres du Directoire à la performance court terme du Groupe, et • un intéressement variable long terme, pour aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée ; • maintenir (pratiquement inchangé) le niveau de rémunération maximale totale du Président et des autres membres du Directoire. En effet, la rémunération maximale totale du Président du Directoire augmenterait de 2,7 % et celle du Directeur financier, membre du Directoire, diminuerait de 2,7 % ; • réévaluer la rémunération fixe du Président et des autres membres du Directoire afin de la rendre plus compétitive compte tenu des résultats de l’étude de comparabilité réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations début 2022. Cette réévaluation conduirait à une augmentation modérée : • qui s’établirait encore, selon le cas, en deçà ou au niveau de la moyenne des médianes des panels de référence telles que résultant de l’étude de comparabilité réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations ; et • qui serait analogue pour le Président du Directoire, et inférieure pour le Directeur financier, à l’augmentation moyenne de la (1) Accor ; ALD Automotive ; Alten ; Aperam ; Arkema ; Atos ; Bouygues ; Covivio ; Dassault Aviation ; Edenred ; Eiffage ; Elis ; Eurazeo ; Euronext ; Faurecia; Gecina ; Getlink SE ; Ipsen ; JCDecaux SA ; Lagardère SA ; Neoen ; Nexans ; Orpea ; OVH ; Plastic Omnium ; Rémy Cointreau ; Renault ; Rexel ; Scor ; SEB ; Sodexo ; Soitec ; Solvay ; Spie ; Ubisoft Entertainment ; Unibail-Rodamco-Westfield ; Valeo ; Verallia ; Virbac ; Wendel. (2) British Land ; Castellum ; Cofinimmo ; Covivio ; Derwent London ; Deutsche Wohnen ; Fabege ; Fastighets AB Balder ; Gecina ; Great Portland Estates ; Hammerson ; Icade ; Inmobiliaria Colonial Socimi ; Lundbergs AB ; Land Securities Group ; Leg Immobilien ; Merlin Properties Socimi ; PSP Swiss Property ; Segro ; Swiss Prime Site-Reg ; Tag Immobilien ; Unibail- Rodamco-Westfield ; Unite Group ; Vonovia. rémunération fixe de l’ensemble des salariés du Groupe depuis 2019, année de la dernière augmentation de la rémunération fixe des membres du Directoire, soit 9,7 % ; • augmenter le plafond de rémunération variable totale court terme de 130 % à 150 % de la rémunération fixe ; la part quantitative pouvant représenter jusqu’à 100 % (au lieu de 80 %) de la rémunération fixe et la part qualitative pouvant représenter jusqu’à 50 % (inchangé) ; • abaisser le plafond de la rémunération variable long terme du Président et des autres membres du Directoire de 125 % à 100 % de leur rémunération court terme ; • modifier le poids des critères de performance de l’intéressement long terme pour renforcer celui lié à la RSE ; et • adapter les critères et les grilles utilisés pour évaluer la performance boursière et la performance RSE. L’étude de comparabilité menée par le Comité des nominations et rémunérations pour vérifier le positionnement de marché de la rémunération des membres du Directoire a reposé sur les deux mêmes panels que ceux utilisés lors des précédents changements de la politique de rémunération intervenus en 2019, afin de garantir une permanence des méthodes : • un panel de 40 sociétés du SBF 120 centré autour du dernier rang connu de Klépierre au sein de cet indice (1) ; et • un panel constitué des principales foncières cotées européennes (2) . Les diagrammes ci-dessous montrent que les niveaux de rémunération pour 2022 s’agissant des dirigeants mandataires sociaux tels que soumis au vote de l’Assemblée générale sont cohérents avec le positionnement de Klépierre (au regard de sa capitalisation boursière) au sein des panels de référence retenus. Ce positionnement correspond à la médiane du panel de sociétés du SBF 120 et au plus haut quartile du panel des principales foncières cotées européennes. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 Rémunération fixe Rémunération variable maximale Panel SBF 120 (médiane) Panel SBF 120 (médiane) Panel SBF 120 (médiane) Jean-Marc Jestin Jean-Michel Gault Autre membre (ex-COO) Intéressement long terme Panel foncières européennes (médiane) Panel foncières européennes (médiane) Panel foncières européennes (médiane) (en k€) 324 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Rémunération fixe Rémunération variable court terme (Max : 130 % du fixe) Intéressement long terme (Max : 125 % de la rémunération court terme (a) ) Rémunération fixe Critère quantitatif (plafonné à 80 % de la rémunération fixe) + Critères qualitatifs (plafonné à 50 % de la rémunération fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature �0 % 30 % 40 % 20 % Performance appréciée sur 3 ans, suivie d’une période de conservation de 2 ans Condition de détention d’actions (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. Le tableau ci-dessous synthétise la structure de la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de la politique 2022 de rémunération telle que soumise au vote de l’Assemblée Générale, et son évolution par rapport à 2021 : Rémunération Commentaires Évolution en 2022 par rapport à 2021 (a) Fixe Après avoir été maintenue inchangée de 2019 à 2022, la rémunération fixe des membres du Directoire serait augmentée à compter du renouvellement de leur mandat (22 juin 2022) pour tenir compte de l’évolution du marché : • le Président du Directoire verrait sa rémunération fixe passer de 750 000 € à 825 000 € ; • les autres membres du Directoire (Directeur financier et Directeur des opérations) verraient leur rémunération augmenter à 500 000 € (contre 480 000 € et 450 000 € respectivement). Ces montants s’établissent en deçà ou au niveau de la moyenne des médianes des deux panels de référence (voir détails et diagrammes ci-dessus). Augmentation modérée Variable court terme Au titre de 2021 : la rémunération variable est déterminée par (i) un objectif quantitatif de cash-flow net par action, qui est l’un des principaux indicateurs que le Groupe communique au marché et (ii) une composante qualitative évaluée sur la base d’objectifs spécifiques attribués à chacun des membres du Directoire. La part quantitative peut représenter jusqu’à 80 % de leur rémunération fixe et la part qualitative jusqu’à 50 %. Au titre de 2022 : la rémunération variable serait déterminée par (i) un objectif quantitatif de cash-flow net par action et (ii) une composante qualitative évaluée sur la base d’objectifs spécifiques attribués à chacun des membres du Directoire. La part quantitative serait rehaussée à 100 % de leur rémunération fixe et la part qualitative maintenue à 50 %. Augmentation du plafond de 130 % à 150 % Variable long terme Au titre de 2021 : la valeur de la rémunération variable long terme est de 125 % de la rémunération court terme (b) . L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période de trois ans : • performance financière : taux de rentabilité de l’action Klépierre (TSR) ; • performance financière : rentabilités comparées de l’action Klépierre et des actions de sociétés comparables (TSR) (c) ; • performance opérationnelle : évolution moyenne des revenus nets locatifs ; • performance RSE : atteintes d’objectifs définis liés aux préoccupations sociales et environnementales. Au titre de 2022 : la valeur de la rémunération variable long terme est abaissée à 100 % de la rémunération court terme. La période d’appréciation des conditions de performance reste inchangée (3 ans), mais les conditions seraient ainsi changées : • le poids relatif de chacun des critères, notamment pour accorder une pondération plus importante à la performance RSE (passage de 20 à 35 %) ; • les grilles de performance boursière sont adaptées aux perspectives de marché et lissent les effet de seuil en supprimant toute attribution en deçà de la médiane ; et remplacement d’un membre du panel de comparables boursiers (sortie prévisible de la cote d’Atrium, entrée de Lar España) ; • adaptation de la grille RSE à la fin de la première phase du plan interne Act for Good®. • Diminution du plafond de rémunération variable long terme de 125 % à 100 % de la rémunération court terme (b) • Modification envisagée des critères et des grilles pour évaluer la performance boursière et la performance RSE (a) L’Assemblée Générale qui s’est tenue le 17 juin 2021 a approuvé les éléments de rémunération versés ou attribués, au titre de l’exercice 2020, à Jean-Marc Jestin (à hauteur de 97,91 %), à Jean-Michel Gault (à hauteur de 98,61 %) et à Beñat Ortega (à hauteur de 98,61 %). (b) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. (c) Unibail Rodamco-Westfield, CityCon OYJ, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Atrium European Real Estate (remplacé par Lar España Real Estate SOCIMI) et Carmila. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2022 DU PRÉSIDENT ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE TELLE QUE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rémunération fixe Variable court terme (max. : 150 % du fixe) Intéressement long terme (max. : 100 % de rémunération court terme (a) ) Rémunération fixe Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur 3 ans Condition de détention d’actions (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. En outre, le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter et/ou modifier les critères et/ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées, par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel que l’évolution de la crise sanitaire Covid-19 ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. La politique 2022 de rémunération du Président et des autres membres du Directoire, telle que proposée, est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 « Rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 » du présent document. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 10 à 12 qui vous sont présentées. Résolution 13 – Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) ». Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 13 qui vous est présentée. Résolutions 14 à 17 – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur le montant ou la valorisation des éléments versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et à chacun des membres du Directoire. Les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées aux sections 6.2.4.1 « Président du Conseil de surveillance », 6.2.4.2 « Président du Directoire », 6.2.4.3 « Directeur financier, membre du Directoire » et 6.2.4.4 « Directeur des opérations, membre du Directoire » du présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 14 à 17 qui vous sont présentées. 326 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Résolution 18 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire, pour une nouvelle période de 18 mois, l’autorisation donnée le 17 juin 2021 au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Le Directoire ne pourrait pas faire usage de cette autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers à terme. Le nombre d’actions de la Société pouvant ainsi être rachetées serait soumis aux plafonds indiqués ci-après : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital de la Société et le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d’achat par action serait de 32 euros, soit un montant global affecté au programme de rachat d’actions de 917 955 744 euros, hors frais d’acquisition. Cette autorisation est sollicitée pour une période de 18 mois et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. À titre d’information, aucune action n’a été rachetée au cours de l’exercice 2021. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 18 qui vous est présentée. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 19 – Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues dans les limites autorisées par la loi. L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant de l’augmentation de capital. Le nombre d’actions de la Société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Cette autorisation est sollicitée pour une période de 26 mois et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Au cours de l’année 2021, deux opérations de réduction de capital ont été réalisées : • le 22 juin 2021 par annulation de 4 493 022 actions ; • le 15 décembre 2021 par annulation de 3 493 860 actions. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 19 qui vous est présentée. Résolution 20 – Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Nous vous proposons de consentir une autorisation au Directoire aux fins d’autoriser l’attribution par le Directoire d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe. L’attribution desdites actions serait soumise à une période d’acquisition de trois ans et le Directoire disposerait du pouvoir de décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition applicable, et le cas échéant d’en déterminer la durée. Les membres du Directoire seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions qui leur seront définitivement attribués gratuitement. Si cette résolution est votée, les éventuelles attributions d’actions gratuites seraient décidées, selon le cas, par le Directoire ou par le Conseil de surveillance au regard des propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil de surveillance envisage d’ajuster certains paramètres des critères de performance utilisés dans le cadre du dernier plan mis en œuvre par la Société au titre de l’année 2021 afin, notamment, de refléter l’engagement toujours croissant du Groupe pour la mise en œuvre d’une stratégie RSE ambitieuse. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Ainsi, les principaux ajustements suivants sont envisagés : • aligner la période d’acquisition à trois ans pour l’ensemble des bénéficiaires français et étrangers et supprimer la période de conservation pour tous les bénéficiaires afin de permettre un traitement homogène des bénéficiaires au sein du Groupe ; • modifier la pondération respective entre les différents critères au profit du (i) critère lié à la performance RSE de Klépierre dont le poids passerait de 20 % à 35 % afin d’assurer l’implication du management du Groupe dans la mise en œuvre de cette stratégie et (ii) du critère lié à la performance boursière absolue de Klépierre dont le poids passerait de 10 % à 20 % ; en contrepartie, le poids de la condition de performance relative passerait de 30 % à 25 % et le poids de la condition de performance interne passerait de 40 % à 20 % ; • modifier la grille d’appréciation de la condition de performance absolue, ainsi que celle de la condition de performance relative (pour laquelle toute possibilité d’attribution en dessous d’une performance médiane a été supprimée). Ainsi, les attributions d’actions qui seraient réalisées en 2022 seraient soumises à quatre conditions de performance, de nature financière, extra-financière et opérationnelle, qui seraient appréciées sur une période de trois ans. Sauf modification des conditions économiques ou circonstances exceptionnelles, ces critères, conformes aux spécificités du Groupe et que le Conseil de surveillance considère comme exigeants, seraient les suivants : CONDITION DE PRÉSENCE L’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition, sauf cas prévus dans le règlement du plan pour l’ensemble des bénéficiaires : à savoir, notamment, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote (étant précisé que l’appréciation des conditions de performance se fait de manière anticipée en cas de décès, d’invalidité, et de changement de contrôle et à la fin de la période d’acquisition en cas de départ à la retraite). Pour les cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance non prévus dans le règlement du plan, le maintien du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. Le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis et les conditions de performance continueront de s’appliquer jusqu’au terme de la période d’acquisition. CONDITIONS DE PERFORMANCE Performance évaluée Indicateur Méthode de calcul Pondération Justification du choix Performance boursière absolue Taux de rentabilité de l’action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR » : évolution du cours + dividende). Comparaison des cours de la période d’attribution initiale avec les cours de la période d’attribution finale. 20 % du total de l’attribution Ce critère permet d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus. Performance boursière relative Positionnement du TSR de Klépierre par rapport aux TSR d’un panel de foncières de commerce européennes ainsi composé : URW, CityCon OYS, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Lar España Real Estate SOCIMI SA et Carmila. Comparaison du TSR de Klépierre avec le TSR des membres du panel. 25 % du total de l’attribution Ce critère permet de comparer la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre par rapport à celle dégagée pour les actionnaires de sociétés directement comparables, c’est-à-dire propriétaires et exploitants de centres commerciaux en Europe continentale, et qui sont donc confrontées à des problématiques et à des cycles économiques comparables. Performance interne Évolution sur trois ans des revenus nets locatifs. Calcul de la moyenne sur la base de l’évolution annuelle des revenus nets locatifs des centres commerciaux, à périmètre constant, tels que communiqués par le Groupe dans le cadre des comptes consolidés annuels des trois derniers exercices précédant la date de référence. 20 % du total de l’attribution Ce critère est pertinent pour apprécier la croissance de l’activité de l’entreprise et les efforts réalisés par les équipes pour optimiser les revenus locatifs (à périmètre constant) et ainsi valoriser au mieux les actifs immobiliers composant le patrimoine du Groupe. En effet, la croissance à périmètre constant des revenus locatifs nets intègre : • la réversion (augmentation du loyer minimum garanti au renouvellement du bail) qui reflète la capacité du Groupe à intégrer dans ses centres les meilleures enseignes et à optimiser la valeur locative des espaces disponibles ; • la réduction de la vacance, facteur clé de l’attractivité des centres commerciaux ; • une gestion optimale des charges dans les centres commerciaux. Performance RSE (i) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles », réservé aux meilleures performances (15 %). (ii) Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 %). Calcul des émissions de gaz à effet de serre des centres commerciaux de Klépierre rapportées à leur surface (en kgCO 2 e/m 2 , Scopes 1 & 2, market-based) tel qu’il figure dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe auditée annuellement par un organisme tiers indépendant (Deloitte). 35 % du total de l’attribution Ces critères répondent à la préoccupation de Klépierre de fédérer ses salariés et ses dirigeants autour des préoccupations sociales et environnementales pour maintenir le Groupe à son rang de leader mondial de la performance extra-financière. L’objectif de neutralité carbone que s’est fixé le Groupe à 2030 témoigne de cette ambition. 328 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
La grille de performance applicable aux attributions 2022 serait la suivante : Performance évaluée Performance % actions délivrées (a) Appréciation de l’exigence des conditions de performance retenue Performance boursière absolue (20 % de l’attribution) ≤ 10 % 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR est inférieur ou égal à 10 %. L’atteinte de l’objectif maximal suppose un TSR supérieur ou égal à 20 %. Le dépassement du seuil de 20 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. 12 % 33,3 % 14 % 50 % 16 % 66,7 % 18 % 83,3 % ≥ 20 % 100 % Performance boursière relative (25 % de l’attribution) En dessous de la médiane 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR de l’action Klépierre est inférieur à celui de la médiane du panel. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite que Klépierre se classe en première position du panel (sans que cela n’ouvre droit à une surallocation). 6 e rang (médiane) 50 % 5 e rang 60 % 4 e rang 70 % 3 e rang 80 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Performance interne (20 % de l’attribution) < 1 % 0 % L’hypothèse d’une progression sur trois ans des revenus nets locatifs de 1 % ne permet d’obtenir que 30 % des actions. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite une évolution supérieure ou égale à 3 %. Le dépassement du seuil de 3 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. Cet objectif de croissance s’avère particulièrement exigeant dans la mesure où le Groupe ne renouvelle en moyenne que 8 % de l’ensemble de ses baux chaque année. Le caractère exigeant de l’objectif peut se mesurer à l’aune des performances passées, que ce soit celles de Klépierre ou celles de ses principaux concurrents. En effet, sur la base des résultats de Klépierre depuis 2010 (b) , ce critère de performance n’a été rempli qu’au titre de cinq exercices, soit moins d’un sur deux pour la période 2010-2021 (2010 étant la première année de calcul des moyennes triennales). En tenant compte des résultats des principaux concurrents de Klépierre depuis 2012, aucun d’entre eux n’a connu une croissance moyenne de ses revenus locatifs nets (c) à périmètre constant supérieure à 3 % sur la période 2012-2021. 1 % ≤ x < 3 % 30 % ≥ 3 % 100 % Performance RSE (35 % de l’attribution) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 et être notée « 5 étoiles » (15 % de l’attribution) 100 % Le GRESB (Global Real Estate Sustainable Benchmark) est un organisme qui évalue les performances sociales et environnementales des entreprises dans l’immobilier. L’objectif est de figurer parmi les cinq premières sociétés notées de sa catégorie (d) et d’obtenir un rating « 5 étoiles », qui est la notation la plus élevée. Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % de l’attribution) Valeurs cibles : 2024 : 3,86 kg 2025 : 3,68 kg 2026 : 3,50 kg Augmentation des émissions par rapport au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 0 % En 2021, le bilan carbone était de 4,4 kgCO 2 e/m 2 . Les valeurs cibles correspondent à une diminution annuelle moyenne de 4,5 %, ce qui est particulièrement ambitieux alors que 88 % des centres commerciaux du Groupe (en valeur) étaient déjà, à cette date, en deçà du seuil défini par le CRREM (e) . Maintien des émissions au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 50 % Atteinte des valeurs cibles ci-contre 100 % (a) Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. (b) Pour les années antérieures à 2013, la Société ne calculait la croissance de ses revenus locatifs à périmètre constant que sur la base de ses revenus bruts. Par ailleurs, à des fins de comparabilité, les calculs ont été faits sur toute la période en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux qui représente, depuis 2013, plus de 95 % de la valeur du patrimoine. (c) Sur la base des revenus locatifs nets à périmètre constant tels que publiés par les sociétés, en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux lorsque la donnée est disponible. (d) La catégorie actuelle (Europe | Retail: Retail Centers: Shopping Center | Listed) compte 10 membres en 2021. (e) Carbon Risk Real Estate Monitor, un outil financé par l’Union européenne pour évaluer les risques de « dérive », les trajectoires applicables de réduction des gaz à effet de serre conformes à la Science-Based Targets Initiative, et les modèles de reporting. Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourraient représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire. Cette résolution autoriserait également le Directoire à attribuer, en complément des actions soumises à conditions de performance, des actions gratuites sans condition de performance à certains salariés et dirigeants du Groupe (à l’exclusion des membres du Directoire et des membres de l’équipe de direction). Le nombre de telles actions attribuées sans condition de performance ne pourrait excéder 15 % du volume maximal défini au paragraphe ci-dessus. Par ailleurs, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourrait représenter plus de 0,3 % du capital social à la date de la décision d’attribution, montant qui s’imputera sur le plafond total de 1 % du capital social susmentionné. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 20 qui vous est présentée. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 21 – Pouvoirs pour formalités Le Directoire sollicite les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt inhérentes à la tenue de l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 21 qui vous est présentée. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
7.2.2 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 1. approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4. distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital ; 5. revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6. renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 7. renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 9. renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 10. approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; 11. approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire ; 12. approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire ; 13. approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 14. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance ; 15. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; 16. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; 17. approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; 18. autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 19. délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 21. pouvoirs pour formalités. 330 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 60 165 268 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 572 038 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : 1. après avoir constaté qu’au 31 décembre 2021, le compte « réserve légale » atteint le dixième du capital social et que les actions de la Société sont toutes intégralement libérées ; 2. décide, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution par l’Assemblée Générale, d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat de l’exercice au 31 décembre 2021 60 165 268 € Report à nouveau au 31 décembre 2021 – 147 095 925 € Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à – 86 929 657 € Quatrième résolution (Distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide de procéder à une distribution par prélèvement, sur les postes de primes liées au capital, d’un montant de 487 663 992 euros comme suit : Primes liées au capital au 31 décembre 2021 dont : 4 071 218 513 € Prime d’émission 4 045 488 515 € Prime de fusion 0 € Prime de conversion d’obligations en actions 0 € Prime d’apport 25 729 998 € Distribution à titre de remboursement d’apport par prélèvement sur les comptes : 487 663 992 € Prime d’émission 461 933 994 € Prime de fusion 0 € Prime de conversion d’obligations en actions 0 € Prime d’apport 25 729 998 € Correspondant à une distribution de 1,70 € par action sur la base de 286 861 172 actions au 10 février 2022 (incluant les actions propres de la Société) Solde des comptes du fait de la distribution : 3 583 554 521 € Prime d’émission 3 583 554 521 € Prime de fusion 0 € Prime de conversion d’obligations en actions 0 € Prime d’apport 0 € À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs au montant du capital social augmenté de la réserve légale. Le montant de 1,70 euro par action ouvrant droit à distribution, prélevé sur le poste de primes liées au capital, sera considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant global de la distribution sera réduit afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société, à la date de mise en paiement de la distribution, dans la mesure où elles n’ouvrent pas droit à la distribution. Le montant correspondant aux actions détenues par la Société sera réaffecté au compte « Prime d’apport ». L’Assemblée Générale décide que le détachement interviendra le 12 mai 2022 et la mise en paiement interviendra le 16 mai 2022. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI (en euros) 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75 (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00 (b) (a) En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Cinquième résolution (Revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. Sixième résolution (Renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Le cabinet Deloitte & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Neuvième résolution (Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Le cabinet Ernst & Young Audit a déclaré accepter ces fonctions. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 », approuve la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. 332 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 », approuve la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2022 », approuve la politique de rémunération 2022 des membres du Directoire, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire (autres que le Président), telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) ». Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.1 « Président du Conseil de surveillance ». Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.2 « Président du Directoire ». Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.3 « Directeur financier, membre du Directoire ». Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.4 « Directeur des opérations, membre du Directoire ». Dix-huitième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 333 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 32 euros par action (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 32 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2021, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 917 955 744 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n° 18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. 334 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n° 19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; 3. décide que : • le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 1 % mentionné au point 2 ci-dessus ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, • l’acquisition de l’intégralité des actions devra être soumise à des conditions de performance étant précisé que par exception, et pour un total n’excédant pas 0,15 % du capital, l’acquisition des actions attribuées à des bénéficiaires autres que les membres de l’équipe de direction du Groupe pourra ne pas être soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, à l’issue de laquelle les bénéficiaires pourraient ne pas être astreints à une période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, • déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (étant précisé que les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance), • décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, • fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition, dans les conditions prévues ci-dessus, • déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions soumises à conditions de performance, • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, • constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions nouvelles à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’Assemblée Générale mixte du 26 avril 2022 (le « Programme de rachat 2022 »). 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2022 26 avril 2022. 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2022 Au 31 janvier 2022, Klépierre détient de manière directe et indirecte 1 477 721 actions, représentant 0,52 % de son capital social pour un montant global de 34 006 264,83 euros (en valeur comptable). Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2022, soit 286 861 172 actions. 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2022 Au 31 janvier 2022, • 1 477 421 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions et toute opération de croissance externe ; • 300 actions sont affectées à l’animation du titre sur le marché d’Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel en janvier 2019, conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur et plus particulièrement à celles du règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016, des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de la décision n° 2018-01 de l’Autorité des marchés financiers du 2 juillet 2018 et des textes qui y sont visés. 336 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres 7
7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2022 Les objectifs du Programme de rachat 2022 seraient les suivants : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. 7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2022 Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2022 et déduction faite des 1 477 721 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 27 208 396. Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à détenir, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2022, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues s’élève à 28 686 117. 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé Le prix maximal d’achat serait de 32 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à financer le Programme de rachat 2022 est estimé à 917 955 744 euros hors frais d’acquisition, sur la base d’un prix maximal d’achat de 32 euros par action et du capital social de la Société au 31 janvier 2022. 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2022 Conformément à la vingtième résolution qui sera présentée à l’Assemblée Générale, le Programme de rachat d’action 2022 pourra être mis en œuvre pendant dix-huit mois à compter de ladite Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 octobre 2023. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres 7
8 Informations complémentaires 338 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 340 8.1.1 Renseignements à caractère juridique 340 8.1.2 Objet social 340 8.1.3 Régime fiscal 340 8.1.4 Autres informations 340 8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 341 8.3 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 341 8.4 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 342 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes 342 8.4.2 Responsable de l’information financière 342 8.5 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2021 343 8.5.1 Centres commerciaux 343 8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 346 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre 346 8.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 348 8.7 ACTION – FICHE SIGNALÉTIQUE 349 8.8 TABLES DE CONCORDANCE 350 8 Informations complémentaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339
8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.1.1 Renseignements à caractère juridique (1) Les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document, à moins qu’elles n’y soient incorporées par référence. Dénomination Klépierre Registre du commerce et des sociétés de Paris SIREN : 780 152 914 SIRET : 780 152 914 00237 NAF/APE : 6820B Identifiant d’entité juridique 969500PB4U31KEFHZ621 Durée de la Société La durée de la Société a été fixée à 99 ans, soit jusqu’au 3 octobre 2067. Forme juridique Klépierre est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français. Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce, et par ses statuts. Siège social 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris (téléphone : 01 40 67 54 00) 8.1.2 Objet social L’objet social de la Société, décrit à l’article 2 de ses statuts, est le suivant : • l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement ; • au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du Groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ; • l’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux ; • la prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger ; • la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif ; • accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier ; • et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés. 8.1.3 Régime fiscal La Société est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet social identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu’ils soient distribués au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. 8.1.4 Autres informations Site internet : www.klepierre.com (1) . Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet et sont incorporés par référence au présent document d’enregistrement universel. 340 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 8
8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC (1) Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus. Les statuts à jour ainsi que les évaluations ou déclarations établies par un expert à la demande de la Société, et tous autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris (téléphone : 01 40 67 54 00). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur son site internet (www.klepierre.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.3 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (1) J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion pour lequel une table de concordance figure en page 352 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 29 mars 2022 Jean-Marc JESTIN Président du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 8
8.4 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 572 028 041 RCS Nanterre Damien Leurent/Emmanuel Proudhon Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021 Ernst & Young Audit 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1 344 366 315 RCS Nanterre Bernard Heller Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021 Commissaires aux comptes suppléants Société BEAS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 315 172 445 RCS Nanterre Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021 Picarle & Associés 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 410 105 894 RCS Nanterre Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2021 8.4.2 Responsable de l’information financière Jean-Michel Gault Directeur financier, membre du Directoire Téléphone : 01 40 67 54 00 342 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 8
8.5 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2021 8.5.1 Centres commerciaux (1) Exclut 352 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (2) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (3) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des co-entreprises le cas échéant. France 8 084 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Pays Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (2) SCU locative (3) Participation Klépierre Créteil, Créteil Soleil France Île-de-France 1974 2019-20 1991 135 130 102 286 80,0 % Marne-la-Vallée - Serris, Val d’Europe France Île-de-France 2000 R/E 2017 2000 133 306 87 158 55,0 % Thiais, Belle-Épine France Île-de-France 1971 R 2015 2019 148 006 148 006 10,0 % Toulouse, Blagnac France Occitanie 1993 R/E 2009 2004 96 140 96 140 54,0 % Montpellier, Odysseum France Occitanie 2009 2009 73 386 53 434 100,0 % Louvain-la-Neuve, Esplanade Belgique Brabant Wallon 2005 2005 55 659 55 659 100,0 % Boulogne-Billancourt, Les Passages de l’Hôtel de Ville France Île-de-France 2001 R 2013 2001 23 738 23 738 50,0 % Noisy-le-Grand, Arcades France Île-de-France 1978 R/E 2009 1995 57 553 41 466 54,0 % Clermont-Ferrand, Jaude France Auvergne – Rhône-Alpes 1980 R/E 2015 1990 43 208 43 208 100,0 % Bègles, Rives d’Arcins France Nouvelle Aquitaine 1995 R/E 2013 1996 97 856 75 657 52,0 % Grenoble, Grand Place France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R/E 2002 2015 58 285 32 605 100,0 % Paris, Saint-Lazare France Île-de-France 2012 2012 18 813 12 357 100,0 % Écully, Grand Ouest France Auvergne – Rhône-Alpes 1972 R parking 2009 2001 47 505 16 975 83,0 % Claye-Souilly, Les Sentiers de Claye-Souilly France Île-de-France 1972 E 2012 2001 66 122 35 173 55,0 % Caen, Mondeville 2 France Normandie 1995 2015 45 467 19 454 100,0 % Portet-sur-Garonne, Grand Portet France Occitanie 1972 2018 2001 54 830 27 453 83,0 % Marseille, Grand Littoral France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1996 R/E 2013 2015 107 376 58 074 100,0 % Villiers-en-Bière France Île-de-France 1971 2016 2001 72 932 31 651 83,0 % Marseille, Prado France Provence-Alpes-Côte d’Azur 2018 2018 23 147 23 147 60,0 % Nice, Nice TNL France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1981 R 2005 2015 27 345 12 369 100,0 % Lattes, Grand Sud France Occitanie 1986 R/E 1993 2002 40 467 16 515 83,0 % Roques-sur-Garonne France Occitanie 1995 R/E 2009 2011 53 442 39 442 100,0 % Annecy, Courier France Auvergne – Rhône-Alpes 2001 R 2016 2001 21 502 21 120 58,0 % Toulouse, Saint-Orens France Occitanie 1991 R/E 1998 2004 66 472 66 472 54,0 % Pontault-Combault France Île-de-France 1978 R/E 1993 2001 58 984 13 892 83,0 % Tourville, Tourville-la-Rivière France Normandie 1990 R 2011 2007 28 210 10 547 85,0 % Rennes, Colombia France Bretagne 1986 R 2016 2005 26 243 18 323 100,0 % Le Havre, Espace Coty France Normandie 1999 2000 26 799 26 799 50,0 % Toulon, Centre Mayol France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1990 2015 46 296 20 517 40,0 % Saint-Étienne, Centre 2 France Auvergne – Rhône-Alpes 1979 2015 35 158 38 474 100,0 % Aubervilliers, Le Millénaire France Île-de-France 2011 2011 59 551 59 551 50,0 % Givors, 2 Vallées France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R 2016 2001 33 586 15 389 83,0 % Valenciennes, Place d’Armes France Hauts-de-France 2006 R 2016 2006 15 890 15 890 100,0 % 9 autres actifs, représentant 4,1 % de la valeur du portefeuille France, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Creil, Saint-Maximin – Toulouse, Nailloux Outlet Village – Valence, Victor Hugo – Sevran, Beau Sevran – Dieppe, Belvédère – Riom, Riom Sud – Marseille, Bourse – Drancy, Avenir – Sète Balaruc. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2021 8
Italie (1) Exclut 127 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (2) Exclut 80 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (3) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (4) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des co-entreprises le cas échéant. 3 875 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (3) SCU locative (4) Participation Klépierre Rome, Porta di Roma Latium 2007 R 2016 2015 96 962 73 290 50,0 % Naples, Campania Campanie 2007 E 2014 2015 93 567 88 157 100,0 % Turin, Shopville Le Gru Piémont 1994 R 2013 2015 86 957 86 957 100,0 % Assago (Milan), Milanofiori Lombardie 1988 E 2018 2005 50 199 31 426 100,0 % Bologne, Shopville Gran Reno Émilie-Romagne 1993 2015 38 344 23 270 100,0 % Venise, Nave de Vero Vénétie 2014 2015 39 036 39 036 100,0 % Milan, Globo I-II-III Lombardie 1993/2001/2004 E 2006 2015 94 312 30 452 100,0 % Modène, Grandemilia Émilie-Romagne 1996 2015 39 688 19 779 100,0 % Savignano s. Rubicone (Rimini), Romagna Center Émilie-Romagne 1992 R/E 2014 2002 72 567 51 390 100,0 % Lonato, Il Leone di Lonato Lombardie 2007 2008 46 710 30 225 50,0 % Cagliari, Le Vele & Millennium Sardaigne 1998 R 2013 2015 43 536 32 306 100,0 % Udine, Citta Fiera Frioul-Vénétie Julienne 1992 E 2015 2015 117 148 47 995 49,0 % Varese, Belforte Lombardie 1988 E 2012 2002 28 904 10 029 100,0 % Vittuone, Il Destriero Lombardie 2009 2009 27 240 16 043 100,0 % Pavie, Montebello della Battaglia, Montebello Lombardie 1974 E 2005 2002 62 789 43 994 50,0 % Bergame, Seriate, Alle Valli Lombardie 1990 R/E 2008 2002 34 347 10 984 100,0 % Citta S. Angelo, Pescara Nord Abruzzes 1995 R/E 2010 2002 33 912 19 514 83,0 % Vérone, Le Corti Venete Vénétie 2006 2008 31 223 16 394 50,0 % Rome, La Romanina Latium 1992 R/E 2009 2002 31 737 19 832 83,0 % 5 autres actifs, représentant 4,6 % de la valeur du portefeuille Italie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Colonnella (Teramo), Val Vibrata – Vignate (Milan), Acquario Center – Rome, Tor Vergata – Lecce, Cavallino – Pesaro, Rossini Center. Scandinavie 3 053 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (2) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (3) SCU locative (4) Participation Klépierre Copenhague, Field’s Danemark 2004 E 2015 2009 93 886 93 886 56,1 % Malmö, Emporia Suède 2012 2008 68 803 68 803 56,1 % Oslo, Oslo City Norvège 1988 2015 23 289 23 289 56,1 % Aarhus, Bruun’s Galleri Danemark 2003 2008 34 860 34 860 56,1 % Drammen, Gulskogen Senter Norvège 1985 2010 2008 40 629 40 629 56,1 % Partille, Allum Suède 2006 2008 49 734 49 734 56,1 % Örebro, Marieberg Suède 1988 2009 2008 33 437 33 437 56,1 % Lørenskog, Metro Senter Norvège 1988 2009 2008 53 142 53 142 28,1 % Borlänge, Kupolen Suède 1989 2005 2008 37 641 37 641 56,1 % 4 autres actifs, représentant 5,4 % de la valeur du portefeuille Scandinavie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Hamar, Maxi Storsenter (Norvège) – Viejle, Bryggen (Danemark) – Stavanger, Arkaden Torgterrassen (Norvège) – Kristiandstad, Galleria Boulevard (Suède). 344 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2021 8
Ibérie (1) Exclut 63 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (2) Exclut 63 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (3) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (4) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des co-entreprises le cas échéant. 2 069 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Pays Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (3) SCU locative (4) Participation Klépierre Madrid Vallecas, La Gavia Espagne Madrid 2008 R/E 2013 2008 85 423 50 143 100,0 % Madrid, Plenilunio Espagne Madrid 2006 R 2018 2015 70 561 70 561 100,0 % Murcie, Nueva Condomina Espagne Murcie 2006 R 2014 2017 110 371 110 371 100,0 % Santa Cruz de Tenerife, Meridiano Espagne Îles Canaries 2003 R 2015 2003 42 948 27 361 100,0 % Madrid, Principe Pio Espagne Madrid 2004 2015 28 981 28 981 100,0 % Gondomar (Porto), Parque Nascente Portugal Nord 2003 2003 66 249 49 749 100,0 % Barcelone, Maremagnum Espagne Catalogne 1995 R 2012 2015 22 632 22 632 100,0 % Portimão, Aqua Portimão Portugal Sud 2011 2011 35 713 23 999 50,0 % Guimarães, Espaço Guimarães Portugal Nord 2009 2015 49 391 33 107 100,0 % Pays-Bas et Allemagne 1 895 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (3) SCU locative (4) Participation Klépierre Utrecht, Hoog Catharijne Pays-Bas 1973 R/E 2015 2015 196 525 165 693 100,0 % Dresden, Centrum Galerie Dresden Allemagne 2009 R/E 2014 2015 68 414 68 414 100,0 % Rotterdam, Alexandrium Pays-Bas 1984 R 2001 2015 49 988 47 509 100,0 % Duisburg, Forum Duisburg Allemagne 2008 R/E 2008 2015 59 247 59 247 100,0 % Hildesheim, Arneken Galerie Hildesheim Allemagne 2012 R/E 2012 2015 27 969 27 969 95,0 % Rotterdam, Markthal Pays-Bas 2014 2015 11 802 11 802 95,0 % 2 autres actifs, représentant 3,4 % du portefeuille Pays-Bas et Allemagne, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Amsterdam, Villa Arena (Pays-Bas) – Duisburg, Königsgalerie (Allemagne). Europe centrale et autres pays 1 052 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (2) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (3) SCU locative (4) Participation Klépierre Prague, Nový Smíchov République tchèque 2001 R 2011 2001 57 567 57 567 100,0 % Istanbul, Akmerkez Turquie 1993 2010 2015 33 077 33 077 46,0 % Poznan, Poznan Plaza Pologne 2005 R 2019 2005 29 446 29 446 100,0 % Varsovie, Sadyba Best Mall Pologne 2000 2005 26 243 26 243 100,0 % Lublin, Lublin Plaza Pologne 2007 R 2018 2007 25 941 25 941 100,0 % Plzeň, Plzeň Plaza République tchèque 2007 2008 19 704 19 704 100,0 % 3 autres actifs, representant 8,3 % du portefeuille Europe centrale et autres pays, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Bursa, Anatolium (Turquie) – Tekirdağ, Tekira (Turquie) – Rybnik, Rybnik Plaza (Pologne). KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 345 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2021 8
8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 685 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) Pays Ville, centre France • Chartres, La Madeleine – Angouleme, Champ de Mars – Cholet La Séguinière Outlet – Marseille, Le Merlan – Besançon, Les Passages Pasteur – Metz, St-Jacques – Carcassonne, Salvaza – Mérignac, Mérignac Soleil PAC – Orgeval, Capteor – Marzy (Nevers) • Actifs divers (ex-Klémurs, 158 boîtes commerciales) Autres pays/zones • Italie : Senigallia, Il Maestrale – Solbiate Olona, Le Betulle – Serravalle Scrivia, Serravalle – Cremona (Gadesco), Cremona Due – Moncalieri (Turin) – Collegno (Turin), La Certosa – Bergame, Brembate – Como, Grandate – Matera • Scandinavie : Oslo, Økernsenteret (Norvège) – Odense, Viva (Danemark) • Ibérie : Parla, El Ferial (Espagne) – Jaén, La Loma (Espagne) – Oviedo, Los Prados (Espagne) – Vinaroz, Portal Mediterráneo (Espagne) • Europe centrale et autres pays : Denizli, Teras Park (Turquie) – Sosnowiec, Sosnowiec Plaza (Pologne) – Ruda Slaska, Ruda Slaska Plaza (Pologne) – Tarsus, Tarsu (Turquie) – Thessaloniki, Makedonia (Grèce) – Patras, Patra Mall (Grèce) – Adapazari, Adacenter (Turquie) – Thessaloniki, Efkarpia (Grèce) 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions de Klépierre (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Klépierre et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de juin 2017 (effective à compter du 1 er juillet 2017) du RICS Valuation – Global Standards 2017 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (Market Values) et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future. 346 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2021 8
Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Jean-Philippe Carmarans Président Cushman & Wakefield Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation France Arabella Edwards Présidente JLL Expertises Christian Robinet Directeur opérationnel CBRE Valuation KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2021 8
8.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 Centres commerciaux France Klécar France 83 Progest 100 Sociétés foncières Klépierre Management 100 Klépierre Brand Ventures 100 Klépierre Gift Cards 100 Klépierre Procurement International 100 Klépierre Finance 100 Financière Corio 100 Belgique Sociétés foncières 100 Klépierre Management Belgique 100 Klépierre Finance Belgique 100 Espagne Sociétés foncières 100 Klépierre Molina 100 Klépierre Management España 100 Italie Klécar Italia 83 Clivia SPA 50 Klépierre Italia 100 Sociétés foncières 100 ISCI 50 Klépierre Management Italia 100 Klépierre Finance Italie 100 Portugal Sociétés foncières 100 Klépierre Management Portugal 100 Luxembourg Holding Klégé 50 Reluxco 100 Grèce Sociétés foncières 100 Klépierre Management Hellas 100 Pays-Bas Capucine B.V. 100 Klépierre Nordica B.V. 100 Klépierre Nederland B.V. 100 Sociétés foncières 100 Klépierre Management Nederland B.V. 100 Turquie Sociétés foncières Allemagne Sociétés foncières Klépierre Management Deutschland 100 Pologne Sociétés foncières 100 Klépierre Management Polska 100 République tchèque Sociétés foncières 100 Klépierre Management Ceska Republika 100 Slovaquie Sociétés foncières 100 Klépierre Management Slovensko 100 * Norvège Suède Danemark Steen & Strøm AS 56,1 Sociétés foncières Sociétés de gestion Autres activités France Klémurs 100 Klé dir 100 Klépierre Conseil 100 Klé Start 100 Légende % Pourcentage de contrôle direct et indirect de Klépierre SA au 31/12/2021 Activité de foncière Activité de services Gestion, direction et/ou administration de sociétés * Filiale (Steen & Strøm) couvrant les pays scandinaves détenue à 56,1 % avec Storm ABP 348 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 8
8.7 ACTION – FICHE SIGNALÉTIQUE Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Code ISIN FR0000121964 Code mnémonique LI Place de cotation Euronext Paris – Compartiment A Nombre de titres 286 861 172 Indices généraux Euronext CAC Next 20, Euronext SBF 120, Euro Stoxx Index, MSCI World, MSCI Europe, S&P Developed ex-US, S&P Eurozone, Stoxx Europe 600 Indices immobiliers DJ Global Select Real Estate Securities, Euronext IEIF REIT Europe, Euro Stoxx real Estate, FTSE EPRA/NAREIT Global, FTSE EPRA/NAREIT Developed, S&P Eurozone REIT, S&P Global Ex-US Property, Stoxx Europe 600 Real Estate Indices RSE Euronext CAC 40 ESG Index, Euronext Eurozone ESG Large 80, Euronext Vigeo Euro 120, Euronext Vigeo Europe 120, FTSE4Good Europe, FTSE4Good Global, MSCI Europe ESG Leaders, MSCI Global Green Building, MSCI World Custom ESG Climate Series, Stoxx Europe 600 ESG, Stoxx Europe Climate Impact, Stoxx Sustainability Pour plus d’informations, voir le chapitre 7 du présent document de référence « Capital et actionnariat, assemblee générale, programme de rachat d’actions ». KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 349 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Action – Fiche signalétique 8
8.8 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du document d’enregistrement universel prévu par l’annexe 1 dudit règlement. N° de page SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1 ; 341-342 SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 342 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUE 225-247 SECTION 4 INFORMATION CONCERNANT KLÉPIERRE 340 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 40-48 ; 10-11 ; 343-347 Point 5.2 Principaux marchés 10-11 Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de Klépierre 8-9 Point 5.4 Stratégie et objectifs 12-19 ; 67 Point 5.5 Information sur le degré de dépendance de Klépierre à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A Point 5.6 Position concurrentielle 10 Point 5.7 Investissements 51-53 ; 67 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du Groupe 348 Point 6.2 Filiales importantes 186-190 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 59-61 ; 128-131 Point 7.2 Résultats d’exploitation 40-67 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Informations sur les capitaux de Klépierre (à court terme et à long terme) 128-129 Point 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de Klépierre et description de ces flux de trésorerie 69 ; 130 Point 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de Klépierre 59-91 ; 158-162 Point 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de Klépierre N/A Point 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 59-61 ; 159 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 203 ; 239 ; 340 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 67 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 67 SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 254-262 ; 270-271 Point 12.2 Information concernant les conflits d’intérêts 264 ; 271 SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés aux dirigeants mandataires sociaux 277-304 Point 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 179-181 ; 186 ; 202 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Date d’expiration des mandats 262 ; 270-271 Point 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à Klépierre ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 270-271 ; 277 Point 14.3 Information sur le Comité d’audit et sur le Comité des nominations et des rémunérations 267-268 Point 14.4 Déclaration concernant la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise 250 Point 14.5 Modifications significatives potentielles de la gouvernance d’entreprise N/A SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Nombre de salariés et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site 105 Point 15.2 Participations et stock-options 179 ; 313-317 Point 15.3 Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 183-184 ; 311 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 311 Point 16.2 Existence de droits de vote différents 308 Point 16.3 Contrôle de Klépierre 311 Point 16.4 Tout accord, connu de Klépierre, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 311 350 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
N° de page SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 318-319 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques 128 ; 195 ; 222 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres - Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 191-194 ; 218-221 Point 18.4 Informations financières pro forma - Point 18.5 Politique en matière de dividendes 54-55 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 185 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur - SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social 308 Point 19.2 Statuts 341 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS 318 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 341 Informations incluses par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2020 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2021 sous le n° D.21-0236 ; • pour l’exercice 2019 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le n° D.20-0123. Les parties de ces documents non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel. Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 341 RAPPORT DE GESTION 352 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 195-217 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 218-221 Comptes consolidés 128-190 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 191-194 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 351 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion telles que requises notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, L. 22-10-34 et suivants, II et R. 225-102 et suivant du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Une table de concordance permettant d’identifier les informations sur la gouvernance requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce est insérée au chapitre 6 pages 250-251. N° de page 1. INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ INFORMATIONS VISÉES PAR LA LOI N° 2016-1691 DU 9 DÉCEMBRE 2016 DITE « SAPIN 2 » Dispositif anti-corruption 243 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102-4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 70-122 ; 226-247 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment la situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 40-67 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 40-67 ; 70-122 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 70-122 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que l’entreprise prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 226-247 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 241-246 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-36 DU CODE DE COMMERCE Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 40-67 Évolution prévisible de la situation de la Société 67 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent document a été établi 186 Activités en matière de recherche et de développement - Succursales existantes de la Société - Charges non déductibles fiscalement - DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE VISÉE PAR L’ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 120-121 Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 120-122 Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable 120-122 Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées 120-122 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 441-6-1 ET D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 223 INFORMATIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 511-6 ET R. 511-2-1-3 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Montants des prêts à moins de deux ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant - Attestation des Commissaires aux comptes jointe au rapport de gestion - 2. INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET L’ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours du dernier exercice 313 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 225-197-1 II ET L. 225-185 DU CODE DE COMMERCE Mention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le Conseil de surveillance lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options 286 ; 291 ; 294 3. INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 311 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE Prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français, durant l’exercice 223 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE (RÉPARTITION DU CAPITAL, ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT ET AUTOCONTRÔLE) Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société 311 Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice 310-311 Indication du nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle et la part du capital de la Société qu’elles détiennent - INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 233-29, L. 233-30 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE (PARTICIPATIONS CROISÉES) Aliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées - INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’ACQUISITION ET DE CESSION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que valeur nominale pour chacune des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent 223 352 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES R. 228-90, R. 225-138 ET R. 228-91 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’AJUSTEMENTS Mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions - INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 464-2 DU CODE DE COMMERCE (INJONCTIONS OU SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES) Mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence - INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE 243 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS RELATIVES AUX MONTANTS DES DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION ET AU MONTANT DES REVENUS DISTRIBUÉS Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices 309 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 135-136 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes - TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES, JOINT AU RAPPORT DE GESTION MENTIONNÉ À L’ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE 222 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
9 Glossaire 354 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Glossaire Act for Good® Act for Good® est la démarche RSE de Klépierre. Avec Act for Good®, Klépierre réconcilie les exigences de l’excellence opérationnelle avec les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Act for Good® with Klépierre repose sur les trois piliers suivants : • « Act for the Planet » qui résume l’ambition du Groupe de garantir une contribution positive aux enjeux environnementaux ; • « Act for Territories » illustre l’importance de l’implication locale du Groupe dans les territoires où il est implanté ; et • « Act for People » est le pilier humain de cette nouvelle stratégie. Il est consacré au bien-être des visiteurs, des clients et des collaborateurs du Groupe. Chacun des trois piliers est décliné en engagements concrets et chiffrés, à cinq ans (horizon 2022) complétés d’ambitions à moyen terme (horizon 2030). De plus amples informations sont disponibles sur cette stratégie au chapitre 3 « Développement durable » du présent document d’enregistrement universel. Agences de notation extra-financière Agences qui notent les entreprises au regard de leur performance dans les trois domaines du développement durable : environnement, social et gouvernance. Elles proposent ainsi aux investisseurs une grille de lecture reposant sur des critères extra-financiers. ANR (actif net réévalué) L’ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d’une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de la Société (telle qu’estimée par des experts indépendants) et la totalité des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Boîte Local commercial unitaire généralement situé près de ou sur le parking d’une galerie commerciale ou d’une zone commerciale et contribuant à renforcer leur attractivité. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) Méthode d’évaluation environnementale des bâtiments développée par le Building Research Establishment (Royaume-Uni). Cash-flow net courant Cet indicateur correspond schématiquement à la trésorerie dégagée par l’activité régulière de la Société après prise en compte des frais financiers et des impôts. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Centre commercial Ensemble d’au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile d’au moins 5 000 m 2 , conçu, réalisé et géré comme une entité. Clubstore® Ensemble des actions menées pour améliorer le parcours et l’expérience client dans les centres commerciaux du Groupe. Clubstore® est l’un des piliers stratégiques de Klépierre. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. CNCC (Conseil national des centres commerciaux) Organisation professionnelle fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux : promoteurs, propriétaires, gestionnaires, enseignes, prestataires et groupements de commerçants. Destination Food® Destination Food® est un plan global pour développer et améliorer l’offre de restauration dans les centres commerciaux de Klépierre. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel (URD) Conformément à l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/1129 sur les prospectus (dit « règlement Prospectus 3 » ou « PD 3 »), le nouveau document d’enregistrement universel (aussi appelé URD pour Universal Registration Document) remplace le document de référence à compter du 20 juillet 2019. Ce document d’information présente l’organisation, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Aux informations déjà présentées dans le document de référence s’ajoute une information plus fournie et/ou présentée différemment sur : la stratégie, l’information extra-financière et les facteurs de risque. EPRA (European Public Real Estate Association) L’EPRA est le porte-parole du secteur immobilier européen coté. Avec plus de 270 membres, l’EPRA s’emploie à promouvoir, développer et représenter l’immobilier européen, grâce à l’amélioration des informations communiquées aux investisseurs et parties prenantes, à son engagement actif dans le débat public et politique, à l’amélioration de l’environnement transactionnel en général, à la promotion des bonnes pratiques (financières et extra-financières), ainsi qu’à la cohésion et au renforcement du secteur. Les recommandations en termes de bonnes pratiques financières et extra-financières visent à accroître la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting dans l’ensemble du secteur. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355 GLOSSAIRE 9
EPRA NDV (Net Disposal Value) L’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale. Les actifs incorporels sont exclus de cette méthodologie. EPRA NRV (Net Reinvestment Value) L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. EPRA NTA (Net Tangible Value) EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains passifs d’impôts différés et droits de mutation inévitables. Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs ANR EPRA et ANR triple net EPRA). Flagship Magasin emblématique et de taille importante, situé à un emplacement stratégique au sein des centres commerciaux de Klépierre. Gouvernement d’entreprise Il s’agit du système formé par l’ensemble des lois, pratiques et processus par lequel les membres de la Direction, du Conseil d’administration et du Conseil de surveillance dirigent et contrôlent une société dans l’intérêt de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Le gouvernement d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise, sont définis les moyens de les atteindre et sont établis les critères d’évaluation de leur réalisation. GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble les plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l’EPRA (European Public Real Estate Association) et l’ECCE (European Centre for Corporate Engagement – association internationale de recherche au sein de l’université de Maastricht). GRI (Global Reporting Initiative) Initiative établie en 1997, elle a pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable et de rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés. Elle propose ainsi un référentiel d’indicateurs qui permet de mesurer l’avancement des programmes de développement durable des entreprises. Hypermarché Grand établissement de vente au détail en libre-service d’une surface de vente supérieure à 2 500 m 2 , offrant un large assortiment de produits alimentaires et non alimentaires. ICC (indice du coût de construction) Cet indice est l’un des deux indices de référence utilisés pour l’indexation du loyer des commerces. Il est publié chaque trimestre par l’Insee et calculé à partir d’éléments issus de l’enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur les tendances du marché, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant d’estimer la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes, etc.). Il est également, à ce jour, l’indice de référence utilisé pour l’indexation du loyer de bureaux. ILC (indice des loyers commerciaux) L’ILC est publié tous les trimestres par l’Insee et composé de l’ICC (à hauteur de 25 %), de l’ICAV (indice du chiffre d’affaires du commerce en valeur, à hauteur de 25 %) et de l’IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). L’ICAV, publié chaque mois par l’Insee, est calculé sur la base d’un échantillon de déclarations de chiffre d’affaires de 31 000 entreprises. L’IPC, publié mensuellement au Journal officiel, est un indicateur communément utilisé pour mesurer l’inflation. L’utilisation de l’ILC pour l’indexation du loyer des commerces est possible depuis l’entrée en vigueur des dispositions de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, permise par le décret d’application du 4 novembre 2008. Impayé Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d’exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. ISO 14001 Certification environnementale internationale récompensant la mise en place d’un système de management environnemental (SME). Klépierre University Université d’entreprise du Groupe dont les objectifs sont de partager les savoir-faire en interne et de favoriser l’émergence d’une culture commune. Let’s Play® Nom donné à la stratégie marketing du Groupe visant à ce que la visite de ses centres commerciaux s’inscrive dans une expérience client ludique. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. LMG (loyer minimum garanti) Loyer minimum garanti inscrit dans le contrat de bail, également appelé « loyer de base ». 356 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GLOSSAIRE 9
Locomotive Enseigne qui, par sa capacité d’attraction, joue un rôle moteur dans l’animation et la création de trafic d’une zone commerciale ou d’un centre commercial. Loyer brut Loyer contractuel composé du loyer minimum garanti auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable déterminé en fonction du chiffre d’affaires du preneur. Loyer net Loyer brut diminué des honoraires, des charges locatives non récupérées (notamment du fait de la vacance), des charges imputables au propriétaire et, le cas échéant, des charges sur terrain. Moyenne unité Local commercial dont la surface de vente est supérieure à 750 m 2 . Parties prenantes Tout individu ou groupe qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l’organisation. Les parties prenantes peuvent être internes (salariés) ou externes (clients, fournisseurs, actionnaires, créanciers, etc.). Pipeline de développement Le pipeline de développement ‘représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée en matière de création, d’extension et/ou de rénovation d’actifs du portefeuille ou d’acquisitions d’actifs ou de sociétés. Le pipeline de développement de Klépierre est généralement réparti en deux catégories : • les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou pour lesquels le Directoire de Klépierre a décidé de commencer les travaux ; et • les projets contrôlés : opérations au stade d’étude avancée pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse sous réserve de l’obtention des autorisations administratives). Portefeuille à périmètre constant/courant Le Groupe analyse l’évolution de certains indicateurs soit en prenant en compte l’intégralité de son patrimoine tel que détenu au cours des périodes comparatives (« à périmètre courant »), soit en isolant l’impact des acquisitions, extensions ou cessions durant la période afin d’obtenir une base de comparaison stable (« à périmètre constant »). Position de liquidité La position de liquidité correspond à l’ensemble des ressources financières dont dispose une entreprise. Cet indicateur est donc égal à la somme de la trésorerie disponible en fin d’exercice, des lignes de crédits renouvelables confirmées et non utilisées (nets des billets de trésorerie) et des facilités de crédits non confirmées. Promesse de vente Document contractuel signé entre un vendeur et un acheteur, par lequel les deux parties s’engagent à procéder à la vente d’un actif à un prix donné et avant une date déterminée dans ce même contrat. Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des coûts administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. Ratio de couverture des frais financiers (ICR) Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Ratio d’endettement LTV (Loan-to-Value) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur totale du patrimoine telle que déterminée par des experts indépendants (droits de mutation inclus, en part totale). Réversion Supplément de loyer minimum garanti (LMG) obtenu lors d’opérations de recommercialisation ou à l’occasion du renouvellement d’un bail (excluant les LMG supplémentaires obtenus lors de la première commercialisation d’un local). Le taux est donc calculé en rapportant le supplément ainsi obtenu (hors inflation) à l’ancien loyer minimum garanti (LMG). La réversion peut être négative lorsque le nouveau loyer est inférieur à l’ancien. Right-sizing Initiative menée par Klépierre qui consiste à s’assurer que les enseignes sont en mesure de se développer au bon format, au bon endroit. Dans de nombreux cas, cela consiste à augmenter ou à réduire la taille des magasins et/ou à les relocaliser dans des endroits plus appropriés au sein d’un centre commercial donné. SCU (surface commerciale utile) Surface correspondant à la surface totale de vente d’un centre commercial (y compris hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. SCUL (surface commerciale utile locative) Surface commerciale utile détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 357 GLOSSAIRE 9
Seniors En application de la législation française, tout collaborateur âgé de 55 ans et plus est considéré comme senior au regard des actes de gestion de carrière. Concernant l’action de recrutement, le seuil est fixé à 50 ans. Le Groupe a signé un accord relatif à l’emploi des seniors en octobre 2009. SIIC (société d’investissement immobilier cotée) Régime fiscal prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui permet sur option aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d’euros, et qui ont pour objet principal l’acquisition et/ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet social est identique, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et • les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC (ou équivalent) et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu’ils soient distribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Klépierre a opté pour le régime SIIC en 2003. Aucun actionnaire ne peut contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d’une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC. SME (système de management environnemental) Outil de gestion de l’entreprise qui lui permet de s’organiser de manière à réduire ses impacts sur l’environnement. Il inscrit l’engagement d’amélioration environnementale dans la durée en lui permettant de se perfectionner continuellement. La norme ISO 14001, entre autres, définit les spécifications et les lignes directrices pour la mise en œuvre du SME. Elle définit aussi les principes, les procédures et les critères propres à l’audit environnemental. Specialty leasing Ensemble de prestations de services proposant une large palette de supports de communication à des annonceurs afin de promouvoir leurs produits (campagnes d’affichage à l’intérieur tout comme à l’extérieur d’un centre commercial, écrans plasma, organisation d’événements ou locations temporaires à but promotionnel, etc.). Klépierre dispose d’une entité spécialement dédiée à cette activité : Klépierre Brand Ventures. Taux de capitalisation Le taux de capitalisation moyen correspond au rapport entre les loyers nets totaux attendus – pour les locaux occupés et vacants – et leur valeur hors droits de mutation. Ces derniers sont acquittés en cas de transfert de propriété, lors de la cession de l’actif ou de la société propriétaire (frais de notaire, droits d’enregistrement, etc.). Taux de collecte Le taux de collecte est calculé en rapportant les loyers et les charges collectés au montant des loyers et des charges facturés aux locataires. Taux d’effort Le taux d’effort correspond au rapport entre le montant hors taxes des loyers et des charges payés par les locataires d’une part, et leur chiffre d’affaires hors taxes d’autre part. Taux de rendement À la différence du taux de capitalisation, ce taux repose sur la valeur du patrimoine hors droits de mutation et est utilisé par des experts indépendants afin de déterminer la valeur du portefeuille de Klépierre. Il est défini en fonction d’une analyse des transactions comparables récentes et de critères spécifiques à l’actif considéré (emplacement, surface de vente, potentiel de réversion locative, possibilité d’extensions, pourcentage de détention, etc.). Taux de rendement EPRA Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. VLE (valeur locative estimée) Il s’agit de la valeur à laquelle un espace serait commercialisé dans les conditions du marché en vigueur à la date d’expertise et en faisant l’hypothèse que l’espace serait reloué à un locataire opérant dans le même secteur d’activité. Zone de chalandise Zone habituelle ou théorique de provenance des clients potentiels d’un point de vente, d’un centre commercial. L’étendue de cette zone est conditionnée par la distance et le temps d’accès. 358 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GLOSSAIRE 9
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