INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021
1 Présentation du Groupe 3 Message du Président 4 Klépierre en chiffres 6 Histoire du Groupe 8 Environnement économique 10 Vision 12 Stratégie 14 Panorama 16 Le centre commercial type 20 Retail First® 22 Let’s Play® 24 ClubStore® 26 Act for Good® 28 Un leadership largement reconnu à l’externe 29 RSE 30 Discipline financière 32 Modèle d’affaires 34 Les résultats clés 36 2 Activité de l’exercice 39 2.1 Aperçu des activités 40 2.2 Activité par région 44 2.3 Cash-flow net courant 49 2.4 Investissements, développements et cessions 51 2.5 Résultat social et distribution 54 2.6 Évaluation du portefeuille 55 2.7 Politique de financement 59 2.8 Indicateurs clés de performance EPRA 62 2.9 Événements postérieurs à la date de clôture 67 2.10 Perspectives 67 3 Développement durable 69 3.1 Act for Good® 70 3.2 Act for the Planet 79 3.3 Act for Territories 93 3.4 Act for People 99 3.5 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, méthodologie et tables de concordance 111 4 États financiers 127 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 128 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 191 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2021 195 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 218 4.5 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 26 avril 2022 222 4.6 Autres informations 222 5 Risques et dispositifs de contrôle 225 5.1 Principaux facteurs de risques 226 5.2 Gestion des risques et contrôle interne 240 6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 249 6.1 Contrôle et Direction de la Société 251 6.2 Rémunérations des mandataires sociaux 275 7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions 307 7.1 Capital et actionnariat 308 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 321 7.3 Programme de rachat d’actions propres 336 8 Informations complémentaires 339 8.1 Renseignements de caractère général 340 8.2 Documents accessibles au public 341 8.3 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 341 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 342 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2021 343 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 348 8.7 Action – Fiche signalétique 349 8.8 Tables de concordance 350 9 Glossaire 355 SOMMAIRE RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM
Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org. INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021
2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Présentation du Groupe 1
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Let’s Play® 24 ClubStore® 26 Act for Good® 28 Un leadership largement reconnu à l’externe 29 RSE 30 Discipline financière 32 Modèle d’affaires 34 Les résultats clés 36 Message du Président 4 Klépierre en chiffres 6 Histoire du Groupe 8 Environnement économique 10 Vision 12 Stratégie 14 Panorama 16 Le centre commercial type 20 Retail First® 22 1 Présentation du Groupe
« Klépierre demeure le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de plus de �00 centres de premier plan. » Jean-Marc JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 4 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 1
202� a été une année pleine de défis, marquée notamment par l’équivalent de 2,5 mois de fermeture de magasins dans nos centres commerciaux. Malgré ces difficultés, nous avons fait preuve d’une très forte résilience et affiché en 202� de solides résultats avec une croissance de �0,6 % de notre cash-flow net courant par action, dépassant notre dernier objectif affiché en octobre 202�. Depuis la réouverture en juin 202� et jusqu’en décembre 202�, tous nos indicateurs opérationnels ont avoisiné ou dépassé les niveaux d’avant pandémie, comme l’a démontré la reprise de notre activité locative, l’amélioration de notre taux d’occupation et le rebond du chiffre d’affaires de nos commerçants. Au cours de l’année, nous sommes également parvenus à céder pour près de 880 millions d’euros d’actifs de commerce non stratégiques et à réduire considérablement notre endettement de plus d’� milliard d’euros. Je suis très reconnaissant envers toutes les équipes de Klépierre pour leur formidable engagement à chaque étape de cette crise. Elles ont permis, dans un environnement en pleine transformation, de mettre à disposition des enseignes notre plate-forme de centres commerciaux leaders pour les accompagner dans leur développement. Nous avons su nous adapter aux contraintes de la crise sanitaire tout en continuant d’offrir une expérience d’achat aux consommateurs, synonyme de divertissement et de plaisir dans un environnement sécurisé. Notre excellence opérationnelle et notre expertise en matière de développement, de gestion locative et de gestion d’actifs s’inscrivent plus que jamais dans une démarche de développement durable, qui garantit une contribution positive de Klépierre sur les plans environnemental, territorial et humain. Les agences de notation extra-financière ont d’ailleurs salué le leadership international de Klépierre, lui attribuant des notes prestigieuses pour sa stratégie RSE. Forts de notre stratégie de recentrage sur nos actifs implantés dans les métropoles à forte croissance et de notre vision innovante du centre commercial, nous agissons pour donner au commerce physique une nouvelle dimension. Klépierre demeure ainsi le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de plus de �00 centres de premier plan, qui attire plusieurs centaines de millions de visiteurs par an. Aujourd’hui, nous devons faire face à la guerre en Ukraine. Nous avons immédiatement mis à disposition nos ressources pour collecter des denrées et des produits de première nécessité afin de venir en aide à nos voisins ukrainiens. Je salue l’élan formidable de nos équipes et sais pouvoir compter sur la solidité de notre Groupe pour aborder cette nouvelle épreuve avec détermination. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 1
KLÉPIERRE, LEADER EUROPÉEN DES CENTRES COMMERCIAUX 6 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en chiffres 1
La taille des cercles est proportionnelle à la valeur du patrimoine de Klépierre dans chaque région. + 3 Md€ > � Md€ > 500 M€ > �00 M€ 4,3 M de m 2 de surface commerciale utile locative 3 700 enseignes �,� Md€ de revenus 2� Md€ valeur du portefeuille �2 PAYS en Europe continentale � �00 salariés �0 300 baux �00 + CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en chiffres 1
Klépierre en quelques dates clés 8 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 1
Naissance de Klépierre. �990 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2008 Accord d’envergure européenne avec Carrefour pour acquérir �60 galeries commerciales. 2000 Cession de �26 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 20�4 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil, dans l’Est Parisien, deux ans après celle de Val d’Europe. 20�9 Fusion avec la Compagnie foncière. Triplement du patrimoine. �998 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % dans Klépierre. 20�2 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque. 2005 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). La valeur du patrimoine du nouveau Groupe passe de �4 Md€ à plus de 2� Md€. 20�5 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne. 202� KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 1
Le commerce, un secteur très fragmenté largement dominé par le commerce physique Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui représente 84 % des ventes au détail en Europe continentale, contre �6 % pour les ventes en ligne (infographie #�). Dans un environnement en constante évolution, les ventes en ligne ont connu une forte hausse en Europe au cours des dernières années (de �0 à �8 % selon les pays), tandis que le taux de pénétration reste très variable d’un pays à l’autre (infographie #2). Klépierre est cependant parvenue à enregistrer une croissance continue sur les derniers exercices. Cette performance est notamment liée au choix du Groupe de se spécialiser sur le segment des centres commerciaux, largement plébiscité par les principales enseignes internationales pour le déploiement de leurs magasins, puisqu’ils exercent un fort pouvoir d’attraction sur les consommateurs et bénéficient d’une grande modularité (infographie #3). Dans la catégorie des centres commerciaux, Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs à disposer d’une taille critique en Europe continentale (infographie #4). �6 % Ventes en ligne 60 % Centre-ville �9 % Centres commerciaux 5 % Autres Source : Étude de PwC Strategy& sur les centres commerciaux en Europe continentale, estimation Klépierre. SEGMENTATION DU SECTEUR DU COMMERCE EN 202� infographie #� �5,8 % 4,8 % Moyenne européenne 5,9 % 2�,9 % Allemagne 5,4 % �4,6 % France 6,0 % �5,2 % Suède 5,7 % 23,9 % Pays-Bas Espagne 2,0 % �0,9 % Pologne 2,0 % �2,4 % Italie �,5 % 9,2 % 202� 20�2 Source : Centre for Retail Research. TAUX DE PÉNÉTRATION DU COMMERCE EN LIGNE PAR PAYS infographie #2 10 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique 1
AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX infographie #3 Source : Données publiées par les entreprises. URW : portefeuille hors US, valeur en proportionnelle du portefeuille. Hammerson : valeur en proportionnelle du portefeuille. Carmila : portefeuille en part du Groupe. Deutsche Euroshop : données au 30 septembre 2021. Eurocommercial : valeur en proportionnelle du portefeuille. VALEUR DU PATRIMOINE EN EUROPE DES PRINCIPALES FONCIÈRES DE COMMERCE COTÉES AU 3� DÉCEMBRE 202� (en milliards d’euros, en part totale, droits de mutation inclus) infographie #4 35,� 6,4 6,2 4,7 4,6 4,3 4,0 3,� �,9 20,7 URW Klépierre Hammerson Carmila Altarea Cogedim Citycon Deutsche Euroshop Eurocommercial Mercialys Wereldhave C O N C E N T R A T IO N É L E V É E D ’E N S E I G N E S / V IS IT E U R S C O M P L È T E , O P T I M I S É E O F F R E C O M M E R C I A L E M O D U L A B L E À L A D E M A N D E F O RM A T D E S M A G A SI N S A P P R O V ISI O N N E M E N T E T L O G IS T IQ U E F A C IL IT É S E X P É R I E N C E C LI E N T A C C E S S I B I L I T É E T U N E N G A G E M E N T A M B I T IE U X P O U R L E D É V E L O P P E M E N T AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX D U R A B L E A U G M E N T ÉE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique 1
Dans un univers en pleine transformation, notre signature - Shop. Meet. Connect.® - résume notre identité et est le fondement de notre vision du centre commercial. SHOP. MEET. CONNECT. ® « Les centres commerciaux sont des lieux de vie et de rencontres, des lieux ouverts où convergent tous les types de communautés, physiques et digitales. » JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 12 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 1
MEET. Parce que nos centres sont des lieux de vie et de rencontres et pas uniquement de simples sites marchands. Les clients viennent y vivre une expérience synonyme d’émotions et de plaisir. Parce que Klépierre est convaincue que le commerce physique continuera de se développer, notamment grâce à une offre attractive et sans cesse renouvelée. SHOP. CONNECT. Parce que nos centres offrent un service unique réunissant les univers physique et digital. Connectés à la ville et aux populations, ils font aussi partie intégrante des plates-formes multicanales des enseignes et offrent des services numériques aux visiteurs. KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 1
Depuis dix ans, le Groupe a recentré ses activités sur les marchés privilégiés par les enseignes et les actifs dominants implantés dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Son expertise opérationnelle unique lui permet d’accompagner ses clients dans leur développement et de renouveler régulièrement l’offre commerciale de ses centres, essentielle à l’expérience promise aux visiteurs. Cette approche centrée sur les clients vise à faire du shopping un plaisir et à transmettre aux consommateurs des émotions uniques. Enfin, être leader européen des centres commerciaux est autant une fierté qu’une responsabilité : le Groupe s’engage donc, à travers une multitude d’initiatives quotidiennes, à contribuer de manière positive aux enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux actuels. Une vision et une stratégie adaptées à l’évolution du commerce 14 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1
OFFRIR LA MEILLEURE EXPÉRIENCE CLIENT À NOS VISITEURS Afin d’améliorer l’expérience client au sein de ses centres commerciaux, Klépierre renforce ses actions marketing et soigne l’architecture et l’agencement de ses actifs. Cette démarche s’incarne dans deux concepts : Let’s Play® et Clubstore®. Sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux, Klépierre a par ailleurs lancé une démarche RSE fin 20�7 – Act for Good®– qui vise à garantir une contribution positive de ses activités aux enjeux actuels. ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DU COMMERCE 3 RENOUVELER L’OFFRE COMMERCIALE ET ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES ENSEIGNES Fort de son expertise opérationnelle et de la relation privilégiée qu’il entretient avec les plus grandes enseignes, le Groupe modernise constamment l’offre commerciale de ses centres et répond rapidement aux besoins de développement des commerçants, en leur offrant la possibilité de se développer sous leur dernier format omnicanal. CONTINUER D’INVESTIR DANS DES CENTRES DOMINANTS AU CŒUR DES PLUS GRANDES VILLES EUROPÉENNES Au fil des années, le Groupe a développé un portefeuille unique de centres commerciaux leaders dans les zones de chalandise les plus riches, les plus denses et les plus dynamiques d’Europe. Sa sélection d’actifs répond aussi au positionnement et au plan d’expansion des principales enseignes nationales et internationales et lui confère des avantages compétitifs décisifs pour s’adapter à la transformation du commerce. � 2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1
UN PORTEFEUILLE DE CENTRES LEADERS DANS LES PLUS GRANDES VILLES D’EUROPE CONTINENTALE Afin d’intégrer la dimension phygitale dans leur modèle de création de valeur, les enseignes mettent en place une stratégie omnicanal visant à créer un écosystème entre les magasins et leur offre digitale. Dans ce contexte, les commerçants sont de plus en plus sélectifs sur l’implantation de leurs magasins. Klépierre a, au cours de ces dernières années, accompagné ce mouvement en se recentrant sur les destinations privilégiées par les enseignes. Val d’Europe Paris - France Créteil Soleil Paris - France Porta di Roma Rome - Italie Field’s Copenhague - Danemark 16 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Panorama 1