DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport financier annuel
1. PRÉSENTATION DU GROUPE 3 Histoire du Groupe 4 Message du Président 5 Klépierre en quelques chiffres 6 Environnement économique 7 Vision et Stratégie 8 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 Des développements ciblés 12 Piliers opérationnels 14 Stratégie RSE 16 Discipline financière 18 Un modèle d’affaires créateur de valeur 20 2. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 23 2.1 Évolution de l’activité 24 2.2 Activité par région 26 2.3 Cash-flow net courant 28 2.4 Développements, investissements et cessions 30 2.5 Évaluation du portefeuille 32 2.6 Politique de financement 34 2.7 Indicateurs clés de performance EPRA 38 2.8 Distribution 43 2.9 Perspectives 43 2.10 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes par le Directoire 43 3. DÉVELOPPEMENT DURABLE 45 3.1 Act4Good™ 46 3.2 Atteindre le net zéro carbone 62 3.3 Agir au service des communautés 75 3.4 Développer les talents 79 3.5 Promouvoir des modes de vie durables 86 3.6 Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 89 4. ÉTATS FINANCIERS 121 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 122 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 172 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 176 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197 4.5 Rapport du Conseil de surveillance à  l’Assemblée Générale annuelle mixte du 3 mai 2024 201 4.6 Autres informations 202 5. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 205 5.1 Principaux facteurs de risque 206 5.2 Gestion des risques, conformité et contrôle interne 218 6. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 229 6.1 Contrôle et direction de la Société 230 6.2 Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 262 7. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 287 7.1 Capital et actionnariat 288 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 302 7.3 Programme de rachat d’actions propres 316 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 319 8.1 Renseignements de caractère général 320 8.2 Documents accessibles au public 321 8.3 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 321 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 321 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2023 322 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 327 8.7 Action – Fiche signalétique 328 8.8 Tables de concordance 328 9. GLOSSAIRE 335 RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM SOMMAIRE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Incluant le rapport financier annuel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 27 mars 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 2
1 Histoire du Groupe 4 Message du Président 5 Klépierre en quelques chiffres 6 Environnement économique 7 Vision et Stratégie 8 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 Des développements ciblés 12 Piliers opérationnels 14 Stratégie RSE 16 Discipline financière 18 Un modèle d’affaires créateur de valeur 20 PRÉSENTATION DU GROUPE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3
1990 Création de Klépierre. 1998 Fusion avec la Compagnie Foncière. Triplement de la valeur du patrimoine. 2000 Accord avec Carrefour pour acquérir �60 galeries commerciales. 2005 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque. 2008 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2012 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % de Klépierre. 2014 Cession de �26 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 2015 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). 2017 Ouverture de l’extension de Val d’Europe. 2018 Lancement de la stratégie RSE Act for Good®. 2019 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil. 2021 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne. 2022 Bilan de la stratégie Act for Good® avec 99,8 % des objectifs atteints. Inauguration de l’extension de Gran Reno à Bologne (Italie). 2023 Lancement du nouveau plan RSE Act4Good™ avec l’ambition de bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. Inauguration de l’extension de Grand Place à Grenoble (France). KLÉPIERRE, en quelques dates PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 4 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Jean-Marc JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE K lépierre signe en 2023 une année record et confirme sa position de leader européen des centres commerciaux, avec plus de 70 centres de premier plan qui répondent aux besoins de développement et de positionnement des enseignes en croissance. Les centres Klépierre sont situés dans les plus grandes villes d’Europe, dans des bassins de population à forte croissance démographique et économique et accueillent plus de 700 millions de visiteurs par an. Alors que les enseignes se recentrent sur les emplacements offrant les meilleures perspectives en matière de consommation, nos centres dominants continuent de gagner des parts de marché. Ils reflètent notre signature, « Shop. Meet. Connect.® », qui décrit le centre commercial tel que nous le concevons : un lieu de vie, de commerce, d’échanges et d’expériences. Un lieu durable qui reflète notre ambition en matière de RSE. Grâce à notre plateforme unique de centres commerciaux, couplée à notre excellence opérationnelle et à un profil de risque maîtrisé, le cash flow net courant du Groupe a crû de 10,7 % en 2023 à 2,48 € par action. Les ratios d’endettement figurent parmi les tous meilleurs du secteur et nous permettent de disposer de marges de manœuvre pour notre développement. Ces solides fondamentaux opérationnels et une discipline financière assumée, nous permettent également d’augmenter régulièrement le dividende en numéraire que nous versons à nos actionnaires. Il atteindra 1,80 € par action au titre de l’exercice 2023. À l ’avenir, nous activerons nos leviers de croissance et poursuivrons nos engagements portés par l’ambition de bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici 2030. PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 1
Klépierre est propriétaire et gestionnaire du plus large portefeuille de centres commerciaux en Europe continentale, avec plus de 70 centres de premier plan dans 10 pays. Ses actifs sont situés dans les 40 plus grandes villes européennes au sein de bassins de population à forte croissance démographique et économique. Le portefeuille de la société est estimé à 19,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe est une Société d’Investissement Immobilier cotée (SIIC) française, membre du SBF 120.  Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs de l’immobilier commercial à disposer d’une taille critique en Europe continentale lui permettant d’entretenir des liens privilégiés avec les principales enseignes nationales et internationales et d’accompagner leur développement à travers l’ouverture de nouveaux magasins ou l’extension d’unités existantes. KLÉPIERRE, LEADER EUROPÉEN DES CENTRES COMMERCIAUX CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE 70 + DE m 2 DE SURFACE COMMERCIALE UTILE LOCATIVE 4,0 M  PAYS EN EUROPE CONTINENTALE 10 + DE CHIFFRE D’AFFAIRES 1,5 Md€  VALEUR DE PORTEFEUILLE 19,3 Md€  BAUX 10 100 SALARIÉS 1 061 ENSEIGNES 3 500 KLÉPIERRE EN QUELQUES CHIFFRES PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en quelques chiffres 6 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui représente 85 % des ventes au détail en Europe continentale (Union Européenne, hors Irlande), contre 15 % pour les ventes en ligne (voir infographie ci-contre). Après avoir connu une forte hausse en Europe continentale au cours des dernières années (de 10 à 18 % selon les pays), les ventes en ligne voient leur rythme de croissance ralentir (hausse de 6 % en 2022 dans l’Union Européenne selon E-commerce Europe, contre 12 % en 2021). Dans un environnement en constante évolution, marqué par la polarisation du commerce (recentrage des enseignes sur les emplacements offrant les meilleures perspectives en matière de consommation), Klépierre est parvenue à enregistrer une croissance continue sur les derniers exercices. Cette performance est notamment liée au choix du Groupe de se spécialiser sur le segment des grands centres commerciaux, largement plébiscités par les enseignes internationales. Le consommateur suit aujourd’hui des parcours d’achat de plus en plus hybrides, où se mêlent canaux digitaux et physiques et dans lesquels le magasin jouit d’une place centrale. L’expérience omnicanale permet au client de passer de manière fluide de l’espace physique à l’espace numérique afin de s’inspirer, de chercher et de sélectionner le produit, de l’acheter et le collecter, puis de partager son expérience d’achat. Ainsi, le commerce physique bénéficie des performances du commerce en ligne et vice-versa. Dans un contexte de hausse du coût d’acquisition des clients en ligne et des charges associées à la livraison et aux retours de marchandises, les magasins physiques sont déterminants pour garantir la rentabilité des enseignes et restent au cœur de leur stratégie de développement. Klépierre propose une offre unique qui permet de maximiser les synergies entre commerce physique et commerce en ligne. Avec plus de 700 millions de visiteurs par an, sa plate-forme de centres commerciaux constitue pour les marques un moyen unique d’accès aux consommateurs. La grande modularité de ses espaces est également propice au développement des stratégies omnicanales et simplifie la logistique des enseignes. Ainsi, le Groupe continue de gagner des parts de marché dans les zones de chalandise où ses centres commerciaux sont situés. Concentration élevée d’enseignes / visiteurs Format des magasins modulable à la demande Offre optimisée et sans cesse renouvelée Achat en magasin et click & collect Approvisionnement et logistique facilités Un engagement ambitieux en faveur du développement durable Source : Centre for Retail Research 15 % 85 % Ventes en magasin Ventes en ligne Segmentation du secteur du commerce en Europe continentale en 2022 (1) LE COMMERCE, UN SECTEUR EN CONSTANTE ÉVOLUTION Une offre complète au service du commerce Avantages compétitifs des centres commerciaux Klépierre (1) Total des ventes au détail de biens et de services, hors voyages, automobiles, carburant et billetterie. PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 1
PRÉSENTATION DU GROUPE Vision et Stratégie 8 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
UNE VISION QUI EST DÉPLOYÉE DANS L’ENSEMBLE DU PORTEFEUILLE GRÂCE À LA STRATÉGIE EN 4 AXES DU GROUPE Dans un secteur du commerce en constante évolution, notre signature Shop. Meet. Connect.® résume à la fois notre savoir-faire et notre vision du centre commercial. VISION ET STRATÉGIE SHOP. Parce que notre mission première est d’enrichir l’offre commerciale de nos centres. Notre force réside dans notre capacité à repenser avec agilité le panel d’enseignes qui y sont présentes pour proposer une offre toujours plus pertinente et attractive. À cette fin, nous mettons tout notre savoir-faire en oeuvre pour accompagner les marques dans leur développement et leur transformation, quels que soient leur taille, leurs concepts ou leurs ambitions. MEET. Parce que les centres commerciaux ont vocation à jouer un rôle grandissant dans le tissage du lien social. Nos centres sont des lieux de vie, de rencontre, de découverte et d’expérience pour tous les acteurs qu’ils réunissent. En développant l’offre de restauration et de loisirs, en soignant le parcours client ou encore en organisant des événements inédits, nous réinventons l’expérience shopping, avec un supplément de plaisir et d’émotion. CONNECT. Parce que nos centres sont en prise directe avec les territoires. Connectés aux transports, connectés à la ville et à son activité économique, connectés aux populations. Et bien sûr, connectés grâce au numérique, aux consommateurs, aux enseignes et à tous les collaborateurs qui les font vivre. Tout ceci permet d’offrir à nos visiteurs une expérience unique réunissant le meilleur du commerce physique et du digital. 1 INVESTIR DANS LES MEILLEURS CENTRES EUROPÉENS en optimisant de façon continue notre portefeuille, concentré sur des centres commerciaux de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. 4 MAINTENIR UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE RIGOUREUSE en respectant des ratios d’endettement parmi les plus solides du secteur. de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. 2 CRÉER LES DESTINATIONS SHOPPING PRÉFÉRÉES en proposant à nos visiteurs les meilleures enseignes et une expérience client sans cesse renouvelée, dans des lieux où il y a toujours quelque chose à découvrir. en respectant des ratios d’endettement parmi les plus solides du secteur. en proposant à nos visiteurs les meilleures enseignes et une expérience client sans cesse renouvelée, dans des lieux où il y a toujours quelque chose à découvrir. 3 BÂTIR LA PLATEFORME DE COMMERCE LA PLUS DURABLE en mettant en œuvre les engagements de notre politique RSE Act4Good™. Une politique ambitieuse dont les résultats, récompensés par des agences indépendantes, nous positionnent en leader du secteur. PRÉSENTATION DU GROUPE Vision et Stratégie KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 1
Depuis plus de dix ans, le Groupe a recentré ses activités dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Ce choix répond aussi à la stratégie omnicanale mise en œuvre par les principales marques nationales et internationales. Ces dernières sont en effet de plus en plus sélectives quant à l’implantation de leurs magasins. Leur positionnement et leurs plans d’expansion visent à créer un écosystème complet entre les magasins et leur offre digitale. Le Groupe cible donc exclusivement les grandes métropoles d’Europe continentale dont la croissance démographique ou économique est supérieure à la moyenne nationale. Klépierre est positionnée : • dans les villes européennes les plus densément peuplées ; • dans des zones de chalandise dont la taille dépasse le million d’habitants ; • dans des régions prospères dont le PIB par habitant est 20 % supérieur à la moyenne européenne. EMPORIA. SUÈDE GRAN RENO. ITALIE OSLO CITY. NORVÈGE VAL D'EUROPE. FRANCE HOOG CATHARIJNE. PAYS-BAS PLENILUNIO. ESPAGNE INVESTIR DANS LES MEILLEURS CENTRES EUROPÉENS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1