Document INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL d’enregistrement universel 202 2
1 Présentation du Groupe 3 Message du président 4 Histoire du Groupe 6 Le centre commercial, un espace adapté à  l’évolution du commerce 8 Vision 10 Stratégie 11 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 12 Piliers opérationnels 16 Stratégie RSE 18 Discipline financière 20 Un modèle d’affaires créateur de valeur 22 Performance financière 24 Performance extra-financière 25 2 Activité de l’exercice 27 2.1 Évolution de l’activité 28 2.2 Activité par région 31 2.3 Cash-flow net courant 34 2.4 Développements, investissements et cessions 36 2.5 Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille 38 2.6 Politique de financement 42 2.7 Indicateurs clés de performance EPRA 46 2.8 Résultat social et distribution 53 2.9 Perspectives 54 3 Développement durable 57 3.1 Act for Good® 60 3.2 Act for the Planet 70 3.3 Act for Territories 84 3.4 Act for People 88 3.5 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 102 4 États financiers 125 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 126 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 189 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 193 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215 4.5 Rapport du conseil de surveillance à  l’assemblée générale annuelle mixte du 11 mai 2023 219 4.6 Autres informations 220 5 Risques et dispositifs de contrôle 223 5.1 Principaux facteurs de risque 224 5.2 Gestion des risques et contrôle interne 244 6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 255 6.1 Contrôle et direction de la Société 256 6.2 Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 287 7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions 321 7.1 Capital et actionnariat 322 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 336 7.3 Programme de rachat d’actions propres 362 8 Informations complémentaires 365 8.1 Renseignements de caractère général 366 8.2 Documents accessibles au public 367 8.3 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel 367 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 367 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2022 368 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 373 8.7 Action – fiche signalétique 374 8.8 Tables de concordance 374 9 Glossaire 381 RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM SOMMAIRE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à  l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org .
2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT 4 HISTOIRE DU GROUPE 6 LE CENTRE COMMERCIAL, UN ESPACE ADAPTÉ À L’ÉVOLUTION DU COMMERCE 8 VISION 10 STRATÉGIE 11 UN PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX DE PREMIER PLAN 12 PILIERS OPÉRATIONNELS 16 STRATÉGIE RSE 18 DISCIPLINE FINANCIÈRE 20 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR 22 PERFORMANCE FINANCIÈRE 24 PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 25 PRÉSENTATION DU GROUPE
Des lieux qui évoluent, se transforment, s’enrichissent : nos centres commerciaux sont créateurs de valeur locale et durable. Jean-Marc Jestin PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 4 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
A près deux années de crise sanitaire, Klépierre a démontré la résilience et la pérennité de son modèle économique dans un environnement marqué par de nombreuses incertitudes géopolitiques. Dans ce contexte, la stratégie du Groupe et ses fondamentaux opérationnels lui ont permis d’afficher de très bons résultats. En effet, au cours de l’année 2022, Klépierre a généré 2,62 € de cash-flow net courant par action, soit une hausse de 20,1 % par rapport à 2021. Notre activité a continué à se développer tandis que les chiffres d’affaires de nos commerçants et la fréquentation de nos centres commerciaux ont bondi de 25 % cette année. Nous avons observé une forte dynamique dans toutes les zones géogra- phiques et sur tous les segments d’activité. Le Groupe a par ailleurs poursuivi la rationa- lisation de son portefeuille en cédant près de 1,5 milliard d’euros d’actifs au cours des deux derniers exercices, dont 602 millions d’euros en 2022. Les transactions ont été réalisées aux valeurs d’expertise. L’excellence opérationnelle de Klépierre, associée à l’allocation prudente de son capital, ont permis de réduire la dette nette de 1,6 milliard d’euros au cours des deux dernières années. Nos ratios financiers sont donc meilleurs que ceux d’avant Covid et figurent parmi les plus solides du secteur. Lieu de vie et de rencontres, le centre commercial a encore démontré toute sa pertinence en tant que hub réunissant de nouvelles façons de consommer et de partager. Plus encore, il est au cœur des usages omnicanaux et favorise les synergies entre commerce physique et en ligne. Dans ce cadre, notre stratégie de recentrage sur nos actifs implantés, la plupart du temps, dans les grandes métropoles avec de très larges zones de chalandise disposant d’une forte croissance démographique et affichant un pouvoir d’achat supérieur aux moyennes nationales, répond pleinement aux besoins de développement et de positionnement des enseignes. Klépierre demeure ainsi le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de 70 centres de premier plan, qui attire 750 millions de visiteurs par an. En proposant une offre complète, nous donnons l’opportunité aux clients de satisfaire l’ensemble de leurs besoins tout en vivant une expérience pleine d’émotions et de sens. Cette démarche opérationnelle est au cœur de notre savoir-faire en matière de développement, de gestion locative et de gestion d’actifs. Enfin, notre vision innovante du centre commercial et notre stratégie RSE ambitieuse assurent une contribution positive de Klépierre tant sur les plans environnemental que territorial et humain. Notre engagement en faveur du dévelop- pement durable nous permet aujourd’hui d’être reconnu comme leader mondial du secteur. Ce constat nous honore autant qu’il nous oblige. En plus de symboliser l’adhésion de nos équipes à nos engagements, il témoigne de la nécessité du changement. Aujourd’hui, Klépierre prend la mesure de cette respon- sabilité et s’engage à bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5
Klépierre en quelques dates clés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 6 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1990 Naissance de Klépierre. 1998 Fusion avec la Compagnie Foncière . Triplement de la valeur du patrimoine. 2000 Accord d’envergure européenne avec Carrefour pour acquérir 160 galeries commerciales. 2005 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque . 2008 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2012 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % dans Klépierre. 2014 Cession de 126 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 2015 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). La valeur du patrimoine du nouveau Groupe passe de 14 Md€ à plus de 21 Md€. 2018 Lancement de la stratégie RSE Act for Good® avec 32 objectifs concrets. 2019 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil, dans l’Est parisien, deux ans après celle de Val d’Europe. 2021 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne . 2022 Bilan de la stratégie Act for Good® avec 99,8 % des objectifs atteints. 2023 Lancement d’une nouvelle stratégie RSE Act4Good TM avec une promesse : bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. Ouverture de l’extension de Gran Reno à Bologne (Italie). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7
Le commerce physique, pierre angulaire d’un secteur en pleine mutation TAUX DE PÉNÉTRATION DU COMMERCE EN LIGNE PAR PAYS 2012-2022 (% du total des ventes au détail) Infographie #2 Moyenne en Europe Pays-Bas Allemagne Suède France Pologne Espagne Italie 15,4 % 4,8 % 19,2 % 5,9 % 19,6 % 16,7 % 14,9 % 12,9 % 10,4 % 10,2 % Source : Centre for Retail Research. 6,0 % 5,9 % 5,4 % 2,0 % 2,0 % 1,5 % Source : Centre for Retail Research. SEGMENTATION DU SECTEUR DU COMMERCE EN 2022 Infographie #1 85 % Ventes en magasin 15 % Ventes en ligne Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui repré- sente 85 % des ventes au détail en Europe continentale, contre 15 % pour les ventes en ligne (infographie #1). Après avoir connu une forte hausse en Europe continentale au cours des dernières années (de 10 à 18 % selon les pays), les ventes en ligne semblent voir leur rythme de croissance ralentir (hausse de 10 % en 2022 dans l’Union Européenne selon Eurostat, contre 16 % en 2021) (infographie #2). 2022 2012 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le contre commercial, un espace adapté à l'évolution du commerce 8 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le contre commercial, un espace adapté à l'évolution du commerce KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 KLÉPIERRE, LEADER DU SECTEUR DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL 1,2 MD€ DE REVENUS 19,8 MD€ VALEUR DE PORTEFEUILLE 10 400 BAUX 1 072 SALARIÉS 12 PAYS EN EUROPE CONTINENTALE 3 600 ENSEIGNES 70 + CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE Dans la catégorie des centres commerciaux, Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs à disposer d’une taille critique en Europe continentale. Le consommateur suit aujourd’hui des parcours d’achat de plus en plus hybrides, où se mêlent canaux numériques et physiques et dans lesquels le magasin physique continue à avoir une place centrale. L’expérience omnicanale permet au client de passer de manière fluide de l’espace physique à l’espace numérique afin de s’inspirer, de chercher et de sélectionner le produit, de l’acheter et le collecter puis de partager son expérience d’achat. Klépierre est spécialisée sur le segment des centres commerciaux qui demeurent largement plébiscités par les principales enseignes internationales pour le déploiement de leurs magasins. En effet, ils exercent un fort pouvoir d’attraction sur les consomma- teurs et bénéficient d’une grande modularité propice au développement des stratégies omnicanales (infographie #3). 4,0 M DE M 2 DE SURFACE COMMERCIALE UTILE LOCATIVE AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX KLÉPIERRE Infographie #3 Un engagement ambitieux pour le développement durable 1 Approvisionnement et logistique facilités 3 Format des magasins modulable à la demande 5 Accessibilité et expérience client 2 Concentration élevée d’enseignes/visiteurs 4 Offre commerciale complète et optimisée 6
Shop. Meet. Connect.®, notre vision du centre commercial Dans un univers en pleine transformation, Shop. Meet. Connect.® – notre signature – résume notre identité et est le fondement de notre vision du centre commercial. Pour faire de sa vision une réalité, Klépierre s’appuie sur une stratégie centrée sur les clients et sur une démarche RSE ambitieuse. SHOP. Parce que notre mission première est d’enrichir l’offre commerciale de nos centres. Notre force réside dans notre capacité à repenser avec agilité le panel d’enseignes qui y sont présentes pour proposer une offre toujours plus pertinente et attractive. À cette fin, nous mettons tout notre savoir-faire en œuvre pour accompagner les marques dans leur développement et leur transformation, quels que soient leur taille, leurs concepts ou leurs ambitions. CONNECT. Parce que nos centres sont en prise directe avec les territoires. Connectés aux transports, connectés à la ville et à son activité économique, connectés aux populations. Et bien sûr, connectés grâce au numérique, aux consommateurs, aux enseignes et à tous les collaborateurs qui les font vivre. Tout ceci permet d’offrir à nos visiteurs une expérience unique réunissant le meilleur du commerce physique et du digital. MEET. Parce que les centres commerciaux ont vocation à jouer un rôle grandissant dans le tissage du lien social. Nos centres sont des lieux de vie, de rencontre, de découverte et d’expérience pour tous les acteurs qu’ils réunissent. En développant l’offre de restauration et de loisirs, en soignant le parcours client ou encore en organisant des événements inédits, nous réinventons l’expérience shopping, avec un supplément de plaisir et d’émotion. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 10 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Une stratégie globale et responsable Depuis 2013, Klépierre a recentré ses activités sur des actifs de premier plan situés, la plupart du temps, dans les plus grandes villes d’Europe avec de très grandes zones de chalandise, une forte croissance démographique et un revenu par habitant supérieur à la moyenne européenne (1 ). Dans le même temps, Klépierre a utilisé son expertise opérationnelle pour anticiper les tendances du commerce, adapter l’offre et renouveler constamment l’expérience client au sein de ses centres commerciaux (2 ). Cette approche est complétée par une démarche RSE ambitieuse (3 ) et une discipline financière stricte (4 ) qui permettent au Groupe de faire face à la transformation du commerce de détail. Grâce à une gestion centrée sur les clients, Klépierre s’efforce de servir aux mieux les enseignes et les consommateurs. Son approche prudente en matière financière et l’optimisation continue de la valeur de son portefeuille, à travers des cessions d’actifs et des développements ciblés, lui garantissent un profil de risque optimisé. UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE CENTRES COMMERCIAUX Des centres commerciaux dominants implantés, la plupart du temps, dans les plus grandes villes d’Europe avec des zones de chalandise de plus d’un million d’habitants et un revenu par habitant supérieur de 20 % à la moyenne nationale. 1 DES PILIERS OPÉRATIONNELS SOLIDES Renouveler l’offre commerciale et accompagner le développement des enseignes tout en offrant la meilleure expérience client à nos visiteurs. • Retail First®, priorité à l’offre diversifiée et renouvelée • Let’s Play®, la part émotionnelle du shopping • Clubstore®, l’hospitalité selon Klépierre 2 4 UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE RIGOUREUSE Des ratios financiers solides. Une forte génération de cash-flow pour financer la distribution de dividendes aux actionnaires tout en réalisant des investissements créateurs de valeur. 3 ACT4GOOD TM Leader du secteur en matière de développement durable, Klépierre est sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux et a lancé une nouvelle démarche RSE en 2023 : Act4Good TM , qui vise à bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici à 2030 (voir chapitre 3 « Développement durable »). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11
Grand Place Grenoble - France Plenilunio Madrid - Espagne Oslo City Oslo - Norvège Field’s Copenhague - Danemark Emporia Malmö - Suède Rives d’Arcins Bègles - France Depuis dix ans, le Groupe a recentré ses activités dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Ce choix répond à la stratégie omnicanale mise en œuvre par les principales marques nationales et internationales. Ces dernières sont en effet de plus en plus sélectives quant à l’implantation de leurs magasins. Leurs choix de positionnement et leurs plans d’expansion visent à créer un écosystème complet entre les magasins et leur offre digitale. Klépierre a accompagné ce mouvement en se recentrant sur les destinations identifiées comme les zones de chalandise les plus riches, les plus denses et les plus dynamiques par les principales enseignes. Depuis 2012, le Groupe a cédé plus de 150 actifs pour un montant total de 8 milliards d’euros et procédé à des acquisitions/développements pour un montant cumulé de près de 7 milliards d’euros. Au travers de ces opérations, la valeur moyenne d’un centre Klépierre a été multipliée par 3. Des centres leaders dans les plus grandes villes d’Europe continentale 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 12 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Créteil Soleil Région parisienne - France Shopville Le Gru Turin - Italie Porta di Roma Rome - Italie LOCALISATION DE NOS ACTIFS Les 70 principaux actifs du Groupe représentent 92 % de la valeur totale du portefeuille. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13
Pour de plus amples informations, voir chapitre 2 « Activité de l’exercice ». En matière de développement, Klépierre transforme régulièrement ses actifs pour renforcer leur position de leader dans leur zone de chalandise. À cette fin, le Groupe se concentre sur les opérations de rénovation, d’extension et de restructuration assurant une contribution significative aux revenus locatifs nets et respectant un niveau de risque limité. En outre, pour tirer parti de l’essor de l’urbanisation et de la demande croissante du secteur résidentiel, Klépierre étudie des projets de développement à usage mixte. Ils consistent à transformer des droits de construction potentiels en immeubles résidentiels, bureaux, hôtels ou d’autres usages. Des développements ciblés et créateurs de valeur Gran Reno Turin - Italie Le principal fait marquant de l’année 2022 a été l’ouverture de l’extension de Gran Reno (Turin) pour atteindre 53 000 m 2 . Cette opération s’est traduite par une augmentation de 47 % de la fréquen- tation par rapport à 2019 ainsi que par une hausse de 49 millions d’euros des ventes des détaillants depuis l’ouverture le 7 juillet 2022. 1,9 MD€ DE PROJETS POTENTIELS (en % des montants à décaisser) LA PRINCIPALE RÉALISATION DE 2022 34 % Projets commerciaux contrôlés 62 % Projets à usage mixte contrôlés 4 % Projets engagés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 14 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Maremagnum Barcelone - Espagne Le rooftop de Maremagnum accueillera le premier Time Out Market d’Espagne et deviendra ainsi le nouveau lieu incontournable pour le commerce et la restauration à Barcelone. Son ouverture est prévue en 2024, pour la Coupe de l’America. Grand Place Grenoble - France L’extension de Grand Place visant à élargir la gamme de services et l’offre de loisirs devrait être achevée d’ici la fin de l’année 2023. PRINCIPAUX PROJETS ENGAGÉS EN 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15